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1 C5805 DEUTSCHE LUFTHANSA/AIR DOLOMITI Provvedimento n L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 Aprile 2003; SENTITO il Relatore Professor Marco D Alberti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l'atto della società DEUTSCHE LUFTHANSA AG, pervenuto in data 18 marzo 2003; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI DEUTSCHE LUFTHANSA AG (di seguito LUFTHANSA) è una società per azioni ad azionariato diffuso di diritto tedesco, capogruppo del Gruppo LUFTHANSA, attiva prevalentemente nel trasporto di passeggeri e merci a livello nazionale e internazionale. LUFTHANSA è attiva nel mercato italiano fornendo il servizio di trasporto su alcune rotte nazionali e alcune rotte internazionali. Il fatturato consolidato conseguito a livello mondiale da LUFTHANSA nel 2001 è stato di circa 16,7 miliardi di euro, di cui circa 10 miliardi di euro nell Unione Europea e circa 550 milioni di Euro in Italia. AIR DOLOMITI Spa LINEE AEREE REGIONALI (di seguito AIR DOLOMITI) è una società per azioni di diritto italiano attiva nel trasporto aereo di persone e merci in Italia e all interno dell Unione Europea. Il 55% del capitale sociale è detenuto da Lefinalc S.A che fa capo al signor Domenico Alcide Leali, amministratore delegato di AIR DOLOMITI attraverso le controllate Air Dolomiti Spa, Paneuropean Aviation Holding S.A. e Air Investment International S.A. Il controllo della società è esercitato congiuntamente da Air Dolomiti Spa (46,43%) e (20,7%), in base ad un patto di sindacato e di blocco. Il fatturato consolidato conseguito a livello mondiale da AIR DOLOMITI nel 2001 è stato di circa 321,7 milioni di euro, di cui circa 119 milioni di euro nell Unione Europea e circa 69 milioni di Euro in Italia, escluse le vendite verso società controllate o controllanti. II. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE L operazione comunicata consiste nell acquisto da parte di LUFTHANSA del 31,2% del capitale sociale di AIR Dolomiti, della quale già detiene il 20,691%, raggiungendo complessivamente una partecipazione del 51,891%. In mancanza di esplicite clausole nei patti parasociali che facciano riferimento a maggioranze qualificate nell esercizio dei diritti di voto e dei poteri di nomina dei consiglieri di amministrazione, la partecipazione acquisita consente a LUFTHANSA di esercitare il controllo esclusivo della società. Le parti hanno altresì convenuto che l amministratore di AIR DOLOMITI e due azionisti dirigenti si impegnino, per un periodo di tre anni dalla cessazione delle rispettive cariche, a non svolgere alcuna attività in concorrenza con quelle di AIR DOLOMITI nel territorio europeo e negli Stati Uniti. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L'operazione, in quanto comporta il passaggio da controllo congiunto a controllo esclusivo, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal Regolamento CE n. 1310/97, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 387 milioni di euro. L'operazione comunicata, in quanto comporta l'acquisizione del controllo esclusivo di un'impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza costituisce una restrizione accessoria all operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell azienda acquisita a condizione che questo abbia una durata

2 limitata nel tempo, non eccedente il periodo di due anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione, riguardi unicamente le attività economiche svolte dall impresa ceduta e sia territorialmente limitato al solo ambito territoriale in cui opera l impresa oggetto di acquisizione 1. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a) I mercati del prodotto Dal punto di vista merceologico, l'operazione in oggetto interessa il settore del trasporto aereo di linea di passeggeri. Nell ambito di tale settore è possibile individuare una serie di mercati del prodotto distinti, definiti sostanzialmente in base alle rotte sulle quali il servizio viene effettuato. Una prima categoria di rotte può individuarsi nei collegamenti pointtopoint intesi come "coppie" di città o di aeroporti, e più precisamente tra i rispettivi bacini di utenza (catchment areas), che costituiscono il punto di partenza e di arrivo della rotta ovvero dai fasci di rotte che risultano sostituibili dal punto di vista del consumatore. Tuttavia, considerazioni diverse possono essere fatte relativamente alle rotte di feeding/defeeding, ovvero quelle rotte parte di collegamenti più lunghi che permettono il trasporto dei passeggeri ai nodi principali (i cosiddetti hub) delle reti dei vettori che servono rotte intercontinentali. Per queste rotte, il grado di concorrenza può valutarsi anche in base a un approccio origindestination, ossia verificando quali alternative si offrono al passeggero per raggiungere una determinata località (in genere una delle maggiori destinazioni internazionali), rispetto ai voli esercitati dalle compagnie che effettuano la concentrazione 2. In base alle considerazioni sopra esposte, nel caso di specie, costituiscono mercati rilevanti distinti le seguenti rotte pointtopoint nazionali ed internazionali operate da AIR DOLOMITI nel 2002: i) TorinoBarcellona; Verona Barcellona, ii) VeronaParigi Charles de Gaulle, iii) VeronaColonia, iv) LinateBerlino Tegel, v) VeronaAmsterdam, vi) VeronaBruxelles, vii) VeronaBerlino Tegel, viii) BolognaBruxelles, ix) VeronaMadrid, x) VeneziaBerlino Tegel, xiii) CagliariGenova, xiv) VeronaBari, xv) VeneziaBari, xvi) BolognaBari, xvii) VeronaBrindisi, xviii) Verona Napoli. Inoltre costituiscono mercati rilevanti distinti le seguenti rotte feeder operate da AIR DOLOMITI nel 2002: i) Verona Monaco, ii) TorinoMonaco, iii) VeneziaMonaco, iv) TriesteMonaco, v) AnconaMonaco, vi) PisaMonaco, vii) BergamoMonaco, ix) BolognaMonaco, x) GenovaMonaco, xi) CagliariMonaco, xii) RiminiMonaco, xiii) Verona Francoforte, xiv) LinateFrancoforte, xv) GenovaFrancoforte, xvi) VeronaVienna. AIR DOLOMITI effettua anche alcuni collegamenti di linea stagionali con mete turistiche nel periodo giugnosettembre. In particolare, nel 2002, questi hanno riguardato le rotte: GenovaOlbia, CagliariGinevra, BolognaAlghero, VeronaAlghero, MonacoOlbia, GinevraOlbia, CagliariVerona, TorinoAlghero, AnconaOlbia, BolognaTortolì, VeronaTortolì, BariKekyra 3. Conformemente ai precedenti comunitari in materia 4, per alcune rotte si potrebbe, in via teorica, ipotizzare una sostituibilità con i servizi ferroviari ad alta velocità. Tuttavia, stanti le caratteristiche delle rotte interessate, considerata l elevata distanza che separa i punti di origine e destinazione di ciascun collegamento interessato, i tempi di percorrenza e l assenza di collegamenti ferroviari diretti ad alta velocità, tali condizioni non ricorrono per i mercati interessati dall'accordo in oggetto. b) I mercati geografici Dal punto di vista geografico, poiché le compagnie aeree applicano condizioni tariffarie uniformi sul territorio nazionale, provvedendo alla distribuzione dei propri biglietti attraverso sistemi telematici di prenotazione, i mercati del trasporto aereo di linea passeggeri hanno in genere dimensioni almeno nazionali. Pertanto, nel caso di specie, con riguardo alle rotte nazionali interessate la dimensione geografica dei mercati corrisponde al territorio italiano. Per quanto concerne invece le rotte europee interessate, la dimensione dei mercati rilevanti corrisponde almeno ai paesi dove sono situati gli aeroporti agli estremi di ciascuna rotta. 1 [Si veda la comunicazione della Commissione in materia di restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2001/C188/03) con particolare riferimento ai paragrafi 15 e 20 della stessa.] 2 [Cfr. Commissione Europea, Caso n. IV/35.545, LUFTHANSA/SAS, del 16 gennaio 1996, e Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Provvedimento I276B, ALITALIA/MERIDIANA, del 13 gennaio 1999.] 3 [Nel 2002 i voli stagionali hanno rappresentato circa il 3% dei passeggeri trasportati da Air Dolomite.] 4 [Cfr. ad es. Commissione Europea, Caso n. IV/35.545, LUFTHANSA/SAS, del 16 gennaio 1996.]

3 c) Gli effetti della concentrazione La tabella 1 mostra le quote di mercato detenute da AIR DOLOMITI e dai concorrenti nei mercati rilevanti definiti dalle rotte point to point. Va osservato che, sulla rotta LinateBerlino Tegel, LUFTHANSA nel 2002 era presente tramite un accordo di code sharing con AIR DOLOMITI. Tabella 1 Quote di mercato 2002 sulle rotte pointtopoint su cui opera AIR DOLOMITI Rotta Quota Air Dolomiti Concorrenti Quote Concorrenti TorinoBarcellona 32% Iberia 68% VeronaBarcellona VeronaParigi CdG 89% Alitalia, Gandalf 11% VeronaColonia LinateBerlino Tegel 5 47% 53% VeronaAmsterdam VeronaBruxelles VeronaBerlino Tegel BolognaBruxelles 20% Sabena/SNB 80% VeronaMadrid VeneziaBerlino Tegel CagliariGenova VeronaBari VeneziaBari 57% Alpi Eagles/Gandalf 43% BolognaBari VeronaBrindisi VeronaNapoli 27% Meridiana 73% Elaborazioni su dati forniti dalle parti Su nove di tali rotte, AIR DOLOMITI è l unico operatore presente, con una quota di mercato pertanto pari al. Tuttavia va rilevato che l operazione in esame non modifica la quota già detenuta da AIR DOLOMITI. La tabella 2 mostra le quote di mercato detenute da AIR DOLOMITI e dai concorrenti nei mercati rilevanti definiti dalle rotte feeder con Monaco, Francoforte e Vienna (hub di LUFTHANSA), e vengono indicati i collegamenti con hub alternativi. Anche in alcune di queste rotte (TorinoMonaco, BolognaMonaco, LinateFrancoforte) LUFTHANSA nel 2002 era presente tramite un accordo di code sharing con AIR DOLOMITI. Tabella 2 Quote di mercato sulle rotte feeder su cui opera AIR DOLOMITI e presenza di concorrenti su collegamenti con hub alternativi. Rotta Quota Air Dolomiti Concorrenti Rotte verso altri hub Concorrenti e frequenze settimanali 6 VeronaMonaco VeronaFrancoforte VeronaVienna VeronaFiumicino VeronaParigi VeronaLondra GW Meridiana (32) Gandalf/Air France (19) British Airways (7) 5 [Rotta operata con accordo di code sharing fra ( pax nel 2002) e Air Dolomite ( pax nel 2002).] 6 [Le frequenze settimanali, fornite dalle Parti e relative alla settimana campione del 31 marzo 6 aprile 2003, sono state scelte come misura di offerta dei concorrenti.]

4 TorinoMonaco 7 36% (64%) VeneziaMonaco TriesteMonaco PisaMonaco TorinoFiumicino TorinoMalpensa TorinoParigi TorinoAmsterdam VeneziaFiumicino VeneziaMalpensa VeneziaParigi VeneziaLondra GW VeneziaAmsterdam TriesteFiumicino TriesteMalpensa PisaFiumicino PisaMalpensa PisaParigi PisaLondra GW PisaAmsterdam Alitalia (45), Air One (43) Alitalia (20) AirFrance (33) KLM (18) Volare (7), Air One (25), Air France (25) British Airways (20) KLM (21) Alitalia (28) Alitalia/Minerva (29) Alitalia (34) Alitalia (27) Air France (19) British Airways (21) Transavia (6) Rotta Quota Air Dolomiti Concorrenti BergamoMonaco BolognaMonaco 9 13% GenovaMonaco GenovaFrancoforte (87%) CagliariMonaco Rotte verso altri hub BergamoFiumicino BergamoParigi BergamoAmsterdam BolognaFiumicino BolognaMalpensa BolognaParigi BolognaLondra GW BolognaAmsterdam GenovaFiumicino GenovaMalpensa GenovaParigi GenovaLondra GW CagliariFiumicino CagliariMalpensa CagliariParigi Concorrenti e frequenze settimanali 8 Azzurra (7), Volareweb (6) Gandalf/Air France (23) Transavia (14) Alitalia (26), Air France (21) British Airways (20) KLM (21) Alitalia (32) Alitalia/Minerva (38) Alitalia (14), Air France (21) British Airways (7) Alitalia (77) Air One (21) Meridiana (7) RiminiMonaco AnconaMonaco LinateFrancoforte 10 6% Elaborazioni su dati forniti dalle parti (53%), Alitalia (41%) AnconaFiumicino AnconaMalpensa LinateFiumicino LinateParigi LinateLondra HR LinateAmsterdam Alitalia (28), Azzurra (6) Alitalia (160), Air One (95) Alitalia (13), Eurofly (5), Gandalf (12) Alitalia (20), British Airways (20), British Midland (20) Alitalia (6), KLM (7) Con riferimento alle rotte feeder, si rileva che esistono numerosi collegamenti con hub alternativi rispetto a quelli di LUFTHANSA sui quali opera AIR DOLOMITI. In ogni caso, poiché la presente operazione comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo su AIR DOLOMITI da parte di LUFTHANSA, e dal momento che le rotte sulle quali si determina una sovrapposizione fra le 7 [Rotta operata con accordo di code sharing fra ( pax nel 2002) e Air Dolomite ( pax nel 2002).] 8 [Le frequenze settimanali, fornite dalle Parti e relative alla settimana campione del 31 marzo 6 aprile 2003, sono state scelte come misura di offerta dei concorrenti.] 9 [Rotta operata con accordo di code sharing fra ( pax nel 2002) e Air Dolomite ( pax nel 2002).] 10 [Rotta operata con accordo di code sharing fra ( pax nel 2002) e Air Dolomite ( pax nel 2002).]

5 società interessate erano operate in precedenza sulla base di un accordo code sharing, si ritiene che l operazione non sia idonea a determinare alcuna modifica significativa sulla struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l'operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato dell'organizzazione e commercializzazione di pacchetti integrati di viaggi tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Attività Produttive. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Rita Ciccone IL PRESIDENTE Giuseppe Tesauro