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1 RELAZIONE WEB OFFER DIAMAN TECH SRL

2 Indice Introduzione pag. 3 Parte generale..pag. 3 Il caso specifico...pag. 4 Conclusioni..pag. 6

3 INTRODUZIONE Il sottoscritto dott. Costantino Magro, nato a Padova il 22 Maggio 1963, con Studio in Mogliano Veneto, Piazza Duca D Aosta, 4 (tel ; fax ), iscritto all albo dei Dottori commercialisti con il n. 585/A dal e al registro dei revisori legali con il n dal , ha ricevuto incarico dalla Diaman Tech srl di redigere una relazione in merito alla corretta determinazione del sovrapprezzo proposto in offerta dalla società. Lo scrivente professionista, ha ricevuto il documento Business Plan, redatto dalla società, compresa una descrizione delle assunzioni adottate per la sua stesura. Rimane responsabilità dell amministratore il contenuto dello stesso e delle relative assunzioni, così come dei dati previsionali utilizzati; l esperto, nei limiti dell incarico conferito, esprimerà un giudizio di congruità in merito al processo utilizzato. PARTE GENRALE Il Business Plan è un moderno strumento di simulazione della dinamica aziendale, proiettata nel medio-lungo termine, costituito da una serie di documenti nei quali vengono rappresentati in termini qualitativi e quantitativi obiettivi, strategie, processi, politiche e azioni che caratterizzano l idea imprenditoriale. I principi generali di redazione del Business Plan sono quelli di: - Chiarezza inteso come semplicità di lettura e comprensibilità. Tale principio consente al destinatario del B.P. di comprendere immediatamente l idea imprenditoriale, quali sono gli obiettivi, come si intende realizzarli e con quali strumenti; - Completezza intesa come:. completezza sostanziale che significa che l analisi dell evento deve tenere in considerazione anche le eventuali interferenze con il sistema impresa nel suo complesso;. completezza formale intesa come presenza dei documenti necessari e sufficienti alla sua redazione. - Affidabilità intesa come affidabilità sia del metodo utilizzato per la raccolta dei dati sia per la loro successiva elaborazione; - Attendibilità che si riscontra quando il suo contenuto complessivo ed i suoi singoli elementi costitutivi risultano compatibili, coerenti e ragionevoli. - Neutralità non deve cioè essere influenzato da obiettivi non dichiarati che l estensore vuole perseguire; - Trasparenza che si avrà quando sarà possibile percorrere a ritroso ogni elemento del piano e sarà identificabile per ogni uno la sua fonte.

4 IL CASO SPECIFICO BUSINESS PLAN 2013* DESCRIZIONE RICAVI Vendita software EXANTE , , , ,00 Vendita software irating , , ,00 Commissioni da Negoziazione , , ,00 Commissioni da Collocamento , ,00 Vendita servizi firma grafometrica , , ,00 TOTALE RICAVI , , , ,00 DESCRIZIONE COSTI Costi di Direzione , , ,00 Amministratore unico Costi di Attivita' + personale 2.202, , , ,80 Affitto, spese ufficio, noleggio PC , ,00 Resp. Sviluppo software e processi , ,00 Responsabile Database , ,60 Assistenza Clienti , ,20 Costi di Contabilita' e amministrazione 2.184, , , ,60 Sharing contabilità 6.180, ,60 Commercialista 4.944,00 Costi Commerciali e partner 3.679, , , ,40 Commissione variabile al commerciale Commissioni ribaltate a partner firma , ,00 Rimborso spese fisso al commerciale , ,00 Costi ricerca e sviluppo (in ammortamento) , , ,80 Sviluppo nuove release Acquisto dilazionato licenze DIAMAN Software conferito Costi varie (7%) 804, , , ,37 TOTALE COSTI COMPLESSIVI 8.869, , , ,17 EBITDA 4.737, , , ,83 Ammortamenti 2.773, , , ,56 Risultato gestione Operativa EBIT 1.964, , , ,27 Imposte 729, , , ,12 Recupero perdite pregresse Utile (perdita) di esercizio NOPAT 1.234, , , ,15 Ammortamenti 2.773, , , ,56 Autofinanzimanto netto 4.007, , , ,71 CCNC (non rilevante) * Variazione dei fondi ** MEDIA Flusso di cassa operativo corrente (FCOC) 4.007, , , , ,79 Investimenti , , , ,60 Disinvestimenti Free cash flow operativo 4.007, , , , ,19 Interessi passivi e latri oneri finanziari Pagamento dividendi Proventi finanziari Negoziazione nuovi debiti Rimborsi debiti in scadenza Aumenti di capitale sociale a pagamento *** , , , ,60 Rimborsi di capitale sociale Free cash flow to equity (FCFE) 4.007, , , , ,79 * non rilevante in quanto la Società vende attraverso la sottoscrizione di contratti con pagamento anticipato **non sono presenti fondi in quanto si tratta di una startup ***La Società ha deliberato un aumento di capitale Sociale a pagamento di Euro comprensivo di sovrapprezzo

5 Senza procedere ad una disamina delle varie tipologie di criteri di valutazione adottabili e proposti dalla dottrina, è sembrato appropriato fare ricorso al metodo del Free cash flow to equità (FCFE), in quanto lo stesso considera non solo i flussi di cassa operativi ma anche quelli relativi alle fonti di finanziamento. In particolare tale approccio prende in considerazione i flussi inerenti alla negoziazione e al rimborso dei debiti, al costo degli stessi e alle operazioni sul capitale proprio in aumento e diminuzione, con l unica precisazione che le variazioni devono avere come oggetto una transazione che movimenta denaro. La risultante costituisce il flusso di cassa netto disponibile per l investitore, cioè il valore del capitale economico riconosciuto all Equity senza necessità di fare ulteriori correzioni. = ( ) + ( ) + SA TV= ( ) Con riferimento al Business Plan prodotto dalla società Diaman Tech srl, si devono fare alcune considerazione di carattere generale e altre di carattere specifico. Diaman Tech srl, è una società innovativa (c.d. Start - up innovativa), neocostituita, che con la recente operazione straordinaria, precisamente l aumento di capitale sociale con apporto di beni immateriali, deliberata lo scorso 9 dicembre 2013, ha dotato la società degli assets necessari per la diffusione del proprio prodotto informatico e lo sviluppo della propria attività. Sul piano specifico il Business Plan presenta una puntuale descrizione dell andamento nel prossimo triennio dei ricavi generati dalla attività (i ricavi attesi) con una rappresentazione per macro voci dei relativi costi, fissi e variabili, necessari alla produzione dei ricavi attesi, secondo un principio di correlazione. La società ha altresì indicato l ammontare degli investimenti in ricerca e sviluppo programmati nei tre anni e ne ha calcolato il relativo periodo di ammortamento in 5 anni. Per completare la formula finanziaria sopra indicata l approccio che lo scrivente ha adottato è il seguente. Considerato che la società ha previsto un periodo di ammortamento di 5 anni, con anno di partenza l anno in cui vengono effettuati i relativi investimenti, si può considerare come minima la durata di vita, cui traguardare il valore finale, all ottavo anno dall inizio del Business Plan (ovvero 5 anno dopo il decorso del primo triennio, ultimo anno in cui sono previsti gli investimenti). Per la determinazione del valore finale (TV) il valore di FCFE è stato individuato quale valore medio di FCFE del triennio analizzato, ritendo tale stima prudente e normalizzata sui ricavi medi attesi. Infine il tasso Ke (ovvero CAPM Capital asset pricing model) è espresso dalla relazione che lega una attività priva di rischio con il premio di rischio attribuito all impresa. Il limitato tempo a disposizione non ha permesso di individuare un Ke di settore, in quanto non si trovano dati di immediata fruibilità disponibili. Si è ritenuto di indicare il valore di Ke, sulla base di un formula empirica che, partendo dal fatto che un investimento privo di rischio (quali possono i Bund tedeschi a 10 anni) è oggi del 1.9%, un premio al rischio

6 del 6% sia soddisfacente per un investitore che valuti di assumere un investimento in capitale di una società operativa. Il risultato dell applicazione della formula nelle sue componenti DCF e TV, porta ad una valutazione del capitale economico W di euro (arrotondato per difetto). Tenuto conto che l operazione di investimento prospettato prevede un aumento di capitale sociale di euro con un sovrapprezzo di euro 6 per ogni quota di 1 euro sottoscritta e che, quindi, il valore posto in offerta ammonta complessivamente ad euro ,00 (25.000,00 di aumento di capitale sociale con di sovrapprezzo), che così considerando il nuovo capitale sociale della società sarebbe di euro , (essendo ad oggi di euro ,00) con una percentuale di partecipazione dei nuovi potenziali soci pari 21,74%, allora il valore complessivo stimato dall amministratore per la società è di euro ,00. Tale valore del capitale economico sembra coerente con gli assunti e le stime prese fondamento ed a base del Business Plan, prodotto. CONCLUSIONI Dalla analisi sopra riportata, dopo aver avvertito che i limiti di una valutazione del capitale economico di una azienda sono quelli direttamente connessi con la qualità della elaborazioni prospettiche e delle stime svolte dal redattore dello stesso, elaborazioni fortemente condizionate dalle assunzioni fatte in tema di sviluppo del mercato e di successo della attività, delle quali nulla si può dire altro che la forte aleatorietà da cui sono caratterizzate, si può concludere che applicando il metodo finanziario del DCF al Cash Flow prospettico atteso nei prossimi tre anni e poi a tendere fino ad otto, il valore del capitale economico, riflesso nel sovrapprezzo proposto, risponde al metodo indicato e comunemente utilizzato per fattispecie analoghe. Mogliano Veneto, Costantino Magro

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