Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. ai sensi dell art. 123-bis TUF

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1 Relazioe sul govero societario e gli assetti proprietari ai sesi dell art. 123-bis TUF

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4 INDICE INDICE GLOSSARIO PROFILO DELL EMITTENTE INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, TUF) a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)... 6 b) Restrizioi al trasferimeto di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) c) Partecipazioi rilevati el capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) d) Titoli che coferiscoo diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) e) Partecipazioe azioaria dei dipedeti: meccaismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) f) Restrizioi al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) g) Accordi tra Azioisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) h) Clausole di chage of cotrol (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioi statutarie i materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)... 9 i) Modifiche statutarie (art. 123-bis, comma 1, lett. l) TUF) l) Deleghe ad aumetare il capitale sociale e autorizzazioi all acquisto di azioi proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) m) Attività di direzioe e coordiameto (art e ss. cc.) COMPLIANCE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Nomia e sostituzioe degli ammiistratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) Composizioe (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) Ruolo del cosiglio di ammiistrazioe (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) Orgai delegati Altri cosiglieri esecutivi Ammiistratori idipedeti Lead idepedet director TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE Procedura per la gestioe itera e la comuicazioe all estero delle iformazioi privilegiate Registro delle persoe che hao accesso ad iformazioi privilegiate Iteral dealig COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) COMITATO PER LE NOMINE COMITATO PER LA REMUNERAZIONE REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

5 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Ammiistratore esecutivo icaricato del sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi Resposabile della fuzioe iteral audit Modello orgaizzativo ex D. Lgs. 231/ Società di revisioe Dirigete preposto alla redazioe dei documeti cotabili societari Coordiameto tra i soggetti coivolti el sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NOMINA DEI SINDACI COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

6 GLOSSARIO Codice: Cod. Civ./ c.c.: Cosiglio: Emittete o Società: Esercizio: Gruppo o Gruppo Moleskie: Istruzioi al Regolameto di Borsa: MTA: Regolameto di Borsa: il Codice di Autodisciplia delle società quotate approvato el dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Goverace e promosso da Borsa Italiaa S.p.A., dispoibile all idirizzo il codice civile. il Cosiglio di Ammiistrazioe dell Emittete. l emittete azioi quotate cui si riferisce la Relazioe. l esercizio sociale cui si riferisce la Relazioe, ossia teuto coto che le azioi della Società soo egoziate sul MTA, Segmeto STAR dal 3 aprile 2013, il periodo itercorrete da tale data di avvio delle egoziazioi fio al 31 dicembre il gruppo facete capo all Emittete. le Istruzioi al Regolameto dei Mercati orgaizzati e gestiti da Borsa Italiaa S.p.A. vigeti alla data della Relazioe. il Mercato Telematico Azioario orgaizzato e gestito da Borsa Italiaa S.p.A. il Regolameto dei Mercati orgaizzati e gestiti da Borsa Italiaa S.p.A. vigete alla data della Relazioe. Regolameto Emitteti Cosob: il Regolameto emaato dalla Cosob co deliberazioe del 1999 (come successivamete modificato) i materia di emitteti. Regolameto Mercati Cosob: il Regolameto emaato dalla Cosob co deliberazioe del 2007 (come successivamete modificato) i materia di mercati. Regolameto Parti Correlate il Regolameto emaato dalla Cosob co deliberazioe del 12 Cosob: marzo 2010 (come successivamete modificato) i materia di operazioi co parti correlate. Relazioe: la relazioe sul govero societario e gli assetti societari che gli emitteti soo teuti a redigere ai sesi dell art. 123-bis TUF. Relazioe sulla Remuerazioe: la relazioe sulla remuerazioe redatta ai sesi dell art. 123-ter TUF e dell art. 84-quater Regolameto Emitteti Cosob, dispoibile ai sesi di legge presso la sede sociale, sul sito di Borsa Italiaa e sul sito iteret dell Emittete all idirizzo sezioe Ivestor Relatios/Corporate Goverace/Assemblee degli Azioisti. Statuto: lo statuto sociale di Moleskie adottato dall Assemblea straordiaria degli Azioisti del 6 settembre 2012 co efficacia a far data dall avvio delle egoziazioi delle azioi della Società sul MTA (ossia dal 3 aprile 2013). Testo Uico della Fiaza/TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998,. 58 (Testo Uico della Fiaza). 4

7 1. PROFILO DELL EMITTENTE Costituita el 2010, l Emittete, co sede a Milao, è oggi ua società per azioi il cui brad asce ella metà degli ai 90 come marca portatrice di valori itagibili di carattere culturale e di oggetti capaci di veicolare tali valori. I prodotti ed i servizi sviluppati, distribuiti e veduti dall Emittete soo orgaizzati i tre liee: i) collezioi paper, cioè i prodotti su carta, quali taccuii, agede, prodotti home-office e gift; ii) collezioi writig, travellig & readig, cioè oggetti per la scrittura, il viaggio e la lettura, quali pee, matite, borse, cover per tablet, occhiali da vista, lampada per lettura; iii) prodotti e servizi digitali, quali applicazioi per smart-phoe e tablet, la uova liea di Smart Notebook sviluppata i collaborazioe co Everote ed i servizi di Prit-O-Demad realizzati attraverso la partership co il foritore Milk Books. Le azioi ordiarie dell Emittete soo ammesse alle egoziazioi sul MTA, segmeto STAR, a decorrere dal 3 aprile 2013 (la Data di Quotazioe ). La Società, el cotesto e al fie dell ammissioe delle proprie azioi sul MTA, ha adottato le ecessarie ed opportue delibere, co efficacia a far tempo dalla Data di Quotazioe, co l obiettivo di allieare il proprio sistema di govero societario alle disposizioi ormative e regolametari vigeti, oché ai pricipi coteuti el Codice. Alla luce di quato precede, le iformazioi coteute ella presete Relazioe, salvo ove diversamete specificato, si riferiscoo all Esercizio corrispodete al periodo decorrete dalla data di Quotazioe fio al 31 dicembre L Emittete è orgaizzata secodo il modello di ammiistrazioe e cotrollo tradizioale di cui agli artt bis e segueti Cod. Civ., che prevede l Assemblea degli Azioisti, il Cosiglio e il Collegio Sidacale. 5

8 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2013 A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF) Il capitale sociale dell Emittete, iteramete sottoscritto e versato, è pari a Euro ,00 suddiviso i , seza idicazioe del valore omiale. Le azioi, ogua delle quali dà diritto ad u voto, soo idivisibili ed emesse i regime di dematerializzazioe. Categorie di azioi che compogoo il capitale sociale: N azioi % rispetto al c.s. Quotato (idicare i Diritti e obblighi mercati) / o quotato Azioi ordiarie MTA/segmeto STAR Ogi azioe dà diritto ad u voto. I diritti e gli obblighi degli Azioisti soo quelli previsti dagli artt e ss. c.c. L Assemblea dell Emittete teutasi i data 25 ovembre 2013 ha approvato due piai di icetivazioe a base azioaria del maagemet i grado di sviluppare e rafforzare il seso di apparteeza all azieda per le risorse chiave dell Emittete. I particolare: i) u Piao di Stock Grat che prevede l attribuzioe gratuita successivamete alla scadeza del 3 aprile 2014 del diritto di ricevere dalla Società azioi ordiarie Moleskie a favore di 2 (due) dirigeti dell Emittete, così come idividuati dal Cosiglio teutosi i data 22 ovembre 2012, per u massimo di umero azioi ordiarie che dao diritto a sottoscrivere u pari umero di azioi ordiarie di uova emissioe riveieti da u aumeto di capitale gratuito i via scidibile, ai sesi degli artt e 2349, comma 1, Cod. Civ., deliberato dall Assemblea straordiaria del 25 ovembre 2013, e ii) u Piao di Stock Optio rivolto a soggetti che ricoproo la carica di Ammiistratore co icarichi esecutivi ella Società o elle cotrollate ovvero che hao i essere co la Società o co le sue cotrollate u rapporto di lavoro subordiato a tempo idetermiato che prevede l assegazioe ai beeficiari di massime umero opzioi che dao diritto a sottoscrivere u pari umero di azioi ordiarie di uova emissioe riveieti da u aumeto di capitale a pagameto, co esclusioe del diritto di opzioe ai sesi dell art. 2441, commi 5 e 6, Cod. Civ., deliberato dall Assemblea straordiaria del 25 ovembre 2013 (l Aumeto di Capitale a Pagameto ). Al 31 dicembre 2013 risultao essere stati assegati diritti di opzioe coessi al Piao di Stock Optio, che soo rimasti ivariati alla data della Relazioe, a favore di dirigeti e maager dell Emittete e di società estere dalla stessa cotrollate, che dao diritto alla sottoscrizioe di azioi ordiarie di uova emissioe riveieti dall Aumeto di Capitale a Pagameto, i coformità co il Piao di Stock Optio approvato dall Assemblea dell Emittete i data 25 ovembre

9 Gli elemeti esseziali dei piai di icetivazioe soo descritti el Bilacio d esercizio e cosolidato al 31 dicembre 2013 e ei documeti iformativi pubblicati dall Emittete ai sesi dell art. 84-bis del Regolameto Emitteti Cosob, oché ella Relazioe sulla Remuerazioe predisposta ai sesi dell art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolameto Emitteti Cosob. Tali documeti soo cosultabili sul sito iteret dell Emittete, ella sezioe Ivestor Relatios. B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) No esistoo restrizioi al trasferimeto di titoli. C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF) Alla data del 31 dicembre 2013, le partecipazioi rilevati el capitale dell Emittete, secodo quato risulta dalle comuicazioi ricevute ai sesi dell art. 120 TUF, soo le segueti: Dichiarate Azioista diretto Quota % su capitale ordiario Quota % su capitale votate Hederso Global Ivestors Limited Hederso Global Ivestors Limited 3,936 3,936 Sytegra Capital Ivestors Ltd Apputi S.a.r.l 42,249 42,249 Idex Vetures Growth Associate I Petavest S.a.r.l. 7,581 7,581 Limited FMR LLC FMR LLC 2,007 2,007 State of New Jersey Commo Pesio Foud D State of New Jersey Commo Pesio Foud D 2,594 2,594 Camomille Iteratioal PTE Ltd Camomille Iteratioal PTE Ltd 8,490 8,490 Ivesco Ltd Ivesco Asset Maagemet Irelad Ltd 1,313 1,313 Ivesco Asset Maagemet Japa Ltd 0,010 0,010 Ivesco Caada Ltd 0,052 0,052 Ivesco Fud Maagers Limited 1,290 1,290 Ivesco Asset Maagemet Limited 0,283 0,283 TOTALE 2,948 2,948 Alla data della Relazioe, l Emittete o possiede azioi proprie. D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF) No soo stati emessi titoli che coferiscoo diritti speciali di cotrollo. 7

10 E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) No esiste u sistema di partecipazioe azioaria dei dipedeti. F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF) No esistoo restrizioi al diritto di voto. G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) Per quato cocere l esisteza di patti parasociali rilevati ai sesi dell art. 122 TUF, l Emittete è a coosceza dei segueti accordi aveti a oggetto le azioi dell Emittete e delle società che la cotrollao. Patto parasociale tra Apputi S.à.r.l. e Petavest S.à.r.l. avete ad oggetto azioi di Moleskie S.p.A. I data 29 ovembre 2012 è stato stipulato tra Apputi S.a.r.l. ( Apputi ) e Petavest S.a.r.l. ( Petavest ) u patto parasociale avete ad oggetto pricipalmete (i) la omia dei membri del Cosiglio di Ammiistrazioe della Società, (ii) le materie di competeza dell Assemblea e del Cosiglio di Ammiistrazioe della Società i relazioe alle quali Apputi e Petavest soo teute a cosultarsi i buoa fede, (iii) i diritti e gli obblighi di co-vedita i capo ad Apputi e Petavest, (iv) il divieto, ei cofroti di Apputi e Petavest, di acquistare, direttamete o idirettamete, u umero di azioi della Società tale da determiare l obbligo di laciare u offerta pubblica di acquisto di cocerto ai sesi dell art. 109 del TUF e (v) le modalità di ripartizioe tra Apputi e Petavest del umero di azioi della Società vedute el cotesto della quotazioe delle stesse sul MTA. Il patto ha ad oggetto azioi ordiarie di Moleskie rappresetati il 49,83% del capitale sociale. Detto patto è stato oggetto di tutti gli adempimeti pubblicitari prescritti. Il patto parasociale avrà ua durata di 3 ai a partire dal 3 aprile 2014 e si itederà tacitamete riovato di volta i volta per ulteriori periodi di 36 mesi, se o disdettato da ua delle parti mediate comuicazioe iviata all altra parte almeo 6 mesi prima della scadeza. Per maggiori iformazioi sul patto si rivia ai documeti pubblicati ai sesi di legge e alle iformazioi dispoibili all idirizzo e sul sito iteret dell Emittete, ella sezioe Ivestor Relatios/Corporate Goverace/Azioisti. Patti Parasociali tra Sytegra Ivestmets III S.à r.l., i Soci Maagers e gli Altri Soci avete ad oggetto azioi di Apputi S.à r.l. I data 20 dicembre 2007, Sytegra Ivestmets III S.à r.l. (già SGCE Ivestmets III S.à r.l., Sytegra ) ha sottoscritto 4 patti parasociali, i relazioe ad Apputi e Moleskie, rispettivamete co: (a) Fracesco Fraceschi; (b) Domeico Cavaliere; (c) Arrigo Beri e (d) Fabio Rosciglioe, Roberto Di Puma, Alessadro Calderara e Maria Ceriai Sebregodi. I data 28 ovembre 2012, Sytegra, da ua parte, e (i) Arrigo Beri, (ii) Roberto Di Puma, (iii) Fabio Rosciglioe, (iv) Maria Ceriai Sebregodi (cogiutamete, i Soci Maagers ) oché 8

11 (v) il Fracesco Fraceschi, (vi) Alessadro Calderara e (vii) Domeico Cavaliere (cogiutamete, gli Altri Soci ), dall altra, hao stipulato u patto parasociale (l Accordo Apputi ) avete atura itegrativa e o ovativa rispetto alle pattuizioi vigeti tra le medesime parti. Soo oggetto dei patti parasociali e dell Accordo Apputi azioi A ordiarie, azioi B ordiarie e. 150 azioi privilegiate di Apputi, rappresetative del 100% del capitale sociale di Apputi. Detto patto è stato oggetto di tutti gli adempimeti pubblicitari prescritti. Le pattuizioi dei patti parasociali e dell Accordo Apputi hao ad oggetto pricipalmete: (i) restrizioi al trasferimeto delle azioi di Apputi e diritti di e obblighi di prelazioe, co-vedita e trasciameto sulle medesime azioi; (ii) pattuizioi iereti alla goverace di Apputi e di Moleskie e (iii) accordi circa la ripartizioe dei diritti patrimoiali dei Soci Maager co riferimeto alle partecipazioi deteute da Apputi i Moleskie e accordi di lock-up. I patti parasociali tra Sytegra e gli altri soci di Apputi scadrao i data 20 dicembre 2015, ad eccezioe del patto stipulato co Fracesco Fraceschi che scadrà i data 26 settembre I patti parasociali si itederao tacitamete riovati di volta i volta per ulteriori 36 mesi. Ciascu paciscete potrà disdire il patto di cui è parte mediate comuicazioe iviata all altra parte almeo 12 mesi prima della relativa scadeza. Per maggiori iformazioi sul patto si rivia ai documeti pubblicati ai sesi di legge e alle iformazioi dispoibili all idirizzo e sul sito iteret dell Emittete ella sezioe Ivestor Relatios/Corporate Goverace/Azioisti. Accordo di lock-up tra i Coordiatori dell Offerta Globale e i Soci Maagers Lock-up I data 15 marzo 2013, Mediobaca Baca di Credito Fiaziario S.p.A., Goldma Sachs Iteratioal e UBS Limited (Mediobaca, GS e UBS, cogiutamete, i Coordiatori dell Offerta Globale ), i ome e per coto di u apposito cosorzio di collocameto e garazia costituito da bache ed istituzioi fiaziarie azioali ed iterazioali, oché i ome e per coto di u apposito cosorzio di collocameto e garazia costituito da bache e società di itermediazioe mobiliare, da u lato, e Arrigo Beri, Roberto Di Puma, Fabio Rosciglioe e Maria Ceriai Sebregodi (Beri, Di Puma, Rosciglioe e Sebregodi, cogiutamete, i Soci Maagers Lock-up ), dall altro, hao stipulato u accordo di lock-up ( Accordo di Lock-Up ) coteete, tra l altro, alcui vicoli ai trasferimeti delle partecipazioi deteute dai Soci Maagers i Moleskie. Detto patto è stato oggetto di tutti gli adempimeti pubblicitari prescritti. L Accordo di Lock-Up avrà durata sio al 3 aprile Per maggiori iformazioi sul patto, ivi icluse le iformazioi circa le modalità di idividuazioe delle azioi oggetto del medesimo, si rivia ai documeti pubblicati ai sesi di legge e alle iformazioi dispoibili all idirizzo e sul sito iteret dell Emittete ella sezioe Ivestor Relatios/Corporate Goverace/Azioisti. H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104- BIS, COMMA 1 TUF) L Emittete o ha stipulato accordi sigificativi che si modificao o si estiguoo i caso di cambiameto di cotrollo della società cotraete. 9

12 I materia di OPA, le disposizioi dello Statuto o derogao alla disciplia della passivity rule prevista dall art. 104, commi 1 e 2, TUF, é prevedoo l applicazioe di regole di eutralizzazioe cotemplate dall art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF. I) MODIFICHE STATUTARIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) Le modifiche statutarie soo discipliate dalla ormativa pro tempore vigete. Oltre ad esercitare i poteri che gli soo attribuiti dalla legge, ai sesi dell art. 19 dello Statuto, il Cosiglio è competete a deliberare circa: (i) la fusioe e la scissioe, ei casi previsti dalla legge; (ii) l istituzioe o la soppressioe di sedi secodarie; (ii) la riduzioe del capitale sociale i caso di recesso di uo o più soci; (iii) l adeguameto dello statuto a disposizioi ormative; (iv) il trasferimeto della sede sociale el territorio azioale. L attribuzioe di tali competeze al Cosiglio o esclude la cocorrete competeza dell Assemblea elle stesse materie. L) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF) Deleghe ad aumetare il capitale sociale Agli Ammiistratori dell Emittete è data facoltà per 5 ai dal 25 ovembre 2013 di aumetare il capitale sociale a servizio dell attuazioe del Piao di Stock Grat, per u importo massimo di Euro 6.800,00 (da imputare iteramete a capitale) co emissioe di massime uove azioi ordiarie Moleskie prive di idicazioe del valore omiale, aveti le stesse caratteristiche di quelle i circolazioe, godimeto regolare, mediate assegazioe di corrispodete importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultati dall ultimo bilacio volta a volta approvato ai sesi dell art. 2349, Cod. Civ. ei termii, alle codizioi e secodo le modalità previsti dal Piao di Stock Grat medesimo. I data 25 ovembre 2013, l Assemblea straordiaria dell Emittete ha deliberato di aumetare il capitale sociale a pagameto e i via scidibile, etro il termie ultimo del 31 dicembre 2020, per massimi Euro ,00 da imputare per itero a capitale, mediate emissioe di massime azioi ordiarie Moleskie prive dell idicazioe del valore omiale, aveti le stesse caratteristiche di quelle già i circolazioe, godimeto regolare, co esclusioe del diritto di opzioe ai sesi dell art. 2441, commi 5 e 6, del Cod. Civ., da riservare i sottoscrizioe ai beeficiari del Piao di Stock Optio approvato dall Assemblea del 25 ovembre 2013, ad u prezzo di emissioe corrispodete alla media poderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioi ordiarie Moleskie presso l MTA ei 30 (treta) giori di borsa aperta precedeti la data di assegazioe delle opzioi. Autorizzazioi all acquisto di azioi proprie L Assemblea dell Emittete, i data 6 settembre 2012, ha autorizzato, ai sesi e per gli effetti dell art. 2357, Cod. Civ., co efficacia dalla data di quotazioe della società, l acquisto di azioi proprie della Società per u periodo o superiore a 18 mesi decorreti dalla data dell assemblea medesima. L autorizzazioe è quidi scaduta i data 5 marzo Alla data della Relazioe, l Emittete o possiede azioi proprie. 10

13 No soo previste deleghe o poteri i capo agli Ammiistratori di emettere strumeti fiaziari partecipativi. M) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ART E SS. C.C.) Alla data della Relazioe, l Emittete pur essedo partecipata al 42,249% da Apputi (cotrollata a sua volta da Sytegra Capital Ivestors Ltd.) ritiee di o essere soggetta ad attività di direzioe e coordiameto da parte di Apputi; ciò i quato: (i) l Emittete opera i piea autoomia rispetto alla coduzioe dei rapporti co la clietela e co i foritori seza che vi sia alcua igereza di soggetti estraei all Emittete; (ii) Apputi o esercita alcua fuzioe di tesoreria accetrata a favore dell Emittete; (iii) le pricipali decisioi relative alla gestioe dell impresa dell Emittete e delle sue cotrollate soo prese all itero degli orgai propri dell Emittete; (iv) al Cosiglio compete, tra l altro, l esame e l approvazioe dei piai strategici, idustriali e fiaziari ed i budget dell Emittete e del Gruppo Moleskie, l esame e l approvazioe della struttura orgaizzativa del Gruppo Moleskie, la valutazioe dell adeguatezza dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile dell Emittete e del Gruppo. L Emittete o è altresì soggetta ad attività di direzioe e coordiameto sulla base di cotratti stipulati (cfr. art septies Cod. Civ.). *** Co riferimeto alle ulteriori iformazioi di cui all art. 123-bis, TUF, si rivia ai successivi paragrafi della Relazioe, come di seguito idicato: per quato riguarda le iformazioi sulla omia e sulla sostituzioe degli Ammiistratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF) si veda il successivo paragrafo 4.1; per quato riguarda l adesioe a u codice di comportameto i materia di govero societario promosso da società di gestioe di mercati regolametati o da associazioi di categoria (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) si rimada al paragrafo 3; per quato riguarda le iformazioi circa le ideità degli Ammiistratori i caso di dimissioi, liceziameto seza giusta causa o cessazioe del rapporto a seguito di u offerta pubblica di acquisto (art bis, comma 1, lett. i), TUF, si rimada al paragrafo 9. per quato riguarda le iformazioi sulle pricipali caratteristiche del sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi (art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF) si rimada al paragrafo 11; per quato riguarda le iformazioi sui meccaismi di fuzioameto dell Assemblea degli Azioisti, sui pricipali poteri della stessa, sui diritti degli Azioisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF), si rimada al paragrafo 16; per quato riguarda le iformazioi sulla composizioe e sul fuzioameto degli orgai di ammiistrazioe e cotrollo e dei loro comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF), si rimada ai paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e

14 3. COMPLIANCE L Emittete ha adottato il Codice adeguadosi sostazialmete ai pricipi di govero societario ivi coteuti. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito iteret di Borsa Italiaa Né l Emittete é le società da esso cotrollate risultao soggette a disposizioi di legge o italiae che ifluezao la struttura di corporate goverace dell Emittete stessa. 12

15 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) La Società è ammiistrata da u Cosiglio composto da u miimo di 5 (cique) a u massimo di 11 (udici) membri. L Assemblea, prima di procedere alla loro omia, e determia il umero etro i limiti suddetti. L Assemblea, ache el corso del madato, può variare il umero dei compoeti del Cosiglio, sempre etro i predetti limiti, provvededo alle relative omie. Gli Ammiistratori così eletti scadoo co quelli i carica. Gli Ammiistratori soo omiati per u periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero il periodo, comuque o superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all atto della omia; gli Ammiistratori soo rieleggibili. Ai sesi dell art dello Statuto, gli Ammiistratori vegoo omiati dall Assemblea ordiaria, el rispetto della disciplia di tempo i tempo vigete ierete l equilibrio tra geeri, sulla base di liste presetate dagli Azioisti elle quali i cadidati i misura o superiore a 11 (udici) e i possesso dei requisiti previsti dalla disciplia di legge e regolametare di tempo i tempo vigete devoo essere elecati mediate u umero progressivo. Ciascua lista dovrà idicare quali cadidati siao i possesso dei requisiti di idipedeza stabiliti dalla disciplia di legge e regolametare tempo per tempo vigete. I cadidati idipedeti i ciascua lista dovrao essere idicati co i primi umeri progressivi ovvero dovrao essere elecati alterativamete (e così essere elecati ai umeri 1/3/5/ ecc. ovvero 2/4/6 ecc. della lista) co i cadidati o idipedeti. Le liste devoo essere depositate presso la sede sociale e pubblicate i coformità alla ormativa vigete. Ogi Azioista può presetare o cocorrere alla presetazioe di ua sola lista ed ogi cadidato può presetarsi i ua sola lista a pea di ieleggibilità. Hao diritto di presetare le liste soltato gli Azioisti che, da soli o isieme ad altri Azioisti, risultio titolari di azioi rappresetati almeo il 2,5% (due virgola cique per ceto) del capitale sociale o la diversa quota di partecipazioe al capitale sociale stabilita dalla ormativa di legge e regolametare di tempo i tempo vigete. Si segala che co delibera del 29 geaio 2014 la Cosob ha determiato el 4,5% (quattro virgola cique per ceto) del capitale sociale la quota di partecipazioe richiesta per la presetazioe delle liste di cadidati. Uitamete a ciascua lista, etro i termii previsti dalla ormativa di legge e regolametare di tempo i tempo vigete, devoo depositarsi le dichiarazioi co le quali i sigoli cadidati accettao la propria cadidatura ed attestao, sotto la propria resposabilità, l iesisteza di cause di ieleggibilità e di icompatibilità, oché l esisteza dei requisiti prescritti dalla ormativa vigete per le rispettive cariche. Co le dichiarazioi sarà depositato per ciascu cadidato u curriculum vitae riguardate le caratteristiche persoali e professioali co l evetuale idicazioe dell idoeità a qualificarsi come idipedete ai sesi della disciplia di legge e regolametare vigete, oché dei codici di comportameto i materia di govero societario evetualmete adottati dalla Società. Le liste che presetio u umero di cadidati pari o superiore a 3 devoo essere composte da cadidati apparteeti ad etrambi i geeri, i modo che appartegao al geere meo rappresetato almeo 1/3 u terzo (arrotodato all eccesso) dei cadidati. Ogi avete diritto al voto può votare 1 (ua) sola lista. Alle liste di mioraza è riservato. 1 (u) Cosigliere. 13

16 Il meccaismo di omia adottato per la scelta dei cadidati iclusi elle 2 (due) liste che hao otteuto il maggior umero di voti è il seguete: a) dalla lista che ha otteuto il maggior umero dei voti vegoo tratti, ell ordie progressivo co il quale soo elecati ella lista stessa, gli Ammiistratori da eleggere trae 1 (uo); b) il restate Ammiistratore è tratto dalla secoda lista che ha otteuto i Assemblea il maggior umero di voti (lista di mioraza), che o sia collegata i alcu modo, eppure idirettamete, co coloro che hao presetato o votato la lista risultata prima per umero di voti. I caso di parità di voti di lista, si procederà a ua uova votazioe da parte dell itera Assemblea risultado eletti i cadidati che ottegao la maggioraza semplice dei voti. Se al termie della votazioe o fossero eletti i umero sufficiete Ammiistratori i possesso dei requisiti di idipedeza previsti dalla disciplia legale e regolametare vigete, verrà escluso il cadidato che o sia i possesso di tali requisiti eletto come ultimo i ordie progressivo della lista che avrà otteuto il maggior umero di voti e sarà sostituito dal cadidato successivo avete i requisiti idipedeza tratto dalla medesima lista del cadidato escluso. Tale procedura, se ecessario, sarà ripetuta sio al completameto del umero degli Ammiistratori idipedeti da eleggere. Qualora, ioltre, co i cadidati eletti co le modalità sopra idicate o sia assicurata la composizioe del Cosiglio coforme alla disciplia pro tempore vigete ierete l equilibrio tra geeri, il cadidato del geere più rappresetato eletto come ultimo i ordie progressivo ella lista che ha riportato il maggior umero di voti sarà sostituito dal primo cadidato del geere meo rappresetato o eletto della stessa lista secodo l ordie progressivo. A tale procedura di sostituzioe si farà luogo sio a che o sia assicurata la composizioe del Cosiglio coforme alla disciplia pro tempore vigete ierete l equilibrio tra geeri. Qualora ifie detta procedura o assicuri il risultato da ultimo idicato, la sostituzioe avverrà co delibera assuta dall Assemblea a maggioraza relativa, previa presetazioe di cadidature di soggetti apparteeti al geere meo rappresetato. I caso di presetazioe di 1 sola lista, gli Ammiistratori verrao tratti dalla lista presetata, sempre che abbia otteuto l approvazioe della maggioraza semplice dei voti e qualora gli Ammiistratori così eletti o fossero i umero corrispodete a quello dei compoeti del Cosiglio determiato dall Assemblea, ovvero el caso i cui o vega presetata alcua lista o acora el caso i cui la lista presetata o coseta la omia di Ammiistratori idipedeti el rispetto delle disposizioi legislative e regolametari vigeti, l Assemblea delibererà co le maggioraze di legge, fermo il rispetto della disciplia pro tempore vigete ierete l equilibrio tra geeri. Se el corso dell esercizio vegoo a macare uo o più Ammiistratori, si provvede ai sesi dell art Cod. Civ. Se uo o più degli Ammiistratori cessati erao stati tratti da ua lista coteete ache omiativi di cadidati o eletti, la sostituzioe viee effettuata omiado, secodo l ordie progressivo, persoe tratte dalla lista cui apparteeva l Ammiistratore veuto meo e che siao tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. I ogi caso la sostituzioe dei Cosiglieri cessati viee effettuata da parte del Cosiglio assicurado: i) la preseza del umero ecessario di Ammiistratori i possesso dei requisiti di idipedeza stabiliti dalla legge vigete e ii) il rispetto della disciplia pro tempore vigete ierete l equilibrio tra geeri. Se viee meo la maggioraza dei Cosiglieri omiati dall Assemblea, si itede dimissioario l itero Cosiglio e l Assemblea deve essere covocata seza idugio dagli Ammiistratori rimasti i carica per la ricostituzioe dello stesso. Il procedimeto del voto di lista si applica solo i caso di omia dell itero Cosiglio. Ache i cosiderazioe della recete quotazioe della società e della recete omia dell orgao cosiliare, il cosiglio o ha, allo stato, valutato l adozioe di u piao per la successioe degli ammiistratori esecutivi. 14

17 4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) Il Cosiglio i carica alla data della Relazioe è composto da 8 (otto) membri di cui 2 (due) idipedeti omiati all uaimità dall Assemblea ordiaria degli Azioisti teutasi i data 28 ovembre 2012 e itegrati dall Assemblea ordiaria degli Azioisti del 7 marzo Tale Cosiglio è etrato i carica a partire dalla Data di Quotazioe (3 aprile 2013). Si precisa che il Cosiglio i carica alla data della Relazioe è stato omiato, el cotesto della quotazioe delle Società e co efficacia subordiata alla quotazioe medesima, seza applicazioe del voto di lista su proposta dell Azioista Apputi. U solo cosigliere è stato omiato su desigazioe dell Azioista Petavest i forza del patto parasociale stipulato tra Apputi e Petavest. Il Cosiglio così costituito rimarrà i carica per 3 (tre) esercizi, ossia sio alla data dell Assemblea covocata per l approvazioe del bilacio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Per maggiori iformazioi i merito ai membri del Cosiglio si rivia al sito iteret dell Emittete ella sezioe Ivestor Relatios/Corporate Goverace, ove soo dispoibili i curriculum vitae degli Ammiistratori che illustrao le caratteristiche professioali dei medesimi. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Carica Nomiativo I carica dal I carica fio al Lista (M/m) Esec. No Idip. Da Codice Presidete Marco Ariello 03/04/2013 approvazioe bilacio NA X /12/2015 Ammiistratore Arrigo Beri 03/04/2013 approvazioe bilacio NA X Delegato 31/12/2015 Ammiistratore Philippe Sevi 03/04/2013 approvazioe bilacio NA X /12/2015 Ammiistratore Daiele Rayaud 03/04/2013 approvazioe bilacio NA X /12/2015 Ammiistratore Giuseppe Zocco 03/04/2013 approvazioe bilacio NA X /12/2015 Ammiistratore Fabio Bruelli 03/04/2013 approvazioe bilacio NA X X X /12/2015 Ammiistratore Daiela Della 03/04/2013 approvazioe bilacio NA X X X Rosa 31/12/2015 Ammiistratore Claudia Parzai 03/04/2013 approvazioe bilacio 31/12/2015 NA X 90 - Idip. da TUF % CdA Numero altri icarichi Legeda Carica: idica se Presidete, Vice Presidete, Ammiistratore Delegato, etc. Lista M/m: idica se il Cosigliere è stato eletto dalla lista votata dalla maggioraza (M) o da ua mioraza (m). Esec.: idica se il Cosigliere può essere qualificato come esecutivo. No esec.: idica se il Cosigliere può essere qualificato come o esecutivo. Idip.: idica se il Cosigliere può essere qualificato come idipedete secodo i criteri stabiliti dal Codice. Idip. TUF: idica se l Ammiistratore è i possesso dei requisiti di idipedeza stabiliti dall art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolameto Emitteti Cosob). % CdA: idica la preseza, i termii percetuali, del Cosigliere alle riuioi del Cosiglio. Altri icarichi: idica il umero complessivo di icarichi ricoperti i società quotate i mercati regolametati (ache esteri), i società fiaziarie, bacarie, assicurative o di rilevati dimesioi. NA: idica o applicabile. 15

18 Nel corso dell Esercizio essu Ammiistratore ha cessato la carica e successivamete alla chiusura dell Esercizio o soo iterveuti cambiameti ella composizioe del Cosiglio. Nella tabella che segue soo riportati i dati della partecipazioe alle riuioi dei Comitati teutosi el corso dell Esercizio. Nomiativo Carica C.R. % C.R. C.C.R. % C.C.R. Marco Ariello Presidete M 100 M 100 Fabio Bruelli Ammiistratore M 100 P 100 Daiela Della Rosa Ammiistratore P 100 M 100 Legeda C.R.: idica il comitato per la remuerazioe; P/M idica se il Cosigliere è presidete/membro del comitato per la remuerazioe. % C.R.: idica la preseza, i termii percetuali, del Cosigliere alle riuioi del comitato per la remuerazioe (tale percetuale è calcolata cosiderado il umero di riuioi a cui il Cosigliere ha partecipato rispetto al umero di riuioi del comitato per la remuerazioe svoltesi durate l esercizio o dopo l assuzioe dell icarico). C.C.R.: idica il comitato cotrollo e rischi; P/M idica se il Cosigliere è presidete/membro del comitato cotrollo e rischi. %. C.C.R.: idica la preseza, i termii percetuali, del Cosigliere alle riuioi del comitato cotrollo e rischi (tale percetuale è calcolata cosiderado il umero di riuioi a cui il Cosigliere ha partecipato rispetto al umero di riuioi del comitato cotrollo e rischi svoltesi durate l esercizio o dopo l assuzioe dell icarico). Per maggiori iformazioi i merito ai Comitati costituiti all itero del Cosiglio e alle riuioi da essi teute si rivia ai successivi paragrafi 8 e 10 della Relazioe. Cumulo massimo agli icarichi ricoperti i altre società Il Cosiglio o ha riteuto di defiire criteri geerali circa il umero massimo di icarichi di ammiistrazioe e di cotrollo i altre società che possa essere cosiderato compatibile co u efficace svolgimeto del ruolo di Ammiistratore dell Emittete, fermo restado il dovere di ciascu Cosigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Ammiistratore e Sidaco, rivestite i altre società quotate i mercati regolametati (ache esteri), i società fiaziarie, bacarie, assicurative o di rilevati dimesioi, co lo svolgimeto diligete dei compiti assuti come Cosigliere dell Emittete. Nel corso della seduta teutasi i data 3 aprile 2013 il Cosiglio ha riteuto la composizioe del Cosiglio coforme alle previsioi di legge e regolametari. 16

19 La seguete tabella illustra le cariche rivestite, el corso dell Esercizio, dagli Ammiistratori dell Emittete i altre società quotate i mercati regolametati (ache esteri), società fiaziarie, bacarie o assicurative ovvero i società di rilevati dimesioi. Nome e cogome Società Icarichi di ammiistrazioe e cotrollo ricoperti i società di capitali Sytegra Capital Ltd Socio/Ammiistratore Marco Ariello Sytegra Capital Advisors Ltd Ammiistratore Sytegra Capital Ivestors Ltd Ammiistratore Arrigo Beri Moleskie America Ic. (*) Ammiistratore Micro ASA Srl i liquidazioe Socio IL Développemet SA Ammiistratore Fioga SA Ammiistratore Hecht SA Ammiistratore Questel Développemet SA Ammiistratore R Port SA Ammiistratore SGCE Holdig II Sàrl i liquidazioe Ammiistratore SGCE Holdig II Sàrl Ammiistratore Slim sprl Ammiistratore Sytegra Capital Advisors Ltd Ammiistratore Philippe Sevi Sytegra Capital I Ltd Ammiistratore Sytegra Capital II Ltd Ammiistratore Sytegra Capital III Ltd Ammiistratore Sytegra Capital Carried Iterest GP Ltd Ammiistratore Sytegra Capital Ivestors Ltd Ammiistratore Sytegra Holdig I Sàrl Ammiistratore Sytegra Holdig III Sàrl i liquidazioe Ammiistratore Sytegra Ivestmet Holdig I Sàrl Ammiistratore Sytegra Ivestmet Holdig III Sàrl Ammiistratore Sytegra Ivestmets I Sàrl Ammiistratore Sytegra Ivestmets III Sàrl Ammiistratore Adcoio Media Group Ltd Ammiistratore Gruppo Mutuiolie SpA i breve Gruppo MOL SpA Ammiistratore Giuseppe Zocco Milestoe System A/S Ammiistratore Ozo Holdigs Ammiistratore Privalia Veta Directa SA Ammiistratore Daiele Rayaud Elviscott Ivestimeti Srl semplificata Presidete del CdA/Socio Uico Palazzoli SpA Ammiistratore Fabio Bruelli - - Daiela Della Rosa Adria Yachts Group Srl Socio Claudia Parzai - - (*) Società facete parte del Gruppo Moleskie. Iductio Programme L iformativa cosiliare, per i suoi coteuti e la sua frequeza, cosete agli Ammiistratori di otteere u adeguata coosceza del settore di attività i cui opera l Emittete, delle diamiche aziedali e delle loro evoluzioi, oché del relativo quadro ormativo di riferimeto. 17

20 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) Ai sesi dell art. 15 dello Statuto il Cosiglio è covocato dal Presidete o da chi lo sostituisce ai sesi dello Statuto co lettera spedita, ache via fax o , a ciascu Ammiistratore e Sidaco effettivo, almeo 3 giori prima della data fissata per la riuioe, ovvero, e casi urgeza, almeo 24 ore prima della data della riuioe. Ai sesi dell art. 15 dello Statuto il Cosiglio è covocato presso la sede sociale o el diverso luogo idicato ell avviso di covocazioe, tutte le volte che il Presidete i caso di sua asseza o impedimeto il Vice Presidete lo ritega ecessario od opportuo, ovvero quado e sia fatta richiesta scritta da almeo 2 Cosiglieri, per deliberare su uo specifico argometo (da idicare ella richiesta stessa) da essi riteuto di particolare rilievo, attiete alla gestioe. Il Cosiglio può altresì essere covocato dai Sidaci e, i particolare ai sesi dell art. 25, comma 5, dello Statuto, dal Collegio Sidacale previa comuicazioe al Presidete del Cosiglio o da almeo u membro del Collegio medesimo. Le riuioi del Cosiglio soo presiedute dal Presidete o, i sua asseza o impedimeto, dal Vice Presidete, se omiato; i macaza ache di quest ultimo, soo presiedute dal Cosigliere omiato dai preseti. È ammessa la possibilità per i partecipati alla riuioe del Cosiglio di iterveire a distaza mediate l utilizzo di mezzi di telecomuicazioe a codizioe, tra l altro, che tutti i partecipati possao essere idetificati e sia loro cosetito di seguire la discussioe e di iterveire i tempo reale alla trattazioe degli argometi trattati, scambiado se del caso la documetazioe. I tal caso la riuioe del Cosiglio si cosidera teuta el luogo i cui si trova chi preside la riuioe e il Segretario per cosetire la stesura e la sottoscrizioe del relativo verbale. Ai sesi dell art. 17 dello Statuto, per la validità delle deliberazioi del Cosiglio è richiesta la preseza della maggioraza degli Ammiistratori i carica. Le deliberazioi soo prese a maggioraza assoluta dei voti dei preseti. I caso di parità di voti, è decisivo il voto di chi presiede. *** Nel corso dell Esercizio si soo teute 7 riuioi del Cosiglio elle segueti date: 3 aprile 2013, 7 maggio 2013, 15 luglio 2013, 6 agosto 2013, 9 ottobre 2013, 7 ovembre 2013 e 25 ovembre La durata delle riuioi cosiliari è stata mediamete di circa 2 (due) ore. Per l esercizio i corso (2014) soo previste almeo 5 riuioi. Oltre a quelle già teutesi i data 11 febbraio 2014 (approvazioe dei dati prelimiari dei ricavi etti 2013) e 10 marzo 2014 (approvazioe del progetto di bilacio al 31 dicembre 2013) il caledario dei pricipali eveti societari del 2014 (già comuicato al mercato e a Borsa Italiaa S.p.A., secodo le prescrizioi regolametari, i data 25 ovembre 2013 e successivamete modificato) prevede altre 3 riuioi elle segueti date: 8 maggio 2014 approvazioe Resocoto itermedio di gestioe al 31 marzo 2014; 6 agosto 2014 approvazioe Relazioe fiaziaria semestrale al 30 giugo 2014; 6 ovembre 2014 approvazioe Resocoto itermedio di gestioe al 30 settembre Il caledario è dispoibile, i ligua italiaa e iglese, sul sito iteret dell Emittete, ella sezioe Ivestor Relatios/Caledario Fiaziario. Ai sesi dell art. 23 dello Statuto, il Presidete del Cosiglio provvede affiché adeguate iformazioi sulle materie iscritte all ordie del gioro vegao forite a tutti i Cosiglieri. Detta iformazioe avviee sempre co modalità idoee a permettere ai Cosiglieri di esprimersi co cosapevolezza sulle materie sottoposte al loro 18

21 esame, foredo loro co cogruo aticipo le bozze dei documeti oggetto di approvazioe, co la sola eccezioe dei casi di particolare e comprovata urgeza o per particolari esigeze di riservatezza. I particolare, si precisa che, per quato riguarda le riuioi relative all approvazioe delle relazioi periodiche fiaziarie, il relativo materiale viee di orma iviato ai Cosiglieri co almeo 48 ore di aticipo rispetto alla riuioe cosiliare. Ioltre, il Presidete del Cosiglio cura che agli argometi posti all ordie del gioro sia dedicato il tempo ecessario per cosetire a tutti i Cosiglieri di iterveire, garatedo, duque, dibattiti costruttivi el corso delle riuioi cosiliari. Alle riuioi cosiliari possoo partecipare ache dirigeti dell Emittete per forire gli opportui approfodimeti sugli argometi posti di volta i volta all ordie del gioro. *** Il Cosiglio riveste u ruolo cetrale ell ambito dell orgaizzazioe aziedale e ad esso fao capo le fuzioi e la resposabilità degli idirizzi strategici ed orgaizzativi, oché la verifica dell esisteza dei cotrolli ecessari per moitorare l adameto dell Emittete e delle società del Gruppo. Ai sesi dell art. 19, commi 1 e 2, dello Statuto, la gestioe dell impresa spetta esclusivamete agli Ammiistratori i quali compioo tutte le operazioi ecessarie per l attuazioe dell oggetto sociale. Oltre ad esercitare i poteri che gli soo attribuiti dalla legge, il Cosiglio è competete a deliberare circa: a) la fusioe e la scissioe, ei casi previsti dalla legge; b) l istituzioe o la soppressioe di sedi secodarie; c) l idicazioe di quali tra gli Ammiistratori hao la rappresetaza della Società; d) la riduzioe del capitale sociale i caso di recesso di uo o più soci; e) l adeguameto dello statuto a disposizioi ormative; f) il trasferimeto della sede sociale el territorio azioale. Nell ambito delle sue competeze, il Cosiglio esamia ed approva i piai strategici, idustriali e fiaziari dell Emittete e del Gruppo, moitoradoe periodicamete la loro attuazioe. Il Cosiglio defiisce altresì il sistema di govero societario dell Emittete e la struttura del Gruppo Moleskie. Coformemete alle disposizioi ormative e al Codice, il Cosiglio esamia e approva prevetivamete le operazioi dell Emittete e delle sue cotrollate, quado tali operazioi abbiao u sigificativo rilievo strategico, ecoomico, patrimoiale o fiaziario per l Emittete, co particolare attezioe alle situazioe i cui uo o più Ammiistratori siao portatori di u iteresse per coto proprio o di terzi. Il Cosiglio o ha stabilito criteri per l idividuazioe delle operazioi che abbiao u sigificativo rilievo strategico, ecoomico, patrimoiale o fiaziario per l Emittete, i quato tali operazioi, ove o ricompese ell ambito della delega coferita all Ammiistratore Delegato, soo di competeza dell orgao cosiliare. Per quato cocere la gestioe dei coflitti di iteresse e delle operazioi co parti correlate dell Emittete e del Gruppo Moleskie si rivia al successivo paragrafo 14. Ai sesi dell art del Cod. Civ. e del criterio applicativo 1.C.1., lett c) del Codice, el corso dell Esercizio il Cosiglio ha valutato periodicamete l adeguatezza dell assetto orgaizzativo, ammiistrativo e cotabile geerale dell Emittete e delle sue cotrollate aveti rilevaza strategica, co particolare riferimeto al sistema di cotrollo itero e di gestioe dei rischi, secodo le procedure a tal fie adottate dall Emittete. Nell ambito di tale attività il Cosiglio si è avvalso, a secoda dei casi, del supporto del Comitato Cotrollo e Rischi, del Resposabile Iteral Audit, del Dirigete Preposto alla redazioe dei documeti cotabili societari, oché delle procedure e delle verifiche implemetate ache ai sesi della L. 262/

22 Nel corso dell Esercizio il Cosiglio ha valutato co cadeza almeo trimestrale il geerale adameto della gestioe, teedo i cosiderazioe le iformazioi ricevute dagli orgai delegati, oché cofrotado periodicamete i risultati coseguiti co quelli programmati. Teuto coto che (i) l Emittete è quotata dal 3 aprile 2013, data dalla quale è etrato i carica i Cosiglio ell attuale composizioe e (ii) che el corso della seduta teutasi i data 3 aprile 2013 il Cosiglio composto da. 2 Ammiistratori o esecutivi idipedeti su u totale di. 8 membri i quali Ammiistratori idipedeti garatiscoo altresì u idoea composizioe dei Comitati costituiti all itero del Cosiglio ha riteuto la propria composizioe coforme alle previsioi di legge e regolametari, il Cosiglio o ha effettuato u ulteriore valutazioe sul fuzioameto, dimesioe e composizioe del Cosiglio stesso e dei suoi comitati. Il Cosiglio è composto i maggioraza da Ammiistratori o esecutivi elle persoe di Marco Ariello, Giuseppe Zocco, Daiele Rayaud, Fabio Bruelli, Daiela Della Rosa, Claudia Parzai, Philippe Sevi (per u totale di 7 Ammiistratori o esecutivi su 8 membri complessivi del Cosiglio) che, quidi, per umero ed autorevolezza soo i grado di ifluire sigificativamete ell assuzioe delle decisioi cosiliari dell Emittete. Gli Ammiistratori o esecutivi apportao le loro specifiche competeze elle discussioi cosiliari, cotribuedo all assuzioe di decisioi coformi all iteresse sociale. L Assemblea o ha autorizzato deroghe al divieto di cocorreza previsto dall art Cod. Civ ORGANI DELEGATI Ammiistratori Delegati Ai sesi dell art dello Statuto il Cosiglio ei limiti di cui all art Cod. Civ. può delegare ad u Comitato Esecutivo e/o ad uo o più dei suoi compoeti proprie attribuzioi, determiado il coteuto, i limiti e le evetuali modalità di esercizio della delega. Il Cosiglio può, altresì, su proposta del Presidete e d itesa co gli orgai delegati, coferire deleghe per sigoli atti o categorie di atti ache ad altri membri del Cosiglio. A orma dell art. 21 dello Statuto, la rappresetaza legale della Società e la firma sociale spettao, oltre che al Presidete, ache all Ammiistratore Delegato ei limiti delle proprie attribuzioi. L art dello Statuto prevede che rietra ei poteri degli orgai delegati coferire, ell ambito delle attribuzioi ricevute, deleghe per sigoli atti o categorie di atti a dipedeti della Società e a terzi, co facoltà di subdelega. *** Il Cosiglio, ella seduta teutasi il 3 aprile 2013, ha omiato Arrigo Beri quale Ammiistratore Delegato coferedogli i segueti poteri: a) tutti i poteri per la gestioe ordiaria della Società su tutti gli oggetti cotemplati dal budget e dal busiess pla e compresi elle previsioi degli stessi, e che o siao dalla legge e dallo statuto sociale vigete al mometo della omia dello stesso riservati espressamete al Cosiglio o all Assemblea degli Azioisti; b) stipulare cotratti e accordi per lo svolgimeto dell attività editoriale i ogi sua forma e co qualsivoglia supporto, l esercizio della stampa e della distribuzioe e lo svolgimeto di ogi attività el campo della comuicazioe i geerale, co utilizzo di qualsivoglia mezzo o supporto idoeo per la diffusioe della stessa, i ogi sua espressioe, co il limite massimo di valore per ciascu cotratto o accordo di Euro ,00; c) stipulare cotratti e accordi per la realizzazioe, la produzioe, la promozioe, il commercio all igrosso e/o al dettaglio, l import ed export, l assuzioe di rappresetaze sia i Italia che all estero di articoli di 20

23 regalo i geere, di oggetti di cartolibreria e di cacelleria, di giocattoli, di articoli di artigiaato, di accessori per l abbigliameto e per l arredameto, co il limite massimo di valore per ciascu cotratto o accordo di Euro ,00; d) acquistare, ache mediate leasig, vedere, oleggiare e permutare bei mobili e merci oggetti dell attività sociale, stipulado, risolvedo, recededo (dai) i relativi cotratti, coveedoe i prezzi, le modalità di pagameto e tutte le codizioi, co il limite massimo di valore per ciascu cotratto o accordo di Euro ,00, così come dare i comodato prodotti o bei della Società; e) egoziare e sottoscrivere cotratti di distribuzioe sia i Italia che all estero relativi a quato oggetto dell attività caratteristica della Società co il limite massimo di valore per ciascu cotratto o accordo di Euro ,00; f) stipulare cotratti di locazioe immobiliare, ache fiaziaria, di assicurazioe, pubblicità, rappresetaza, agezia, commissioe, foritura, appalto così come qualsiasi altro sigolo cotratto, ache co pubbliche ammiistrazioi, co il limite massimo di valore per ciascu cotratto o accordo di Euro ,00; g) coordiare le diverse fuzioi aziedali supervededo alla gestioe della Società, verificadoe l implemetazioe, da parte delle figure chiave aziedali, delle liee guida e delle specifiche direttive strategiche impartite di volta i volta da se medesimo ovvero dal Cosiglio; h) assumere e liceziare persoale, escluso i dirigeti e le figure chiave della Società, determiadoe le masioi, compesi e provvigioi; i) stipulare cotratti per l acquisto di prestazioi di servizi, ache di cosuleza professioale, e di liceze per l utilizzo aziedale di software co il limite massimo di valore per ciascu cotratto o accordo di Euro ,00; j) acquistare, ache mediate leasig, vedere, oleggiare e permutare autoveicoli, hardware e software, provvededo a tutte le operazioi iereti e firmado i ome della Società tutti gli atti, le istaze e le dichiarazioi ecessarie; cosetire iscrizioi e cacellazioi di privilegio, esoerado i competeti Coservatori del Pubblico Registro Automobilistico da ogi altra resposabilità, co il limite massimo del valore per ciascu cotratto o accordo di Euro ,00; k) emettere assegi, disporre ed operare sui coti correti della Società presso qualsiasi baca od istituto di credito, ache allo scoperto, fio ad u importo massimo di Euro ,00 per operazioe. Tale limitazioe di importo o si applica a: pagameti di stipedi e salari, compresi gli oeri fiscali, sociali e cotributi relativi; pagameto di imposte e tasse, cotributi dovuti alla Società; rimborso di debiti fiaziari compresivi della relativa quota iteressi, iereti il cotratto di facilitazioe di credito sottoscritto co GE Capital S.p.A., Baca Popolare di Milao S.c.a r.l. e Baco Popolare Soc. Coop. (già Baca Popolare di Lodi S.p.A.) i data 15 luglio 2011 e le altre facilitazioi di credito coesse alla Società; l) aprire e chiudere coti correti e coti deposito presso qualsiasi baca od istituto di credito, aprire cassette di sicurezza el rispetto dei limiti posto dall operatività bacaria di fiaziameto i essere co la Società; m) effettuare versameti sui coti correti della Società presso qualsiasi baca od istituto di credito, seza limiti di importo; ) richiedere affidameti a breve e lugo termie ochè egoziare tutti i termii e le codizioi dei fidi che bache ed istituti di credito vorrao cocedere alla Società; o) rappresetare la Società, seza limiti di importo, presso: gli eti comuali e regioali, le poste ed i telegrafi; gli istituti prevideziali per le assicurazioi obbligatorie; gli uffici regioali, proviciali e comuali del lavoro, adempiedo a tutte le formalità richieste, sottoscrivedo deuzie, firmado e presetado istaze, ricorsi e memorie, icluso il potere di trasigere e cociliare; e 21