Relazione sulla Remunerazione 2016

Transcript

1 Relazioe sulla Remuerazioe 2016

2 Sam assicura la massima traspareza sulla qualità dei sistemi retributivi adottati e sugli effetti della loro applicazioe. Il sistema di remuerazioe, ispirato ai pricipi del Codice di Autodisciplia della Borsa Italiaa, ricoosce le resposabilità attribuite, i risultati coseguiti e la qualità dell apporto professioale, rispetta i pricipi di valorizzazioe delle persoe e delle pari opportuità affermate el Codice etico e da sempre preseti ella cultura orgaizzativa di Sam. Il sistema di remuerazioe accompaga la crescita di Sam e dei suoi risultati ecoomici, cotribuedo ad allieare l azioe maageriale agli iteressi degli stakeholders e degli azioisti, promuovedo la creazioe di valore el medio-lugo periodo.

3 Relazioe sulla Remuerazioe 2016

4 Approvata dal Cosiglio di Ammiistrazioe del 16 marzo 2016 La Relazioe è pubblicata ella sezioe "Etica e goverace" del sito iteret della Società (

5 Idice 5 Lettera del Presidete del Comitato di Remuerazioe 7 Abstract SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE Premessa 12 Politica sulla Remuerazioe La goverace del processo di remuerazioe 12 Comitato per la Remuerazioe Sam 16 Iter di approvazioe della politica sulla remuerazioe Fialità e pricipi geerali della Politica sulla remuerazioe 18 Fialità 18 Pricipi geerali 20 Liee Guida di Politica sulla remuerazioe Presidete 21 Ammiistratori o esecutivi 22 Ammiistratore Delegato 25 Direttore Geerale 27 Dirigeti co Resposabilità Strategiche 28 Meccaismi di claw-back 28 Riferimeti di mercato e pay-mix SEZIONE II COMPENSI ED ALTRE INFORMAZIONI 31 Attuazioe politiche retributive Compesi fissi 32 Compesi per la partecipazioe ai Comitati cosiliari 33 Icetivazioe variabile 35 Ideità di fie carica o di cessazioe del rapporto di lavoro 35 Beefit 36 Compesi corrisposti ell esercizio Partecipazioi deteute 42 GLOSSARIO 47 INDICE ANALITICO PER TEMI Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

6 4 Lettera del Presidete del Comitato di Remuerazioe Lettera del Presidete del Comitato per la Remuerazioe Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

7 Lettera del Presidete del Comitato di Remuerazioe 5 Sigori azioisti, soo lieta di presetare la Relazioe sulla Remuerazioe aualmete pubblicata da Sam e sottoposta al voto dell Assemblea ordiaria dei soci. Ache el 2015, come già el trieio precedete, si è registrata u'ampia percetuale di voti favorevoli all'approvazioe della Relazioe sulla Remuerazioe, a coferma dell'impego del Comitato per la Remuerazioe el proporre al Cosiglio di Ammiistrazioe gli adeguameti al sistema di remuerazioe più idoei a garatire u costate allieameto co le best practices azioali ed iterazioali ed a favorire lo sviluppo della Società coeretemete co il suo piao strategico. Seguedo queste liee guida, il Comitato ha svolto le attività di verifica di adeguatezza e coereza della politica attuata, di valutazioe della cosutivazioe degli obiettivi dell'ao precedete e di defiizioe degli obiettivi da assegare coessi ai piai di icetivazioe variabile. I tale ambito, valorizzado gli sputi proveieti dagli stakeholder, si è impegato a dare seguito all'evoluzioe del sistema degli icetivi iseredo el piao di performace della Società u obiettivo relativo agli idici di sosteibilità DJSI e FTSE4GOOD. All'iizio del 2016 il Comitato ha ioltre esamiato la proposta di remuerazioe per il Direttore Geerale, formulata dall'ammiistratore Delegato, valutadola i liea co i pricipi geerali di politica retributiva di Sam e coerete co le resposabilità attribuite. Ioltre, i risposta ad u preciso madato del Cosiglio di Ammiistrazioe riportato ache ella Relazioe sulla Remuerazioe dello scorso ao, il Comitato ha esamiato l'iter di attivazioe delle clausole di claw back, arrivado a defiire uo specifico documeto che sarà diffuso agli assegatari dei piai di icetivazioe i occasioe delle prossime attribuzioi o promesse di icetivo. Il Comitato per la Remuerazioe cosega pertato a tutti gli stakeholders e all'assemblea dei soci, chiamata ad esprimersi co u voto o vicolate sulla prima sezioe, la Relazioe sulla Remuerazioe 2016, co l'auspicio che essa riesca, ache i questa edizioe, a rappresetare e illustrare compiutamete il sistema di remuerazioe di Sam e il suo apporto alla geerazioe di valore codiviso che la Società costatemete persegue. Rigrazio i cosiglieri Pia Saraceo e Adrea Novelli per il costate e sigificativo impego profuso el ruolo di compoeti del Comitato. Ig. Elisabetta Oliveri Presidete del Comitato per la Remuerazioe Al cetro il Presidete Elisabetta Oliveri, ai lati Pia Saraceo e Adrea Novelli. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

8 6 Lettera del Presidete del Comitato di Remuerazioe Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

9 Lettera del Presidete del Comitato di Remuerazioe 7 QUADRO DI SINTESI - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2016 Compoete Fialità e caratteristiche Criteri e codizioi per l'attuazioe Valori Remuerazioe fissa Compesa adeguatamete le competeze, la professioalità e il cotributo richiesto dal ruolo ricoperto, co l'obiettivo di supportare la motivazioe ache a fii di retetio. La remuerazioe fissa è determiata i base al ruolo e alle resposabilità assegate, co riferimeto ai livelli adottati per posizioi equivaleti el mercato e co evetuali adeguameti auali stabiliti per merito (cotiuità della performace idividuale) o per progressioe di ruolo/resposabilità Presidete: e (compresivi del compeso fisso auo per gli ammiistratori stabilito dall'assemblea). Ammiistratore Delegato: e (compresivi del compeso fisso auo per gli ammiistratori stabilito dall'assemblea). Direttore Geerale: e. DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto. Icetivazioe variabile di breve termie (IMA - Icetivo Moetario Auale) Erogata aualmete i forma moetaria è uo strumeto utile a motivare e idirizzare l'azioe del maagemet el breve periodo, i coereza co gli obiettivi societari stabiliti dal Cosiglio di Ammiistrazioe. L importo dell icetivazioe auale di breve periodo è fuzioe del ruolo ricoperto e dei risultati di performace aziedale e idividuale. Obiettivi Scheda Societaria/AD: Free Cash Flow (30%); Ivestimeti (30%); Efficieza Operativa (30%); Idice di frequeza ifortui dipedeti e cotrattisti - migliorameto degli idici DJSI e FTSE4GOOD (10%). Direttore Geerale: l IMA è determiato al 70% dai risultati degli obiettivi assegati all AD e, per il restate 30%, da obiettivi idividuali (focalizzati sulla performace ecoomico/fiaziaria, operativa ed idustriale, sull efficieza itera e sui temi di sosteibilità). Obiettivi DIRS: l IMA è determiato al 50% dai risultati degli obiettivi assegati all AD e, per il restate 50%, da obiettivi idividuali (focalizzati sulla performace ecoomico/fiaziaria, operativa ed idustriale, sull efficieza itera e sui temi di sosteibilità). Clausole Claw Back. Piao co assegazioe auale e vestig period di tre ai Idicatore: Ebitda del gruppo Sam misurato rispetto al risultato previsto a budget. Attribuzioe icetivo: i fuzioe del ruolo ricoperto e dei risultati di Ebitda coseguiti ell'ao precedete. Erogazioe icetivo: i fuzioe della media dei risultati di Ebitda el trieio, valutati secodo ua scala lieare 70/170 co target (130) pari al budget. Clausole Claw Back. Icetivi erogati i fuzioe dei risultati coseguiti ell'ao precedete e valutati secodo ua scala di performace 70/130 puti, co ua soglia miima per l'icetivazioe pari ad ua performace complessiva di 85 puti. AD: 50% della ral per risultati pari al target (puteggio = 100); 65% della ral per risultati pari al max (puteggio = 130). DG: 45% della ral per risultati pari al target (puteggio = 100); 58,5% della ral per risultati pari al max (puteggio = 130). DIRS: percetuali di icetivazioe variabile i base al ruolo ricoperto, co u massimo pari al 40% della ral per risultati a target e al 52% della ral per risultati al max. Icetivazioe variabile di lugo termie (IMD - Icetivo Moetario Differito) Riservato ai dirigeti che hao coseguito gli obiettivi idividuali prefissati ell'ao precedete e che rietrao el Leadership Developmet Program. Sostiee l'azioe del maagemet el mediolugo periodo, i coereza co gli obiettivi del piao strategico e garatisce ua fuzioe di retetio. AD: 45,5% della ral per risultati pari al target; 77,4% della ral per risultati pari al max. DG: 39% della ral per risultati pari al target; 66,3% della ral per risultati pari al max. DIRS: percetuali di icetivazioe variabile i base al ruolo ricoperto, co u massimo pari al 55,3% della ral. Icetivazioe variabile di lugo termie (IMLT - Icetivo Moetario di Lugo Termie) Riservato ai i titolari delle posizioi a cui soo attribuite le più dirette resposabilità dei risultati aziedali, garatisce u maggiore allieameto tra gli iteressi degli azioisti e l'azioe del maagemet. Piao co assegazioe auale e vestig period di tre ai Idicatori: Utile Netto adjusted (60%); TSR (40%). Attribuzioe icetivo: i fuzioe del ruolo ricoperto. Erogazioe icetivo: per etrambi gli idicatori media dei risultati el trieio di vestig: Utile Netto adjusted calcolato rispetto al budget su scala lieare 100/130 (0 per valori iferiori al bdg; 100 per valori uguali al bdg); TSR calcolato su scala lieare 70/130 sulla base del posizioameto di Sam rispetto al pael** di peers, escludedo il valore iferiore. Se il valore iferiore è di Sam il puteggio corrispodete è 0. Clausole Claw Back. AD: 50% della ral per risultati pari al target; 65% della ral per risultati pari al max. DG: 45% della ral per risultati pari al target; 58,5% della ral per risultati pari al max. DIRS: percetuali di icetivazioe variabile i base al ruolo ricoperto, co u massimo pari al 45,5% della ral. Beefit Soo parte itegrate del pacchetto retributivo e si caratterizzao per la loro atura prevaletemete assisteziale o prevideziale. Defiiti i cotiuità co la Politica attuata egli scorsi ai e el rispetto di quato previsto dalla cotrattazioe azioale e dagli accordi itegrativi aziedali per la dirigeza. Soo assegati a tutta la popolazioe dirigeziale: fodo di prevideza complemetare; fodo di assisteza saitaria itegrativa; forme di copertura assicurativa a frote del rischio morte e ivalidità; autovettura ad uso promiscuo. * DIRS - Dirigeti co Resposabilità Strategiche. ** il pael è composto da: Eagas, Natioal Grid, Red Electrica, Sever Tret, Tera, Uited Utilities. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

10 8 Lettera del Presidete del Comitato di Remuerazioe Pay mix Le liee guida della Politica retributiva 2016 determiao u mix retributivo coerete alla posizioe maageriale esercitata. Nel caso dell'ad è accetuato il peso della compoete variabile, rispetto al resto della compagie maageriale, che prevale su quella fissa già co risultati pari al target. Pay Mix Target Presidete AD DG DIRS 43% 44% 50% 100% 21% 20% 18% 36% 36% 32% Retribuzioe Fissa Variabile Breve Termie (IMA) Variabile Lugo Termie (IMD + IMLT) Pay Mix erogato 2015 Presidete 100% AD 42% 27% 31% DIRS 53% 24% 23% Retribuzioe Fissa Variabile Breve Termie (IMA) Variabile Lugo Termie (IMD + IMLT) Voto assembleare sulla I sezioe della Relazioe sulla Remuerazioe 2015 Come previsto dalla ormativa vigete, ache el 2015 l'assemblea degli Azioisti Sam ha espresso u voto cosultivo sulla prima sezioe della Relazioe sulla Remuerazioe. La percetuale di voti favorevoli è stata pari al 97,08% dei partecipati. I cofroto agli ai precedeti si è registrato per il terzo ao cosecutivo u icremeto della partecipazioe. Rispetto al 2014, la preseza degli ivestitori istituzioali è passata dal 31% al 31,96%. voti favorevoli complessivi voti favorevoli mioraze 97,4% 89,3% Coseso medio ,16% 74,04% Coseso medio Sam FTSE Mib Sam FTSE Mib Nei primi quattro ai di implemetazioe del say o pay i Italia, Sam ha otteuto voti favorevoli sempre superiori al 96% dei voti espressi. Il coseso medio raggiuto da Sam el quadrieio di riferimeto, pari al 97,40%, rappreseta il più alto livello di approvazioe di tutto il Pael cosiderato (società del FTSE MIB co capitalizzazioe maggiore di 3 miliardi di euro; totale delle mioraze azioarie preseti i assemblea maggiore al 15%). Ache la media dei voti favorevoli espressi dalle mioraze (94,15%) coferma l elevato livello di approvazioe otteuto (fote: Georgeso). Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

11

12 10 Politica sulla Remuerazioe 2016 Politica sulla Remuerazioe 2016 Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

13 Politica sulla Remuerazioe Premessa La presete Relazioe, approvata dal Cosiglio di Ammiistrazioe su proposta del Comitato per la Remuerazioe, i data 16 marzo 2016, i adempimeto dei vigeti obblighi ormativi e regolametari 1, defiisce e illustra: ella prima sezioe, la Politica adottata per il 2016 da Sam S.p.A. (di seguito Sam o la Società ) per la remuerazioe degli Ammiistratori, del Direttore Geerale e dei Dirigeti co resposabilità strategiche 2, specificado le fialità geerali perseguite, gli orgai coivolti e le procedure utilizzate per l adozioe e l attuazioe della Politica. I pricipi geerali e le liee guida defiiti ella Politica Sam rilevao ache ai fii della determiazioe delle politiche retributive delle società direttamete e idirettamete cotrollate da Sam; ella secoda sezioe, i compesi corrisposti ell esercizio 2015 agli Ammiistratori, ai Sidaci, omiativamete, e, i forma aggregata, ai Dirigeti co resposabilità strategiche di Sam. La politica di remuerazioe illustrata ella presete Relazioe è ioltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolameto Cosob /2010 i materia di operazioi co parti correlate, ache ai sesi e per gli effetti di cui all art della Procedura Operazioi co iteressi degli Ammiistratori e Sidaci e Operazioi co Parti Correlate ( Procedura Parti Correlate ) approvata dal Cosiglio di Ammiistrazioe i data 30 ovembre 2010 e successivamete modificata. La Politica descritta ella prima sezioe della Relazioe è stata predisposta i liea co le raccomadazioi i tema di remuerazioe del Codice di Autodisciplia promosso da Borsa Italiaa SpA (di seguito Codice di Autodisciplia ), come modificate ell edizioe di luglio 2014, raccomadazioi recepite co delibera del Cosiglio di Ammiistrazioe del 30 ottobre Il testo della presete Relazioe è messo a disposizioe del pubblico presso la sede sociale, sul sito iteret della Società 3 e su quello di Borsa Italiaa etro il vetuesimo gioro precedete la data dell Assemblea covocata per l approvazioe del bilacio relativo all esercizio 2015 e chiamata ad esprimersi, co deliberazioe o vicolate, sulla prima sezioe della medesima Relazioe, secodo quato previsto dalla ormativa vigete 4. 1 Art.123-ter del Decreto Legislativo. 58/98 e art.84-quater del Regolameto Emitteti Cosob (Delibera.11971/99 e successive modifiche e itegrazioi). 2 Rietrao ella defiizioe di dirigeti co resposabilità strategiche di cui all art.65, comma 1-quater, del Regolameto Emitteti, i soggetti che hao il potere e la resposabilità, direttamete e idirettamete, di piaificazioe, direzioe e cotrollo di Sam. I dirigeti co resposabilità strategiche di Sam, diversi da Ammiistratori e Sidaci e oltre al Direttore Geerale, soo quelli che compogoo il Comitato di Direzioe (Direttore Affari Legali, Societari e Compliace; Direttore Busiess Developmet e Attività Estero; Direttore Huma Resources, Orgaizatio & Security; Direttore Piaificazioe, Ammiistrazioe, Fiaza e Cotrollo). 3 Il testo è pubblicato ella sezioe Etica e goverace del sito iteret della Società ( Remuerazioe_2016.pdf). 4 Art.123-ter del Decreto Legislativo. 58/98, sesto comma. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

14 12 Politica sulla Remuerazioe 2016 Politica sulla Remuerazioe 2016 La Goverace del processo di remuerazioe La Politica i materia di remuerazioe dei compoeti del Cosiglio di Ammiistrazioe Sam è defiita i coereza co le previsioi ormative e statutarie, secodo le quali: l Assemblea dei soci: (i) determia i compesi dei compoeti del Cosiglio di Ammiistrazioe, all atto della omia e per tutta la durata del madato, (ii) delibera su proposta del Cosiglio di Ammiistrazioe sui piai di compesi basati sull attribuzioe di strumeti fiaziari; il Cosiglio di Ammiistrazioe, su proposta del Comitato per la Remuerazioe e setito il parere del Collegio Sidacale, determia la remuerazioe degli Ammiistratori ivestiti di particolari cariche, e per la partecipazioe ai Comitati cosiliari. I liea co le regole di govero societario di Sam 5, il Cosiglio ioltre: defiisce, esamiate le proposte del Comitato per la Remuerazioe, la politica per la remuerazioe degli ammiistratori, dei direttori geerali e dei dirigeti co resposabilità strategiche della Società e delle società cotrollate e i sistemi di compesatio; defiisce, previa verifica del Comitato per la Remuerazioe, la remuerazioe del Resposabile Iteral Audit coeretemete co le politiche retributive della Società; dà attuazioe ai piai di compeso basati su azioi o strumeti fiaziari deliberati dall Assemblea; approva la Relazioe sulla Remuerazioe da presetare all Assemblea; valuta, previo parere ecessario del Comitato per la Remuerazioe, il coteuto del voto i tema di Relazioe sulla Remuerazioe espresso dall assemblea degli azioisti e le proposte del Comitato i merito all adeguatezza, coereza complessiva e applicazioe della Politica di remuerazioe degli Ammiistratori e dei Dirigeti co resposabilità strategiche adottata. Aderedo alle raccomadazioi coteute el Codice di Autodisciplia, il Cosiglio di Ammiistrazioe è supportato, per quato riguarda le tematiche di remuerazioe, da u Comitato di Ammiistratori o esecutivi, i maggioraza idipedeti (Comitato per la Remuerazioe) avete fuzioi propositive e cosultive i materia. Comitato per la Remuerazioe Sam Composizioe, omia e attribuzioi Il Comitato per la Remuerazioe, istituito dal Cosiglio di Ammiistrazioe per la prima volta el 2002, è composto, i liea co le raccomadazioi del Codice di Autodisciplia, da tre Ammiistratori o esecutivi, la maggioraza dei quali idipedeti, co il Presidete scelto tra gli Ammiistratori idipedeti. Almeo u compoete del Comitato possiede adeguata coosceza ed esperieza i materia fiaziaria o di politiche retributive, valutata dal Cosiglio al mometo della omia. Il Cosiglio di Ammiistrazioe del 23 aprile 2013 ha effettuato tale valutazioe. 5 Per maggiori iformazioi sulla struttura di goverace Sam si rivia alla Relazioe sul govero societario e gli assetti proprietari pubblicata ella sezioe Etica e goverace del sito iteret della Società. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

15 Politica sulla Remuerazioe Il Comitato per la Remuerazioe è composto, dal 23 aprile 2013, dai segueti Ammiistratori: Elisabetta Oliveri (Ammiistratore o esecutivo e idipedete), co fuzioi di Presidete, Adrea Novelli (Ammiistratore o esecutivo) e Pia Saraceo (Ammiistratore o esecutivo e idipedete). Il Direttore Huma Resources, Orgaizatio & Security di Sam svolge il ruolo di Segretario del Comitato. La composizioe, i compiti e le modalità di fuzioameto del Comitato soo discipliati da u apposito regolameto 6, approvato dal Cosiglio di Ammiistrazioe e più recetemete aggiorato i data 30 ottobre Il Comitato svolge fuzioi propositive e cosultive ei cofroti del Cosiglio di Ammiistrazioe: sottopoe all approvazioe del Cosiglio di Ammiistrazioe la Relazioe sulla Remuerazioe e i particolare la Politica per la remuerazioe degli Ammiistratori, del Direttore Geerale e dei Dirigeti co resposabilità strategiche, per la sua presetazioe all Assemblea degli azioisti covocata per l approvazioe del bilacio di esercizio, ei termii previsti dalla legge; esamia il coteuto del voto i tema di Relazioe sulla Remuerazioe espresso dall assemblea degli azioisti el precedete esercizio fiaziario ed esprime u parere al Cosiglio di Ammiistrazioe; valuta periodicamete l adeguatezza, la coereza complessiva e la cocreta applicazioe della Politica adottata, formulado al Cosiglio proposte i materia; formula le proposte relative alla remuerazioe del Presidete e dell Ammiistratore Delegato, co riguardo alle varie forme di compeso e di trattameto ecoomico; formula le proposte relative alla remuerazioe dei compoeti dei Comitati di Ammiistratori costituiti dal Cosiglio; esamia le idicazioi dell Ammiistratore Delegato e propoe; i criteri geerali per la remuerazioe dei dirigeti co resposabilità strategiche; gli idirizzi geerali per la remuerazioe degli altri dirigeti di Sam e Cotrollate; i piai di icetivazioe auale e di lugo termie, ache a base azioaria; propoe la defiizioe degli obiettivi di performace, la cosutivazioe dei risultati aziedali e la defiizioe di clausole di claw back, coessi all attuazioe dei piai di icetivazioe e alla determiazioe della remuerazioe variabile degli Ammiistratori co deleghe; propoe la defiizioe, i relazioe agli Ammiistratori co deleghe: i) delle ideità da erogarsi i caso di cessazioe del rapporto; ii) dei patti di o cocorreza; moitora l applicazioe delle decisioi adottate dal Cosiglio; riferisce al Cosiglio sull attività svolta, almeo semestralmete e o oltre il termie per l approvazioe del bilacio e della relazioe semestrale, ella riuioe cosiliare idicata dal Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe. Nell esercizio di tali fuzioi il Comitato esprime i pareri evetualmete richiesti dalla vigete procedura aziedale i tema di operazioi co parti correlate, ei termii previsti dalla medesima procedura. Le delibere assute da parte del Cosiglio di Ammiistrazioe el 2015 i materia di remuerazioe rietravao tra i casi di esclusioe ex puto 10 umero 6) della Procedura Parti Correlate teuto coto che, come ache previsto dall art. 13 del Regolameto recate disposizioi i materia di operazioi 6 Il regolameto del Comitato per la Remuerazioe è dispoibile ella sezioe Etica e goverace del sito iteret della Società.. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

16 14 Politica sulla Remuerazioe 2016 co parti correlate (adottato dalla Cosob co delibera del 12 marzo 2010 e successivamete modificato co delibera del 23 giugo 2010): (i) la Società ha adottato ua politica di remuerazioe; (ii) ella defiizioe della politica di remuerazioe è stato coivolto il Comitato per la Remuerazioe; (iii) la politica di remuerazioe è stata sottoposta al voto cosultivo dell Assemblea degli Azioisti; (iv) è stata verificata ogi volta la coereza della remuerazioe proposta co tale politica. I coereza co quato deliberato dal Cosiglio di Ammiistrazioe, il Comitato per la Remuerazioe esamia aualmete la struttura retributiva del Resposabile Iteral Audit, verificadoe la coereza co i criteri geerali approvati dal Cosiglio per i dirigeti e iformado di quato sopra il Presidete del Comitato Cotrollo e Rischi i fuzioe del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere i Cosiglio. Dal 2015 il Comitato, d itesa co il Comitato Cotrollo e Rischi, ha previsto per il Resposabile Iteral Audit: ua scheda MBO co obiettivi esclusivamete fuzioali misurabili, escludedo obiettivi di atura ecoomico fiaziaria; la determiazioe dell icetivo moetario auale dipedete totalmete dai risultati relativi a tale scheda; l assegazioe dei livelli di performace miimi/target/massimi e la valutazioe dei risultati coseguiti effettuate dal Comitato Cotrollo e Rischi; l omogeeità delle altre forme di icetivazioe, moetaria differita e moetaria di lugo termie, rispetto all itera compagie maageriale. Per l efficace svolgimeto delle proprie fuzioi di aalisi ed istruttorie, il Comitato per la Remuerazioe si avvale delle competeti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di cosuleti esteri che o si trovio i situazioi tali da compromettere l idipedeza di giudizio. Nel corso del 2015 il Presidete del Collegio Sidacale ha partecipato regolarmete alle riuioi del Comitato. Ciclo di attività del Comitato per la Remuerazioe Le attività del Comitato si svolgoo i attuazioe di u programma auale che prevede le segueti fasi: verifica dell adeguatezza, coereza complessiva e cocreta applicazioe della Politica adottata ell esercizio precedete, i relazioe ai risultati raggiuti e ai bechmark retributivi foriti da advisor altamete specializzati; defiizioe delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performace coessi ai piai di icetivazioe di breve e lugo termie; proposte riguardati l attuazioe dei piai di icetivazioe variabile i essere, di breve e di lugo termie, previa verifica dei risultati coseguiti i relazioe agli obiettivi di performace previsti ei medesimi piai; predisposizioe della Relazioe sulla Remuerazioe da sottoporre, co cadeza auale, previa approvazioe del Cosiglio di Ammiistrazioe, all Assemblea degli Azioisti. Attività svolte e programmate Nel corso del 2015, il Comitato per la Remuerazioe si è riuito complessivamete 6 volte. La partecipazioe dei suoi compoeti è risultata pari al 100%. Il Comitato ha icetrato le attività della prima parte dell ao: sulla predisposizioe delle liee guida di Politica retributiva e della Relazioe sulla Remuerazioe 2015; sull esame ed approvazioe del documeto iformativo per il Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie; sulla cosutivazioe dei risultati aziedali 2014 e sulla defiizioe degli obiettivi di performace 2015 ai fii dei piai di icetivazioe moetaria. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

17 Politica sulla Remuerazioe Nella secoda parte dell ao, soo stati aalizzati: i risultati del voto assembleare sulla Relazioe sulla Remuerazioe 2015, approfodedo le tematiche oggetto di attezioe da parte degli azioisti e dei proxy advisors; il documeto che disciplia l attivazioe della clausola di claw back. Pricipali temi affrotati el 2015 Febbraio 1. Valutazioe Politica retributiva Valutazioe remuerazioe del Resposabile Iteral Audit 3. Liee guida di Politica retributiva Relazioe sulla Remuerazioe 2015 (primo draft) 5. Defiizioe obiettivi societari Relazioe semestrale al Cosiglio di Ammiistrazioe 7. Cosutivazioe obiettivi societari Proposta di Icetivazioe Moetaria Auale per l Ammiistratore Delegato 9. Documeto Iformativo per il Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie Marzo 1. Relazioe sulla Remuerazioe 2015 Luglio 1. Aalisi dei risultati del voto Assembleare su Relazioe sulla Remuerazioe Cosutivazioe utile etto adjusted Piao di Icetivazioe Moetaria Differita a. Regolameto b. Proposta di assegazioe 2015 per l Ammiistratore Delegato 4. Remuerazioe Iteral Audit 5. Relazioe semestrale al Cosiglio di Ammiistrazioe Ottobre/ Novembre 1. Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2015 a. Regolameto b. Proposta di assegazioe 2015 per l Ammiistratore Delegato 2. Documeto di attivazioe della clausola di claw back: esame prima bozza di testo e approvazioe RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE) RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (CAPITALE volate) Cotrari 1,70% Asteuti 0,11% Cotrari 2,74% Asteuti 1,18% Favorevoli 60,15% No rappresetati 38,04% Favorevoli 97,08% Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

18 16 Politica sulla Remuerazioe 2016 ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE PER AREE TEMATICHE Revisioe remuerazioe Politica Revisioe piai di icetivazioe Relazioe Progetto di Relazioe Presetazioe Relazioe Aggiorameti ormativi Best practice di mercato Aalisi peers Bechmarkig Sosteibilità Redicotazioe risultati KPI Aalisi performace KPI settig Per il 2016 il Comitato ha programmato lo svolgimeto di sei riuioi. Alla data di approvazioe della presete Relazioe si soo già svolte le prime tre riuioi, la prima dedicata alla valutazioe della proposta di remuerazioe per il Direttore Geerale, le altre due alla valutazioe periodica delle politiche retributive attuate el 2015 ai fii della defiizioe delle proposte di Politica per il 2016, oché all esame della presete Relazioe per la successiva approvazioe da parte del Cosiglio di Ammiistrazioe. Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie fuzioi all Assemblea degli azioisti covocata per l approvazioe del bilacio di esercizio, tramite il Presidete del Comitato, secodo quato previsto el proprio Regolameto aderedo alle idicazioi del Codice di Autodisciplia e co l obiettivo di istaurare u appropriato caale di dialogo co azioisti e ivestitori. L iformativa sulla remuerazioe degli Ammiistratori e del maagemet è ulteriormete assicurata dall aggiorameto delle pagie specificamete dedicate a tali temi ell ambito della sezioe Etica e goverace del sito iteret della Società. Iter di approvazioe della Politica sulla remuerazioe 2016 Il Comitato per la Remuerazioe, i esercizio delle proprie attribuzioi, ha defiito la struttura ed i coteuti della Politica sulla remuerazioe, ai fii della predisposizioe della presete Relazioe, i particolare ella riuioe del del 23 febbraio 2016, i coereza co le raccomadazioi del Codice di Autodisciplia. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

19 Politica sulla Remuerazioe Nell assuzioe delle proprie determiazioi, il Comitato ha teuto coto, i ua liea di cotiuità, delle deliberazioi assute dall Assemblea del 26 marzo 2013 e dal Cosiglio di Ammiistrazioe el corso del 2013, del 2014 e del Le suddette attività soo state svolte a seguito di ua valutazioe del quadro ormativo i tema di remuerazioe, oltre che delle prassi riscotrate ella predisposizioe dei remueratio report i ambito azioale e iterazioale. La Politica sulla remuerazioe Sam per il 2016 relativamete agli Ammiistratori, al Direttore Geerale e ai Dirigeti co resposabilità strategiche è stata quidi approvata dal Cosiglio di Ammiistrazioe, su proposta del Comitato per la Remuerazioe, ella riuioe del 16 marzo 2016, cotestualmete all approvazioe della presete Relazioe. L attuazioe delle politiche retributive defiite i coereza co gli idirizzi del Cosiglio di Ammiistrazioe, avviee da parte degli orgai a ciò delegati, co il supporto delle competeti fuzioi aziedali. Ciclo di attività del COMITATO PER LA REMUNERAZIONE Ottobre - Novembre dicembre geaio Geaio-Febbraio Attuazioe Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT) ovembre febbraio Valutazioe periodica delle Politiche adottate el precedete esercizio Approfodimeto delle tematiche oggetto di attezioe da parte degli azioisti e dei proxy advisors ottobre marzo Defiizioe della Politica sulla Remuerazioe Cosutivazioe risultati e defiizioe obiettivi correlati ai Piai di Icetivazioe variabile Luglio settembre aprile Attuazioe dei Piai di Icetivazioe Moetaria Auale (IMA) Attuazioe Piao di Icetivazioe Moetaria Differita (IMD) Aalisi dei risultati di voto assembleare sulla Relazioe sulla Remuerazioe agosto luglio giugo maggio Predisposizioe Relazioe sulla Remuerazioe Marzo-Aprile Presetazioe della Relazioe sulla Remuerazioe i Assemblea Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

20 18 Politica sulla Remuerazioe 2016 Fialità e pricipi geerali della Politica sulla remuerazioe Fialità La Politica sulla remuerazioe Sam è defiita i coereza co il modello di goverace adottato dalla Società e co le raccomadazioi del Codice di Autodisciplia, allo scopo di attrarre e tratteere persoe di alto profilo professioale e maageriale e di allieare gli iteressi del maagemet co l obiettivo prioritario di creazioe di valore per gli azioisti el medio-lugo periodo. Nell ambito della Politica adottata, particolare rilevaza assume la compoete variabile collegata ai risultati coseguiti, attraverso sistemi di icetivazioe coessi al raggiugimeto di obiettivi ecoomico/fiaziari, di sviluppo del busiess ed operativi, defiiti i u ottica di sosteibilità dei risultati, i coereza co il Piao Strategico della Società. I particolare, la Politica sulla remuerazioe Sam cotribuisce alla realizzazioe della missioe, dei valori e delle strategie aziedali, attraverso: i) la promozioe di azioi e comportameti rispodeti alla cultura della Società, el rispetto dei pricipi di pluralità, pari opportuità, valorizzazioe delle coosceze e della professioalità delle persoe, equità e o discrimiazioe previsti dal Codice Etico Sam e dal Corporate System Framework; ii) il ricooscimeto delle resposabilità attribuite, dei risultati coseguiti e della qualità dell apporto professioale profuso, teedo coto del cotesto e dei mercati retributivi di riferimeto. Pricipi geerali I attuazioe delle suddette fialità, la remuerazioe degli Ammiistratori e dei Dirigeti co resposabilità strategiche è defiita i coereza co i segueti pricipi e criteri: struttura retributiva i grado di attrarre, tratteere e motivare persoe dotate di elevate qualità professioali; compesi degli Ammiistratori o esecutivi commisurati all impego richiesto i relazioe alla partecipazioe ei Comitati cosiliari, co differeziazioe dei compesi del Presidete rispetto ai compoeti di ciascu Comitato, i cosiderazioe del ruolo, a questi attribuito, di coordiameto dei lavori e collegameto co gli Orgai societari e le fuzioi aziedali; struttura retributiva, per il Presidete, cosistete i u compeso fisso cogruete co il ruolo ricoperto; struttura retributiva, per l Ammiistratore Delegato, il Direttore Geerale e i Dirigeti co resposabilità strategiche, adeguatamete bilaciata tra ua compoete fissa cogrua rispetto alle deleghe e/o resposabilità attribuite e ua compoete variabile defiita etro limiti massimi e fializzata ad acorare la remuerazioe alla performace defiita; coereza della remuerazioe complessiva, rispetto ai riferimeti di mercato applicabili per cariche aaloghe o per ruoli di livello assimilabile per resposabilità e complessità, ell ambito del pael aziedale comparabile co Sam, attraverso specifici bechmark retributivi effettuati co il supporto di primarie società di cosuleza; remuerazioe variabile dei ruoli esecutivi articolata i ua compoete di breve termie ed ua compoete di medio-lugo termie, caratterizzata da u adeguato differimeto degli icetivi, attraverso la previsioe di u periodo di vestig almeo trieale; Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

21 Politica sulla Remuerazioe sigificativa icideza, per i ruoli esecutivi e caratterizzati da maggiore iflueza sui risultati aziedali, delle compoeti variabili di lugo termie, i u ottica di sosteibilità dei risultati e di creazioe di valore per gli azioisti el medio-lugo periodo; obiettivi coessi alla remuerazioe variabile predetermiati, misurabili e defiiti i modo da assicurare la remuerazioe della performace i u orizzote sia di breve che di medio-lugo periodo attraverso: i. l idividuazioe degli obiettivi dei piai di icetivazioe di breve termie sulla base di ua balaced scorecard che valorizzi la performace di busiess e idividuale, i relazioe agli specifici obiettivi dell area di resposabilità, e i coereza, per quato riguarda i resposabili di fuzioi di cotrollo itero, co i compiti ad essi assegati; ii. l idividuazioe degli obiettivi dei piai di icetivazioe differiti o di lugo termie secodo modalità che cosetao ua valutazioe della performace aziedale sia i termii assoluti, co riferimeto alla capacità di geerare livelli cresceti e sosteibili di redditività, sia i termii relativi rispetto ad u peer group, co riferimeto alla capacità di geerare valore superiore a quello delle pricipali società europee quotate del settore utilities; valutazioe degli obiettivi di performace assegati al etto degli effetti delle variabili esogee derivati dall evoluzioe dello sceario di riferimeto, allo scopo di valorizzare l effettivo cotributo idividuale alla realizzazioe degli obiettivi di performace attribuiti; adozioe di meccaismi di claw-back fializzati al recupero della parte variabile dei compesi che risulti o dovuta i quato percepita sulla base di obiettivi raggiuti a seguito di comportameti dolosi o gravemete colposi o didati rilevatisi maifestamete errati; beefit i liea co le prassi dei mercati retributivi di riferimeto e coereti co le ormative vigeti, al fie di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo teedo coto dei ruoli e/o resposabilità attribuite, privilegiado le compoeti prevideziali e assisteziali; evetuali trattameti itegrativi di fie rapporto e/o madato, per i ruoli esecutivi cootati dalla atura a termie del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazioe competitiva, coereti co la remuerazioe; evetuale utilizzo di patti di o cocorreza ai sesi dell art c.c. destiati a tutelare gli iteressi aziedali i caso di cessazioe del rapporto co la Società, co la previsioe di cogrue peali per il caso di loro iosservaza. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

22 20 Politica sulla Remuerazioe 2016 Liee Guida di Politica sulla remuerazioe 2016 Le liee guida per il 2016 riflettoo, i cotiuità co gli esercizi precedeti, le determiazioi assute i materia di remuerazioe degli Ammiistratori co deleghe dal Cosiglio di Ammiistrazioe egli scorsi ai e presetate all Assemblea ordiaria dei Soci. Per il Direttore Geerale e i Dirigeti co resposabilità strategiche, la Politica retributiva 2016, idividua i particolare piai di icetivazioe di breve e di lugo termie strettamete coereti a quelli del vertice aziedale, per meglio orietare ed allieare l azioe maageriale el breve e lugo periodo agli obiettivi defiiti ei piai di performace auali e el Piao Strategico della Società. Le liee di Politica retributiva 2016 soo state defiite i coereza co le fialità ed i pricipi geerali euciati e soo state valutate, dal Comitato per la Remuerazioe, cogrueti co i riferimeti di mercato applicabili. Gli strumeti di remuerazioe moetaria previsti soo riassuti ed esplicitati dal seguete schema: REWARD POLICY Pricipali Milestoe strategiche Selective Portfolio Maagemet Operatioal Maagemet Fiacial Disciplie Attractive ad sustaiable returs Retribuzioe fiissa Iclude tutti i compesi fissi auali (Retribuzioe Aua Lorda, compesi come ammiistratori, compesi per particolari cariche, ) KPI Utile etto adjusted TSR relativo vs Peers Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT) Bous erogato i fuzioe del raggiugimeto dell obiettivo di remuerare gli azioisti i u orizzote temporale trieale Reward Policy Bous erogato i fuzioe del raggiugimeto di obiettivi defiiti el breve periodo Icetivazioe moetaria auale (IMA) KPI Free Cash Flow Ivestimeti Efficieza operativa Sosteibilità KPI EBITDA Bous erogato i fuzioe del raggiugimeto dell obiettivo di redditività ell ao co u differimeto trieale Differita (IMD) Icetivazioe Moetaria Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

23 Politica sulla Remuerazioe Presidete Remuerazioe per la carica e le deleghe e altri trattameti I base a quato previsto dal Cosiglio di Ammiistrazioe ella riuioe del 26 ottobre 2012, ache i fuzioe dei compiti e fuzioi assegati i materia di relazioi iterazioali, la remuerazioe del Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe i carica prevede u compeso fisso lordo auale per la carica pari a euro, compresivo del compeso fisso auo per gli Ammiistratori stabilito dall Assemblea, oltre al rimborso delle spese sosteute i relazioe all icarico. I relazioe alla atura della carica o soo previsti: i) compoeti di icetivazioe variabile di breve o di lugo termie; ii) accordi circa trattameti e ideità di fie madato; iii) beefit. Ammiistratori o esecutivi Remuerazioe assembleare L Assemblea del 26 marzo 2013, ha deliberato la remuerazioe degli Ammiistratori, prevededo u compeso fisso lordo auale per la carica pari a euro, oltre al rimborso delle spese sosteute i relazioe all icarico. Il Comitato per la Remuerazioe, avedo aalizzato elle sedute del 23 febbraio e 14 marzo 2016 il posizioameto retributivo degli Ammiistratori o esecutivi, attraverso uo specifico bechmark co le società del FTSE MIB, ha evideziato al Cosiglio di Ammiistrazioe del 16 marzo 2016 che gli emolumeti corrisposti determiao u posizioameto che isiste sul primo quartile del mercato. Alla luce di quato raccomadato dall art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplia, la remuerazioe degli Ammiistratori o esecutivi o è legata ai risultati ecoomici coseguiti dalla società é essi soo destiatari di piai di icetivazioe a base azioaria. No è prevista ua distizioe i termii di remuerazioe per gli Ammiistratori idipedeti. Compeso per la partecipazioe ai Comitati cosiliari Per gli Ammiistratori o esecutivi, i base a quato deliberato dal Cosiglio di Ammiistrazioe del 30 luglio 2013 i liea di cotiuità co le precedeti delibere del 27 luglio e 19 dicembre 2011, è previsto u compeso auo aggiutivo per la partecipazioe ai Comitati cosiliari: per il Comitato Cotrollo e Rischi, i relazioe al ruolo sempre più rilevate esercitato el presidio dei rischi aziedali, soo stati previsti compesi rispettivamete pari a euro per il Presidete e a euro per gli altri membri; per il Comitato per la Remuerazioe, soo stati previsti compesi pari rispettivamete a euro per il Presidete e a euro per gli altri membri; per il Comitato Nomie soo stati previsti compesi pari rispettivamete a euro per il Presidete e euro per gli altri membri. Il Comitato per la Remuerazioe, elle sedute del 23 febbraio e 14 marzo 2016, ha aalizzato il posizioameto degli Ammiistratori o esecutivi ache co riferimeto ai compesi per la partecipazioe ai comitati cosiliari. Nella seduta del Cosiglio di Ammiistrazioe del 16 marzo 2016 è stato rappresetato che tali compesi si posizioao itoro alla mediaa per quato riguarda il Comitato Cotrollo Itero e Rischi e tra mediaa e primo quartile del mercato rispetto al Comitato per la Remuerazioe e al Comitato Nomie. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

24 22 Politica sulla Remuerazioe 2016 Trattameti e ideità di fie madato No soo previsti accordi sui trattameti di fie madato degli Ammiistratori o esecutivi o che prevedoo ideità i caso di dimissioi o liceziameto seza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di u offerta pubblica d acquisto. Ammiistratore Delegato Remuerazioe fissa Per l Ammiistratore Delegato è previsto il compeso fisso auo stabilito dall Assemblea per gli Ammiistratori itegrato dal compeso fisso deliberato dal Cosiglio i relazioe alle deleghe coferite, cosiderado i livelli retributivi medi riscotrati sul mercato delle gradi aziede quotate azioali ed europee per ruoli di aalogo livello di resposabilità e complessità. Il Comitato per la Remuerazioe, avedo aalizzato ella seduta del 23 febbraio 2016 il posizioameto retributivo dell Ammiistratore Delegato attraverso specifici bechmark co u peer di Società cofrotabili co Sam per dimesioe e complessità e ha evideziato al Cosiglio di Ammiistrazioe del 16 marzo 2016 il o adeguato posizioameto, risultado la remuerazioe sesibilmete iferiore ai livelli mediai di mercato. I qualità di dirigete Sam, l Ammiistratore Delegato è destiatario delle ideità spettati per le trasferte effettuate, i ambito azioale e all estero, i liea co quato previsto dal cotratto collettivo azioale di riferimeto e dagli accordi itegrativi aziedali. Icetivazioe variabile di breve termie La compoete variabile auale (Piao di Icetivazioe Moetaria Auale - IMA) è determiata co riferimeto ad u livello di icetivazioe target (performace = 100) e massima (performace = 130) rispettivamete pari al 50% e 65% della remuerazioe fissa, i coessioe ai risultati coseguiti da Sam ell esercizio precedete rispetto agli obiettivi defiiti. È fissato u livello di soglia (performace = 85) sotto al quale l icetivo di breve termie o è erogato. Gli obiettivi per il 2016 deliberati dal Cosiglio di Ammiistrazioe del 24 febbraio 2016 soo focalizzati sulla performace ecoomica, fiaziaria e operativa della Società, sugli ivestimeti oltre che sui temi di sosteibilità. Obiettivi Icetivazioe Moetaria Auale 2015 vs Free Cash Flow 30% Free Cash Flow 30% Ivestimeti 30% Ivestimeti 30% Efficieza Operativa 30% Efficieza Operativa 30% Idice di Frequeza Ifortui dipedeti e cotrattisti 10% Sosteibilità - idice di frequeza ifortui e migliorameto degli idici DJSI e FTSE4GOOD 10% Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

25 Politica sulla Remuerazioe Il Free Cash Flow rappreseta il flusso di cassa (moetario) prodotto dalla gestioe operativa e da quella o operativa. L obiettivo degli ivestimeti si compoe di due items: lo spedig per ivestimeti, a cetrare rispetto al budget (peso del 20%) e il grado di raggiugimeto delle milestoes dei pricipali progetti di ivestimeto (peso del 10%). L obiettivo dell efficieza operativa è misurato attraverso la dimiuzioe dei costi fissi cotrollabili rispetto al budget. Ifie, il tema della sosteibilità che da quest ao si compoe di due obiettivi: l idice di frequeza degli ifortui di dipedeti e cotrattisti, u idicatore di sosteibilità misurato i termii di umero di ifortui che si soo verificati per ogi milioe di ore lavorate el corso dell ao; la coferma dell iclusioe e il migliorameto dello score i termii assoluti degli idici di sosteibilità Dow Joes Sustaiability Idex e FTSE4GOOD. Icetivazioe variabile di lugo termie La compoete variabile di lugo termie è caratterizzata dal differimeto dell icetivo i ua ottica di sosteibilità della creazioe di valore per gli azioisti el medio-lugo periodo. La compoete variabile di lugo periodo si articola i due distiti piai: Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2016 (IMD) i relazioe alla performace della Società misurata i termii di EBITDA 7, parametro largamete utilizzato elle gradi aziede idustriali come idicatore sitetico dei risultati e coerete co la strategia di crescita/cosolidameto dell attuale posizioameto di Sam elle sue aree di busiess. L icetivo base da attribuire è determiato i relazioe ai risultati coseguiti dalla Società ell esercizio precedete quello di attribuzioe per u valore target e massimo rispettivamete pari a 35% e 45,5% della remuerazioe fissa 8. L icetivo da erogare al termie del trieio di riferimeto (vestig) è determiato, i relazioe ai risultati coseguiti i ciascuo dei tre esercizi successivi a quello di attribuzioe, i percetuale compresa tra 0 e 170% del valore attribuito 9. Periodo di Performace Erogazioe del premio Periodo di differimeto e vestig 7 Earigs before iterest, tax, depreciatio ad amortizatio. 8 Il target corrispode ad u risultato coseguito compreso tra il valore previsto a budget e budget + 5%, il massimo corrispode ad u risultato coseguito superiore a budget + 5%. 9 La percetuale è determiata dalla media dei risultati coseguiti i tre esercizi successivi a partire da quello di attribuzioe, valutati secodo ua scala lieare, che prevede: 170% se il risultato coseguito è pari o superiore al budget + 5%; 130% se è pari al budget ; 70% se è pari al budget - 5%; 0% se è iferiore al budget -5%. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

26 24 Politica sulla Remuerazioe 2016 I risultati EBITDA 2015 ai fii dell attribuzioe 2016 e gli obiettivi EBITDA 2016 soo stati deliberati dai Cosigli di Ammiistrazioe del 24 febbraio 2016 e del 16 marzo 2016 su proposta del Comitato per la Remuerazioe, i coereza co il Piao strategico. Assegazioe obiettivi Verifica coseguimeto obiettivi t0 t3 Periodo di vestig Erogazioe del Premio Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT), previsto per i ruoli maageriali a maggior impatto sui risultati aziedali, prevede l attribuzioe auale di u importo pari al 50% della remuerazioe fissa e l erogazioe dell icetivo dopo tre ai (periodo di vestig), i percetuale compresa tra 0 e 130% i misura coessa alla variazioe poderata dei parametri utile etto adjusted (60%) e total shareholder retur (40%). La performace i termii di utle etto adjusted è calcolata co riferimeto ai valori di budget 10, i termii di total shareholder retur i base al posizioameto di Sam el pael che comprede u peer group formato dalle segueti pricipali società europee quotate del settore utilities: Eagas, Natioal Grid, Red Electrica, Sever Tret, Tera, Uited Utilities 11. Trattameti e ideità di fie rapporto Per l Ammiistratore Delegato i carica, i coereza co le prassi dei mercati di riferimeto, è prevista u ideità per la cessazioe del rapporto di ammiistrazioe e del rapporto dirigeziale. Alla risoluzioe del rapporto, i coessioe co il macato riovo del madato alla sua scadeza o co la risoluzioe aticipata del madato, soo previste due aualità della remuerazioe fissa auale itegrata della media dell Icetivo Moetario Auale erogato ell ultimo trieio, e salvo quato risultate dall applicazioe delle disposizioi del Cotratto azioale dei Dirigeti di aziede produttrici di bei e servizi. L ideità o è dovuta se la risoluzioe del rapporto di lavoro avviee per giusta causa o per il liceziameto co preavviso per ragioi di carattere soggettivo itegrati la ozioe di giustificatezza ai sesi del cotratto collettivo o el caso di dimissioi. 10 Per risultati di utile etto adjusted iferiori al budget il puteggio è pari a zero, per risultati compresi tra il budget e il budget +5% il puteggio è determiato su ua scala lieare 100/130, per risultati superiori al budget +5% il puteggio rimae pari a La performace è misurata su ua scala lieare 70/130 poedo, dopo aver escluso il valore più basso registrato tra le 7 società del pael (qualora fosse il valore di Sam la performace sarebbe uguale a 0), il TSR più alto pari a 130, il TSR medio pari a 100, il TSR più basso tra le 6 società del pael rimaeti pari a 70. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

27 Politica sulla Remuerazioe Gli effetti di u evetuale cessazioe del rapporto dell Ammiistratore Delegato sui diritti assegati ell ambito dei piai di icetivazioe di lugo termie i essere soo descritti ei relativi regolameti di assegazioe. Patti di o cocorreza È previsto u patto di o cocorreza a protezioe dell iteresse aziedale. Si prevede, i base agli stadard utilizzati da aziede di equivalete stadig e i coformità alle previsioi dell art c.c., i relazioe all obbligo assuto dall Ammiistratore Delegato i carica a o svolgere per il periodo di u ao dopo la cessazioe del rapporto di lavoro, i tutti i Paesi della Comuità Europea, oltre a Svizzera, Russia e Norvegia, alcu geere di attività che possa trovarsi i cocorreza co quella svolta da Sam, l erogazioe del corrispettivo di ua aualità della sola remuerazioe fissa complessiva. A tutela dell Azieda soo previste peali per il caso di ifrazioe, fermo restado il pricipio del maggior dao. Beefit I favore dell Ammiistratore Delegato, el rispetto di quato previsto dalla cotrattazioe azioale e dagli accordi itegrativi aziedali per la dirigeza Sam, soo previsti l iscrizioe al Fodo di prevideza complemetare (FOPDIRE) 12, l iscrizioe al Fodo di assisteza saitaria itegrativa (FISDE) 13, forme di copertura assicurativa a frote del rischio morte e ivalidità, oché l assegazioe di u autovettura ad uso promiscuo. Direttore Geerale Remuerazioe fissa La remuerazioe fissa è determiata i base al ruolo e alle resposabilità assegate cosiderado i livelli retributivi medi riscotrati sul mercato e prevededo u recupero di competitività co le compoeti variabili. Il Comitato per la Remuerazioe ha valutato la coereza co la politica retributiva aziedale e co il bechmark retributivo effettuato dalla società Towers Watso, realizzato co riferimeto sia al mercato italiao che a quello europeo. La remuerazioe fissa è pertato pari a euro lordi, ioltre, i qualità di dirigete Sam, il Direttore Geerale è destiatario delle ideità spettati per le trasferte effettuate, i ambito azioale e all estero, i liea co quato previsto dal cotratto collettivo azioale di riferimeto e dagli accordi itegrativi aziedali. La remuerazioe del Direttore Geerale per il solo ao 2016 ricomprede, oltre alle compoeti descritte, ache la corresposioe di u etry bous. Icetivazioe variabile di breve termie Il Piao di Icetivazioe Moetaria Auale (IMA) prevede u compeso determiato co riferimeto ai risultati di performace di Sam e idividuali co u livello di icetivazioe target (performace = 100) e massima (performace = 130) pari rispettivamete al 45% e al 58,5% della remuerazioe fissa. È fissato u livello di soglia (performace = 85) sotto al quale l icetivo di breve termie o è erogato. 12 Fodo pesioe egoziale a cotribuzioe defiita e a capitalizzazioe idividuale, 13 Fodo che eroga rimborsi delle spese saitarie i favore dei dirigeti i servizio, i pesioe e dei loro familiari, Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

28 26 Politica sulla Remuerazioe 2016 Per il Direttore Geerale, l icetivo variabile auale è determiato per ua parte (70%) dai risultati aziedali rispetto agli obiettivi assegati all Ammiistratore Delegato dal Cosiglio di Ammiistrazioe del 24 febbraio 2016 e, per l altra parte (30%), da ua serie di obiettivi idividuali (focalizzati sulla performace ecoomico/fiaziaria, operativa ed idustriale, sull efficieza itera e sui temi di sosteibilità) assegati i relazioe al perimetro di resposabilità del ruolo ricoperto, i coereza co quato previsto el Piao di performace della Società. Icetivazioe variabile di lugo termie Il Direttore Geerale, i coereza co quato previsto per l Ammiistratore Delegato, partecipa ai Piai di Icetivazioe di Lugo Termie co le segueti caratteristiche: Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2016 (IMD), i relazioe alla performace della Società misurata i termii di EBITDA, che matiee le medesime codizioi di performace e caratteristiche descritte ell ambito del paragrafo dedicato alla remuerazioe dell Ammiistratore Delegato. Per il Direttore Geerale l icetivo base da attribuire è determiato per u valore target e massimo rispettivamete pari al 30% e al 39% della remuerazioe fissa. L icetivo da erogare al termie del trieio di riferimeto (vestig) è determiato i percetuale compresa tra 0% e 170% del valore attribuito, i relazioe ai risultati coseguiti. Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT) previsto per i ruoli maageriali a maggior impatto sui risultati aziedali. Tale Piao ha le medesime codizioi di performace e caratteristiche del Piao previsto per l Ammiistratore Delegato. Per il Direttore Geerale l icetivo base da attribuire è pari al 45% della remuerazioe fissa. L icetivo da erogare al termie del trieio di riferimeto (vestig) è determiato i percetuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, i relazioe ai risultati coseguiti. Trattameti previsti i caso di cessazioe della carica o di risoluzioe del rapporto di lavoro Per il Direttore Geerale soo previste le competeze di fie rapporto stabilite dal cotratto collettivo azioale di riferimeto ed evetuali trattameti itegrativi cocordati idividualmete alla risoluzioe secodo i criteri stabiliti da Sam per i casi di esodo agevolato. Gli effetti di ua evetuale cessazioe del rapporto di lavoro del Direttore Geerale sui diritti assegati ell ambito dei piai di icetivazioe di lugo termie i essere soo descritti ei relativi regolameti di assegazioe. I particolare, i Piai di Icetivazioe Moetaria Differita (IMD) e di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT), cotemplado clausole volte a promuovere la retetio delle risorse, prevedoo, i caso di risoluzioe cosesuale del rapporto di lavoro el corso del periodo di vestig, che il beeficiario coservi il diritto all icetivazioe i ua misura ridotta i rapporto al periodo trascorso tra l attribuzioe dell icetivo base e il verificarsi di tale eveto. Nessua erogazioe è dovuta i casi di risoluzioe uilaterale da parte della Società o per dimissioi volotarie o per giusta causa ovvero al raggiugimeto di risultati obiettivamete iadeguati. Beefit Per il Direttore Geerale, i cotiuità co la Politica attuata el 2015 e el rispetto di quato previsto dalla cotrattazioe azioale e dagli accordi itegrativi aziedali per la dirigeza Sam, soo previsti l iscrizioe al Fodo di prevideza complemetare (FOPDIRE), l iscrizioe al Fodo di assisteza saitaria itegrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a frote del rischio morte e ivalidità, oché l assegazioe di autovettura ad uso promiscuo. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

29 Politica sulla Remuerazioe Dirigeti co Resposabilità Strategiche Remuerazioe fissa La remuerazioe fissa è determiata i base al ruolo e alle resposabilità assegate cosiderado i livelli retributivi medi riscotrati sul mercato delle gradi aziede azioali per ruoli di aalogo livello di resposabilità e complessità maageriale e può essere adeguata periodicamete, ell ambito del processo auale di salary review che iteressa tutta la popolazioe maageriale. Le Liee Guida per il 2016, i cosiderazioe del cotesto di riferimeto, degli attuali tred di mercato e i cotiuità co il 2015, prevedoo criteri selettivi mateedo comuque elevati livelli di competitività e di motivazioe. I particolare le azioi proposte riguarderao iterveti di adeguameto idirizzati a titolari di posizioi che hao icremetato il perimetro di resposabilità o co posizioameto al di sotto dei riferimeti mediai di mercato. Ioltre, i qualità di dirigeti Sam, i Dirigeti co resposabilità strategiche soo destiatari delle ideità spettati per le trasferte effettuate, i ambito azioale e all estero, i liea co quato previsto dal cotratto collettivo azioale di riferimeto e dagli accordi itegrativi aziedali. Icetivazioe variabile di breve termie Il Piao di Icetivazioe Moetaria Auale (IMA) prevede u compeso determiato co riferimeto ai risultati di performace di Sam e idividuali co u livello di icetivazioe target (performace = 100) e massima (performace = 130) differeziato i fuzioe del livello di ruolo ricoperto fio ad u massimo pari rispettivamete al 40% e 52% della remuerazioe fissa. È fissato u livello di soglia (performace = 85) sotto al quale l icetivo di breve termie o è erogato. Per i Dirigeti co resposabilità strategiche, l icetivo variabile auale è determiato per ua parte (50%) dai risultati aziedali rispetto agli obiettivi assegati all Ammiistratore Delegato dal Cosiglio di Ammiistrazioe del 24 febbraio 2016 e, per l altra parte (50%), da ua serie di obiettivi idividuali (focalizzati sulla performace ecoomico/fiaziaria, operativa ed idustriale, sull efficieza itera e sui temi di sosteibilità) assegati i relazioe al perimetro di resposabilità del ruolo ricoperto, i coereza co quato previsto el Piao di performace della Società. Icetivazioe variabile di lugo termie I Dirigeti co resposabilità strategiche, i coereza co quato previsto per l Ammiistratore Delegato, partecipao ai Piai di Icetivazioe di Lugo Termie co le segueti caratteristiche: Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2016 (IMD), i relazioe alla performace della Società misurata i termii di EBITDA, che matiee le medesime codizioi di performace e caratteristiche descritte ell ambito del paragrafo dedicato alla remuerazioe dell Ammiistratore Delegato. Per i Dirigeti co resposabilità strategiche l icetivo base da attribuire a target è differeziato per livello di ruolo fio ad u massimo pari al 32,5% della remuerazioe fissa. L icetivo da erogare al termie del trieio di riferimeto (vestig) è determiato i percetuale compresa tra 0% e 170% del valore attribuito, i relazioe ai risultati coseguiti. Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT) previsto per i ruoli maageriali a maggior impatto sui risultati aziedali. Tale Piao ha le medesime codizioi di performace e caratteristiche del Piao previsto per l Ammiistratore Delegato. Per i Dirigeti co resposabilità strategiche l icetivo base da attribuire è differeziato per livello di ruolo fio ad u massimo pari al 35% della remuerazioe fissa. L icetivo da erogare al termie del trieio di Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

30 28 Politica sulla Remuerazioe 2016 riferimeto (vestig) è determiato i percetuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, i relazioe ai risultati coseguiti. Trattameti previsti i caso di cessazioe della carica o di risoluzioe del rapporto di lavoro Per i Dirigeti co resposabilità strategiche soo previste le competeze di fie rapporto stabilite dal cotratto collettivo azioale di riferimeto ed evetuali trattameti itegrativi cocordati idividualmete alla risoluzioe secodo i criteri stabiliti da Sam per i casi di esodo agevolato. Gli effetti di ua evetuale cessazioe del rapporto di lavoro dei Dirigeti co resposabilità strategiche sui diritti assegati ell ambito dei piai di icetivazioe di lugo termie i essere soo descritti ei relativi regolameti di assegazioe. I particolare, i Piai di Icetivazioe Moetaria Differita (IMD) e di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT), cotemplado clausole volte a promuovere la retetio delle risorse, prevedoo, i caso di risoluzioe cosesuale del rapporto di lavoro el corso del periodo di vestig, che il beeficiario coservi il diritto all icetivazioe i ua misura ridotta i rapporto al periodo trascorso tra l attribuzioe dell icetivo base e il verificarsi di tale eveto. Nessua erogazioe è dovuta i casi di risoluzioe uilaterale da parte della Società o per dimissioi volotarie o per giusta causa ovvero al raggiugimeto di risultati obiettivamete iadeguati. Beefit Per i Dirigeti co resposabilità strategiche, i cotiuità co la Politica attuata el 2015 e el rispetto di quato previsto dalla cotrattazioe azioale e dagli accordi itegrativi aziedali per la dirigeza Sam, soo previsti l iscrizioe al Fodo di prevideza complemetare (FOPDIRE), l iscrizioe al Fodo di assisteza saitaria itegrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a frote del rischio morte e ivalidità, oché l assegazioe di autovettura ad uso promiscuo. Meccaismi di claw-back Dal 2014 è stata itrodotta ua clausola di claw back a valere per i sistemi di icetivazioe variabile, tramite la quale l Azieda, etro il termie legale di prescrizioe (dieci ai), potrà rietrare i possesso di somme erogate el caso i cui risultasse accertato che il raggiugimeto degli obiettivi è imputabile a comportameti dolosi o gravemete colposi o, comuque posti i essere i violazioe delle orme di riferimeto. Nel corso del 2015, come dichiarato ella Relazioe sulla Remuerazioe dello scorso ao, è stato predisposto, dal Comitato per la Remuerazioe, u documeto che illustra il processo e le resposabilità coessi all attivazioe di tale clausola. Il Comitato ha disposto che tale documeto sia diffuso agli assegatari dei piai di icetivazioe i corrispodeza delle future attribuzioi o promesse di icetivo. Riferimeti di mercato e pay-mix La predisposizioe delle liee guida e la valutazioe delle politiche attuate soo effettuate, co il supporto di advisor idipedeti e altamete specializzati, utilizzado specifici bechmark retributivi (Hay, Mercer, Towers Watso). Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

31 Politica sulla Remuerazioe I riferimeti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo soo idicati ella tabella: PANEL UTILIZZATI PER I BENCHMARK RETRIBUTIVI Hay Mercer Tower Watso Ammiistratore Delegato Executive, Gradi Gruppi Idustriali (. 84) Pael di aziede italiae quotate comparabili co Sam per capitalizzazioe e/o fatturato (. 26) Pael di aziede comparabili co Sam per fatturato, capitalizzazioe, dipedeti, complessità di busiess, segmeto di borsa (. 14) Presidete Pael di aziede italiae quotate comparabili co Sam per capitalizzazioe e/o fatturato (. 17) Direttore Geerale Pael di aziede comparabile co Sam per fatturato, capitalizzazioe, dipedeti, complessità di busiess, segmeto di borsa (. 14) Dirigeti co Resposabilità Strategiche Executive, Gradi Gruppi Idustriali (. 84) Le liee di Politica retributiva 2016 determiao u mix retributivo coerete alla posizioe maageriale esercitata, co maggior peso della compoete variabile per i ruoli caratterizzati da ua maggiore icideza sui risultati aziedali, secodo quato evideziato el grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato cosiderado la valorizzazioe degli icetivi di breve e di lugo termie ell ipotesi di risultati a target, al miimo (o raggiugimeto del valore di soglia previsto da tutti i piai di icetivazioe variabile a breve e a lugo termie) e al massimo. Pay Mix Miimo, Target e Massimo Ammiistratore Delegato Miimo Target Massimo 100% 43% 21% 36% 33% 21% 46% Direttore Geerale Miimo Target Massimo 100% 44% 20% 36% 35% 21% 44% Dirigeti co resposabilità Strategiche Miimo Target Massimo 100% 50% 18% 32% 41% 20% 39% Altre Risorse Maageriali Miimo Target Massimo 100% 68% 16% 16% 61% 17% 22% Retribuzioe Fissa Variabile Breve Termie (IMA) Variabile Lugo Termie (IMD + IMLT) Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

32 Compesi ed altre iformazioi

33 Compesi ed altre iformazioi 31 Attuazioe politiche retributive 2015 Si forisce, di seguito, la descrizioe degli iterveti retributivi attuati el 2015 a favore del Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe, degli Ammiistratori o esecutivi, dell Ammiistratore Delegato e dei Dirigeti co resposabilità strategiche. L attuazioe della Politica retributiva 2015, secodo quato verificato dal Comitato per la Remuerazioe i occasioe della valutazioe periodica prevista dal Codice di Autodisciplia, si è mateuta i liea co i pricipi geerali richiamati elle delibere assute dal Cosiglio di Ammiistrazioe. I base alla valutazioe espressa dal Comitato, la Politica 2015 è risultata sostazialmete coerete co i riferimeti di mercato riscotrati, sia i termii di posizioameto complessivo sia di pay-mix. Nel grafico seguete soo cofrotati, per il Presidete, l Ammiistratore Delegato e i Dirigeti co Resposabilità Strategiche, il pay-mix di quato a qualsiasi titolo erogato el corso del 2015 (Actual) co il pay-mix previsto per i risultati a target (Target) come riportato ella prima sezioe della Relazioe sulla Remuerazioe Nell evideziare la sostaziale coereza tra quato cosutivato e quato previsto, il grafico evidezia ache l effetto del o completo raggiugimeto del target degli obiettivi defiiti per il Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT). target vs actual CONFRONTO TARGET ACTUAL 2015 Presidete Target Actual 100% 100% Ammiistratore Delegato Target Actual 43% 21% 36% 42% 27% 31% Dirigeti co resposabilità Strategiche Target Actual 50% 18% 32% 53% 24% 23% Retribuzioe Fissa Variabile Breve Termie (IMA) Variabile Lugo Termie (IMD + IMLT) L aalisi si completa co il cofroto tra quato a qualsiasi titolo erogato el 2015 e quato erogato el Si registra ua dimiuzioe del 3,8% dell erogato all Ammiistratore Delegato, la stabilità tra i due esercizi per il Presidete e u aumeto dell erogato per i Dirigeti co Resposabilità Strategiche. I base alla valutazioe espressa dal Comitato per la Remuerazioe, il posizioameto retributivo dell Ammiistratore Delegato è risultato iferiore alle prassi medie del mercato. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

34 32 Compesi ed altre iformazioi Compesi corrisposti - cofroto Presidete 0% Ammiistratore Delegato -3,8% Dirigeti co Resposabilità Strategiche 0,3% Compesi fissi Agli Ammiistratori o esecutivi, el corso del 2015, soo stati erogati i compesi fissi deliberati dall Assemblea del 26 marzo Per quato riguarda il Presidete, soo stati erogati i compesi deliberati dal Cosiglio di Ammiistrazioe del 26 ottobre 2012 i fuzioe delle deleghe assegate i materia di relazioi iterazioali. All Ammiistratore Delegato è stato erogato il compeso fisso deliberato dal Cosiglio di Ammiistrazioe del 27 febbraio 2013 per le deleghe e gli icarichi coferiti, che comprede i compesi come ammiistratore deliberati dall Assemblea. Per i Dirigeti co resposabilità strategiche, ell ambito del processo di salary review auale previsto per tutti i Dirigeti, el 2015 soo stati apportati adeguameti selettivi della remuerazioe fissa, ei casi di promozioe a posizioi di livello superiore, ovvero i relazioe ad esigeze di adeguameto dei livelli retributivi rispetto ai riferimeti di mercato riscotrati. Gli importi relativi ai compesi fissi soo specificati alla rispettiva voce della Tabella. 1, a pag. 37. Nelle ote alla medesima tabella, per quato riguarda le retribuzioi da lavoro dipedete, soo specificate evetuali ideità previste dal cotratto collettivo azioale di riferimeto e dagli accordi itegrativi aziedali. Compesi per la partecipazioe ai Comitati cosiliari I relazioe alla partecipazioe ai Comitati cosiliari, agli Ammiistratori o esecutivi, el corso del 2015, soo stati erogati i compesi aggiutivi deliberati dal Cosiglio di Ammiistrazioe elle sedute del 27 luglio 2011 e 19 dicembre 2011, successivamete cofermati dalla delibera del Cosiglio di Ammiistrazioe del 30 luglio Gli importi relativi a tali compesi soo specificati alla rispettiva voce della Tabella 1, a pag. 37. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

35 Compesi ed altre iformazioi 33 Icetivazioe variabile Icetivazioe variabile di breve termie L icetivo del Piao auale 2015 è stato corrisposto, per quato riguarda l Ammiistratore Delegato, a frote della valutazioe della performace aziedale i relazioe al raggiugimeto, el 2014, degli obiettivi defiiti i coereza co il Piao Strategico e il budget auale, i termii di: Raggiugimeto Obiettivi Icetivazioe Moetaria Auale Cosutivazioe degli Obiettivi 2014 Obiettivi Peso Obiettivo cosutivato Livello di raggiugimeto dell obiettivo Free Cash Flow 30% 297ml Ivestimeti 30% ml Efficieza operativa 30% 471 ml Sosteibilità - Idice di Frequeza ifortui dipedeti e cotrattisti 10% 1,58 Sotto il target Al target Oltre il target Per i Dirigeti co resposabilità strategiche, l icetivo variabile erogato el 2015 è stato calcolato come somma poderata del 50% del puteggio di performace Sam e del 50% del puteggio coseguito rispetto agli obiettivi idividuali coessi alla posizioe ricoperta, predetermiati el Piao di performace Sam I risultati Sam iereti l esercizio 2014, valutati a sceario costate e approvati dal Cosiglio, su proposta del Comitato per la Remuerazioe, ella riuioe dell 11 marzo 2015, hao codotto alla determiazioe di u puteggio di performace pari a 130 puti (127,7 el 2013) ella scala di misurazioe utilizzata, che prevede u livello miimo, target e massimo rispettivamete pari a 70, 100 e 130 puti, co u livello di soglia pari a 85. Ai fii della remuerazioe variabile da erogare il puteggio di performace cosutivato ha determiato: per l Ammiistratore Delegato, l erogazioe di u icetivo di euro pari al 65% della remuerazioe fissa, teuto coto dei livelli di icetivazioe target (50%) e massima (65%) assegati; per i Dirigeti co resposabilità strategiche l erogazioe di icetivi determiati i relazioe alle specifiche performace coseguite, secodo livelli di icetivazioe differeziati i fuzioe del ruolo ricoperto. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

36 34 Compesi ed altre iformazioi Gli icetivi erogati ai Dirigeti co resposabilità strategiche soo specificati alla voce Compesi variabili o equity/bous e altri icetivi della Tabella 1, a pag. 37, co relative idicazioi di dettaglio ella Tabella 3, a pag. 40. Piao di Icetivazioe Moetaria Differita Il Cosiglio di Ammiistrazioe, ella riuioe del 24 febbraio 2015 su verifica e proposta del Comitato per la Remuerazioe, ha deliberato il raggiugimeto di u risultato di EBITDA 2014 che si posizioa tra il valore target e quello massimo. I favore dell Ammiistratore Delegato, il Cosiglio ha pertato defiito l attribuzioe dell icetivo base 2015 i misura pari a euro (35% della remuerazioe fissa). Per i Dirigeti co resposabilità strategiche soo stati attribuiti importi di icetivazioe differeziati per livello di ruolo, fio a u massimo pari al 25% della remuerazioe fissa. Gli icetivi base attribuiti ai Dirigeti co resposabilità strategiche soo specificati alla voce Bous dell ao differito della Tabella 3, a pag. 40. Nel 2015 è ioltre giuto a maturazioe l Icetivo Moetario Differito attribuito el 2012 all Ammiistratore Delegato e ai Dirigeti co resposabilità strategiche. Il Cosiglio di Ammiistrazioe ella riuioe del 24 febbraio 2015 sulla base dei risultati di EBITDA Sam coseguiti el trieio , ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remuerazioe, il moltiplicatore da applicare all icetivo base attribuito ai fii del calcolo dell importo da erogare, i misura pari al 143% ella scala di icetivazioe 0 170% (el trieio il moltiplicatore era risultato pari a 156%). I particolare, all Ammiistratore Delegato è stato erogato u icetivo pari a euro (pari al 143% dell icetivo base di euro attribuito el 2012). Gli importi erogati ai Dirigeti co resposabilità strategiche soo specificati alla voce Bous di ai precedeti erogabile/erogato della Tabella. 3, a pag. 40. Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie I favore dell Ammiistratore Delegato, il Cosiglio di Ammiistrazioe, su proposta del Comitato per la Remuerazioe, i attuazioe di quato previsto dalla Relazioe sulla Remuerazioe 2015, ha deliberato l attribuzioe dell icetivo base 2015 i misura pari a euro (50% della remuerazioe fissa). Per i Dirigeti co resposabilità strategiche soo stati attribuiti importi determiati secodo u livello di icetivazioe target, differeziato per livello di ruolo, fio ad u massimo pari al 35% della remuerazioe fissa. Gli icetivi base attribuiti ai Dirigeti co resposabilità strategiche, soo specificati alla voce Bous dell ao differito della Tabella 3, a pag. 40. Nel 2015 è ioltre giuto a maturazioe il piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2012 per l Ammiistratore Delegato e per i Dirigeti co resposabilità strategiche. Il Cosiglio di Ammiistrazioe ella riuioe del 28 luglio 2015 sulla base dei risultati dell Utile Netto Adjusted Sam coseguiti el trieio e misurati i termii relativi rispetto al peer group (Eagas, Natioal Grid, Red Electrica, Sever Tret, Tera, Uited Utilities), ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remuerazioe, il moltiplicatore da applicare all icetivo base attribuito, i misura pari al 46,7% ella scala di icetivazioe 0 130% (el trieio il moltiplicatore era risultato pari a 61,7%). I particolare, all Ammiistratore Delegato è stato erogato u icetivo pari a euro (pari al 46,7% dell icetivo base di euro attribuito el 2012). Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

37 Compesi ed altre iformazioi 35 Gli importi erogati ai Dirigeti co resposabilità strategiche soo specificati alla voce Bous di ai precedeti erogabile/erogato della Tabella. 3, a pag. 40. Rakig Sam vs Peer Group di riferimeto - Utile Netto Adjusted 2012 vs vs vs Sam 5 5 Sam 6 6 Sam Posto = 70% 6 Posto = 0% Sam Attribuzioe 2012 = 46,7% 5 Posto = 70% Ideità di fie carica o di cessazioe del rapporto di lavoro Nel corso del 2015, o soo stati erogati importi a titolo di ideità di fie carica o di cessazioe del rapporto di lavoro, come evideziato alla voce ideità di fie carica o di cessazioe del rapporto di lavoro della Tabella 1, a pag 37. Beefit Nella Tabella 1, a pag. 37, è riportato il valore dei beefit ricoosciuti el 2015, secodo u criterio di impoibilità fiscale; i particolare tali valori si riferiscoo ai segueti beefit: i) cotribuzioe aua al fodo di prevideza complemetare FOPDIRE, ii) cotribuzioe aua al fodo di assisteza saitaria itegrativa FISDE, iii) assegazioe di autovettura a uso promiscuo di durata trieale (valore al etto del cotributo a carico dell assegatario). Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

38 36 Compesi ed altre iformazioi Compesi corrisposti ell esercizio 2015 Tabella 1 - Compesi corrisposti agli Ammiistratori, ai Sidaci e ai Dirigeti co resposabilità strategiche Nella tabella seguete soo idicati omiativamete i compesi agli Ammiistratori, ai Sidaci e, a livello aggregato, ai Dirigeti co resposabilità strategiche 14. È forita idicazioe dei compesi riversati da Sam ad altre società; o è forita idicazioe di ulteriori compesi percepiti da società cotrollate e/o collegate i quato iteramete riversati alla Società. Soo iclusi tutti i soggetti che el corso dell esercizio hao ricoperto le suddette cariche, ache per ua frazioe di ao. I particolare: ella coloa Compesi fissi soo riportati, secodo u criterio di competeza, gli emolumeti fissi e le retribuzioi da lavoro dipedete spettati ell ao 2015, al lordo degli oeri prevideziali e fiscali a carico. Soo esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoi di preseza i quato o previsti. I ota è forito il dettaglio dei compesi oché separata idicazioe delle evetuali ideità e competeze riferibili al rapporto di lavoro; ella coloa Compesi per la partecipazioe a Comitati è riportato, secodo u criterio di competeza, il compeso spettate agli Ammiistratori per la partecipazioe ai Comitati istituiti dal Cosiglio. I ota è forita separata idicazioe dei compesi per ciascu comitato a cui il cosigliere partecipa; ella coloa Compesi variabili o equity soo riportati, alla voce Bous e altri icetivi, gli icetivi dell ao a frote dell avveuta maturazioe dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazioe dei relativi risultati di performace da parte dei competeti orgai societari, secodo quato specificato, co maggiori dettagli, ella Tabella Piai di icetivazioe moetari a favore degli Ammiistratori e dei Dirigeti co resposabilità strategiche ; ella coloa Beefici o moetari è riportato, secodo criteri di competeza e di impoibilità fiscale, il valore dei frige beefit assegati; elle coloe Compesi variabili o equity/partecipazioe agli utili, Altri compesi, Fair Value dei compesi equity e Ideità di fie carica o di cessazioe del rapporto di lavoro o è riportato alcu dato, o sussistedo per l esercizio 2015; ella coloa Totale è idicata la somma degli importi delle precedeti voci. 14 No sussistoo i presupposti previsti dalla vigete ormativa per la disclosure su base idividuale. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

39 Compesi ed altre iformazioi 37 TABELLA 1: Compesi corrisposti agli Ammiistratori, ai Sidaci e ai Dirigeti co resposabilità strategiche (importi i migliaia di euro) Compesi variabili o equity Nome e Cogome Note Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadeza della carica Compesi fissi Compesi per la partecipazioe ai comitati Bous e altri icetivi Partecipazioe agli utili Beefici o moetari Altri compesi Totale Fair Value dei compesi equity Ideità di fie carica o di cessazioe del rapporto di lavoro Cosiglio di Ammiistrazioe: Lorezo Bii Smaghi (1) Presidete (a) 7 (b) 407 Carlo Malacare (2) Ammiistratore Delegato (a) (b) Alberto Clò (3) Cosigliere (a) 10 (b) Adrea Novelli (4) Cosigliere (a) 30 (b) Elisabetta Oliveri (5) Cosigliere (a) 22 (b) Fracesco Gori (6) Cosigliere (a) 30 (b) Pia Saraceo (7) Cosigliere (a) 30 (b) Yupeg He (*) (8) Cosigliere (a) Sabria Bruo (9) Cosigliere (a) 20 (b) Collegio Sidacale: Massimo Gatto (10) Presidete (a) Leo Amato (11) Sidaco effettivo (a) Stefaia Chiaruttii (12) Sidaco effettivo (a) Dirigeti co Resposabilità strategiche** (a) 974 (b) (13) Totale complessivo * I data 26 geaio 2015, il Cosiglio di Ammiistrazioe, su proposta del Comitato Nomie e co delibera approvata dal Collegio Sidacale, ha cooptato Yupeg He quale uovo compoete o esecutivo e o idipedete del Cosiglio di Ammiistrazioe i sostituzioe dell Ammiistratore Roberta Melfa. L'Ammiistratore è stato cofermato dall'assemblea degli Azioisti del 29 aprile ** Dirigeti che, el corso dell'esercizio, isieme all'ammiistratore Delegato, soo stati compoeti permaeti del Comitato di Direzioe della Società. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

40 38 Compesi ed altre iformazioi 1 Lorezo Bii Smaghi - Presidete del Cosiglio di Ammiistrazioe (a) L'importo comprede il compeso fisso auo stabilito dall Assemblea del 26 marzo 2013 ( euro) e il compeso fisso auo per le attribuzioi deliberate dal Cosiglio del 26 ottobre 2012 ( euro). (b) L importo comprede il compeso auo (7.000 euro) per la partecipazioe, ella qualità di compoete, al Comitato Nomie. 2 Carlo Malacare - Ammiistratore Delegato (a) L'importo di euro corrispode alla RAL effettiva (stabilita dal Cosiglio di Ammiistrazioe ella riuioe del 27 febbraio 2013) e assorbe il compeso di euro stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 per la carica di Cosigliere. A tale importo si aggiugoo le ideità spettati per le trasferte effettuate, i ambito azioale e all'estero, i liea co quato previsto dal CCNL Dirigeti di riferimeto e dagli accordi itegrativi aziedali per u importo di euro. (b) L'importo comprede l'erogazioe di relativa all icetivo moetario auale 2015, euro relativa all'icetivo moetario differito attribuito el 2012 e l erogazioe di euro relativa all icetivo moetario di lugo termie attribuito el Alberto Clô - Cosigliere (a) L'importo corrispode al compeso fisso auo stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). (b) L importo comprede il compeso fisso auo ( euro) per la partecipazioe, i qualità di Presidete, al Comitato Nomie. 4 Adrea Novelli - Cosigliere (a) L'importo comprede il compeso fisso auo stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). L'ammotare del compeso viee corrisposto alla società di apparteeza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.). (b) L'importo comprede i compesi fissi aui per la partecipazioe, ella qualità di compoete, al Comitato per la Remuerazioe ( euro) e la partecipazioe, ella qualità di compoete, al Comitato Cotrollo e Rischi ( euro). I compesi vegoo corrisposti alla società di apparteeza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.). 5 Elisabetta Oliveri - Cosigliere (a) L'importo comprede il compeso fisso auo stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). (b) L'importo comprede i compesi fissi aui per la partecipazioe, ella qualità di Presidete, al Comitato per la Remuerazioe ( euro) e la partecipazioe, ella qualità di compoete, al Comitato Nomie (7.000 euro). 6 Fracesco Gori - Cosigliere (a) L'importo corrispode al compeso fisso auo stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). (b) L importo comprede il compeso fisso auo per la partecipazioe, ella qualità di Presidete, al Comitato Cotrollo e Rischi ( euro). 7 Pia Saraceo - Cosigliere (a) L'importo corrispode al compeso fisso auo stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). (b) L'importo comprede i compesi fissi aui per la partecipazioe, ella qualità di compoete, al Comitato Cotrollo e Rischi ( euro) e la partecipazioe, ella qualità di compoete, al Comitato per la Remuerazioe ( euro). 8 Yupeg He - Cosigliere * (a) L'importo comprede, pro quota, il compeso fisso auo stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). L'ammotare del compeso (dal al importo pari a ,27 euro) viee corrisposto alla società State Grid Iteratioal Developmet Limited. 9 Sabria Bruo - Cosigliere (a) L'importo corrispode al compeso fisso auo stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). (b) L importo comprede il compeso fisso auo per la partecipazioe, ella qualità di compoete, al Comitato Cotrollo e Rischi ( euro). 10 Massimo Gatto - Presidete del Collegio Sidacale (a) L'importo comprede il compeso fisso auo stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). 11 Leo Amato - Sidaco effettivo (a) L importo corrispode al compeso fisso auale stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). 12 Stefaia Chiaruttii - Sidaco effettivo (a) L importo corrispode al compeso fisso auale stabilito dall'assemblea del 26 marzo 2013 ( euro). 13 Dirigeti co resposabilità strategiche (a) L'importo di euro corrispode alle Retribuzioi Aue Lorde. A tale importo si aggiugoo le ideità spettati per le trasferte effettuate, i ambito azioale e all'estero, i liea co quato previsto dal CCNL Dirigeti di riferimeto e dagli accordi itegrativi aziedali, per u importo complessivo di euro. (b) L'importo comprede l'erogazioe di euro relativa all'icetivo moetario auale 2015, euro relativa all icetivo moetario differito attribuito el 2012 e l'erogazioe di euro relativa all'icetivo moetario di lugo termie attribuito el * I data 26 geaio 2015, il Cosiglio di Ammiistrazioe, su proposta del Comitato Nomie e co delibera approvata dal Collegio Sidacale, ha cooptato Yupeg He quale uovo compoete o esecutivo e o idipedete del Cosiglio di Ammiistrazioe i sostituzioe dell Ammiistratore Roberta Melfa. L'Ammiistratore è stato cofermato dall'assemblea degli Azioisti del 29 aprile Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

41 Compesi ed altre iformazioi 39 Tabella 2 - Stock optio assegate agli Ammiistratori e ai Dirigeti co resposabilità strategiche L ultimo piao azioario è stato assegato el 2008 e el 2014 soo scaduti i relativi termii per i diritti di acquisto, pertato o essedoci alcu dato da riportare o è presete la tabella 2. Tabella 3 - Piai di icetivazioe moetari a favore degli Ammiistratori e dei Dirigeti co resposabilità strategiche Nella tabella seguete soo idicati gli icetivi variabili di atura moetaria, di breve e lugo termie, previsti a favore dell Ammiistratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigeti co resposabilità strategiche. I particolare: ella coloa Bous dell ao - erogabile/erogato : è riportato l Icetivo Moetario Auale erogato ell ao sulla base della cosutivazioe della performace effettuata dai competeti orgai societari relativamete agli obiettivi defiiti per l ao 2014; ella coloa Bous dell ao differito : è riportato l importo dell icetivo base attribuito ell ao i attuazioe del Piao di Icetivazioe Moetaria Differita (IMD) e del Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie (IMLT); ella coloa Periodo di differimeto : è riportata la durata del periodo di vestig degli icetivi differito e di lugo termie attribuiti ell ao; ella coloa Bous di ai precedeti - o più erogabili : o è riportato alcu dato i quato o si soo verificate le codizioi per la o erogazioe o per la parziale erogazioe del bous come da previsioi coteute ei Regolameto dei Piai; ella coloa Bous di ai precedeti - erogabili/erogati : soo riportati gli icetivi variabili di lugo termie erogati ell ao, maturati sulla base della cosutivazioe delle codizioi di performace del periodo di vestig; ella coloa Bous di ai precedeti - acora differiti : soo riportati gli icetivi attribuiti relativamete ai piai differiti e di lugo termie i essere o acora giuti a maturazioe (vested); ella coloa Altri Bous : o soo riportati valori relativi ad altri bous i quato o erogati. Il totale delle coloe Bous dell ao - erogabile/erogato e Bous di ai precedeti - erogabili/ erogati coicide co quato idicato ella coloa bous e altri icetivi della Tabella 1. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

42 40 Compesi ed altre iformazioi Tabella 3: Piai di icetivazioe moetari a favore degli Ammiistratori e dei dirigeti co resposabilità strategiche (importi i migliaia di euro) Bous dell'ao Bous di ai precedeti Nome e Cogome Carica Piao erogabile/erogato differito periodo di differimeto o più erogabili erogabili/erogati 1 acora differiti Altri bous Carlo Malacare Ammiistratore Delegato Piao di Icetivazioe Moetaria Auale 2015 CdA 11 marzo Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2015 CdA 28 luglio trieale Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2015 CdA 27 ottobre trieale Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2014 CdA 29 luglio Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2014 CdA 30 ottobre Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2013 CdA 30 luglio Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2013 CdA 29 ottobre Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2012 Assegazioe: CdA 30 luglio 2012 Erogazioe: CdA 28 luglio 2015 Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2012 Assegazioe: CdA 26 ottobre 2012 Erogazioe: CdA 27 ottobre Totale Altri dirigeti co Resposabilità Strategiche (2) Piao di Icetivazioe Moetaria Auale 2015 CdA 11 marzo 2015 Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2015 CdA 28 luglio trieale 489 Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2015 CdA 27 ottobre trieale Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2014 CdA 29 luglio Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2014 CdA 30 ottobre Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2013 CdA 30 luglio Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2013 CdA 29 ottobre Piao di Icetivazioe Moetaria Differita 2012 Assegazioe: CdA 30 luglio 2012 Erogazioe: CdA 28 luglio 2015 Piao di Icetivazioe Moetaria di Lugo Termie 2012 Assegazioe: CdA 26 ottobre 2012 Erogazioe: CdA 27 ottobre Totale TOTALE (1) Erogazioe relativa: - all'icetivo moetario differito attribuito el 2012 i relazioe alla performace di EBITDA realizzata el trieio all'icetivo moetario di lugo termie attribuito el 2012 i relazioe al risultato di Utile Netto Adjusted, i termii relativi rispetto ad u peer group, realizzato el trieio (2) Dirigeti che, el corso dell'esercizio e isieme all'ammiistratore Delegato, soo stati compoeti permaeti del Comitato di Direzioe della Società. Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

43 Compesi ed altre iformazioi 41 Partecipazioi deteute Nella Tabella seguete soo idicate, ai sesi dell art 84-quater, quarto comma, del Regolameto Emitteti Cosob, le partecipazioi i Sam S.p.A. che risultao deteute dagli Ammiistratori, dai Sidaci e dai Dirigeti co resposabilità strategiche, oché dai rispettivi coiugi o legalmete separati e figli miori, direttamete o per il tramite di società cotrollate, società fiduciarie o per iterposta persoa, risultate dal libro dei soci, dalle comuicazioi ricevute e da altre iformazioi acquisite dagli stessi soggetti. Soo iclusi tutti i soggetti che, el corso dell esercizio, hao ricoperto la carica ache solo per ua frazioe dell ao. Il umero delle azioi (tutte ordiarie ) è idicato omiativamete per Ammiistratori e Sidaci e i forma aggregata per i Dirigeti co resposabilità strategiche. Le persoe idicate possiedoo le partecipazioi a titolo di proprietà. Tabella 4A: Partecipazioi deteute dagli Ammiistratori e dai Sidaci Nome e Cogome Carica Società partecipata Numero delle azioi possedute al 31 dicembre 2014 Numero azioi acquistate el 2015 Numero azioi vedute el 2015 Numero azioi possedute al 31 dicembre 2015 Cosiglio di Ammiistrazioe: Carlo Malacare Ammiistratore Delegato Sam Sabria Bruo Ammiistratore Sam TABELLA 4b: partecipazioi deteute dai Dirigeti co resposabilità strategiche Società partecipata Numero delle azioi possedute al 31 dicembre 2014 Numero azioi acquistate el 2015 Numero azioi vedute el 2015 Numero azioi possedute al 31 dicembre 2015 Dirigeti di Sam co resposabiltà strategiche Dirigeti di Sam co resposabiltà strategiche Sam Sam Relazioe sulla Remuerazioe 2016

44 Glossario