TRIBUNALE DI REGGIO EMILIA

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1 TRIBUNALE DI REGGIO EMILIA Sezione Fallimentare Procedura di concordato preventivo società IMMOBILIARE REGGIO S.r.l. in liquidazione n. 6/2016 RG Tribunale di Reggio Emilia (già Edilizia Montelaghi Valter srl) Giudice Delegato Dott. Virgilio Notari Commissario Giudiziale Avv. Corrado Cassinadri *** INVITO A PRESENTARE OFFERTE IRREVOCABILI DI ACQUISTO DI QUOTA DI PARTECIPAZIONE IN SOCIETA DI CAPITALI A RESPONSABILITA LIMITATA Il presente annuncio non costituisce proposta contrattuale, né offerta al pubblico ex art c.c., né sollecitazione all investimento ex art. 94 D.Lgs. n. 58/1998. Non determina nemmeno alcun obbligo a carico della Procedura, né alcun diritto a qualunque titolo in favore di terzi. * Il Commissario Giudiziale Avv. Corrado Cassinadri del Foro di Reggio Emilia, PREMESSO - che in data 29/06-12/07/2016 il Tribunale di Reggio Emilia pronunciava decreto di apertura della procedura di concordato preventivo RG n. 6/2016 a seguito di ricorso presentato in data 8-13/06/2016; - che in data 26-31/10/2016 il Tribunale di Reggio Emilia pronunciava decreto con il quale ex art. 163 bis L.F. disponeva l apertura di procedimento competitivo a seguito di offerta di acquisto, compresa nel piano concordatario, che può essere così sinteticamente descritta: a) Oggetto: piena proprietà di partecipazione pari al 24,81% del capitale sociale della BORGO MONTE SRL, con sede in Modena, Via Malavolti n. 33 (C.F./P.IVA: ), costituita il 12/09/2006, dotata di capitale sociale pari a euro ,00, tuttora attiva e operante nel settore della costruzione e della ristrutturazione immobiliare. Lo Statuto sociale contempla un diritto di prelazione in favore dei soci in caso di trasferimento dell intera quota di partecipazione e una clausola di gradimento da parte dell organo amministrativo; b) Corrispettivo: Euro ,32 (centoquarantanovemilaseicentosettantasette/32), di cui euro 9.900,00 quale quota parte del capitale sociale ed euro ,32 quale quota parte di crediti per finanziamenti versati nel tempo dai soci, da corrispondersi da parte dell offerente tramite parziale compensazione con le somme dovute dalla Immobiliare Reggio srl per TFR, ratei, ferie, permessi dei

2 dipendenti allora alla data del 14/02/ in forza alla promittente venditrice o altri debiti di qualsiasi natura nascenti nel periodo di affitto ; l offerta è condizionata all omologa della proposta concordataria; il pagamento della parte di prezzo non oggetto di compensazione è previsto contestualmente alla stipula dell atto notarile di cessione della quota ad avvenuta omologazione della procedura di concordato preventivo ; INVITA i soggetti che fossero interessati a presentare in busta chiusa presso la Cancelleria fallimentare del Tribunale di Reggio Emilia, Via A. Paterlini n. 1, entro le ore del giorno 6 dicembre 2016 OFFERTA IRREVOCABILE DI ACQUISTO, della quota di partecipazione in s.r.l. in premessa descritta intestata alla IMMOBILIARE REGGIO S.r.l. in liquidazione, avente il seguente contenuto: 1.Prezzo base: Euro ,32 (centoquarantanoveseicentosettantasette/32), pari al corrispettivo dell offerta d acquisto ricevuta. 2. Aumento minimo del prezzo base: Euro 2.000,00 (duemila/00); l offerta, pertanto, non potrà essere inferiore ad Euro , La quota di partecipazione del 24,81% sarà posta in vendita nella consistenza e nello stato di fatto e di diritto in cui la quota si trova; la vendita non sarà soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di qualità, né potrà essere revocata per alcun motivo: l esistenza di eventuali vizi, mancanza di qualità o difformità di essa, oneri di qualsiasi genere per qualsiasi motivo non considerati, anche se occulti, ivi comprese sopravvenienze passive, non potranno dar luogo ad alcun risarcimento, indennità o riduzione del prezzo, essendosi di ciò tenuto conto nella sua valutazione; l'aggiudicatario pertanto rinunzierà a sollevare eccezioni di qualsiasi natura o titolo, nonché ad esercitare qualsivoglia azione o pretesa finalizzata al risarcimento del danno o alla riduzione del prezzo di cessione per eventuali difformità, vizi o minusvalenze dell'oggetto della vendita. 4. L udienza per l apertura delle buste, per l esame delle offerte e per l eventuale gara tra gli offerenti avrà luogo il 7/12/2016 (ore 11.30) dinanzi al Giudice Delegato Dott. Virgilio Notari nei locali del Tribunale di Reggio Emilia. 5. Entro le ore del giorno precedente a quello fissato per la gara dovranno essere depositate le offerte di acquisto presso la cancelleria fallimentare; le offerte dovranno essere presentate esclusivamente in busta chiusa recante la sola indicazione della procedura di riferimento: Immobiliare Reggio srl in liquidazione e in concordato preventivo n. 6/2016 RG Tribunale di Reggio Emilia. 6.

3 6. L offerta sarà irrevocabile e il suo successivo ritiro comporterà l esclusione dalla gara e la perdita della cauzione; l offerta sarà inefficace se perverrà oltre il termine sopra stabilito, se sarà inferiore al prezzo base maggiorato dell aumento minimo, o se l'offerente non presterà la cauzione con le modalità stabilite e, in ogni caso, se non conforme al decreto che dispone l apertura della procedura competitiva; non saranno ammesse offerte in tutto o in parte subordinate a qualunque condizione. 7. All offerta dovrà essere allegata la prova dell avvenuto versamento mediante bonifico della somma (a titolo di cauzione) pari al 15% del prezzo proposto da versarsi sul Libretto di Deposito a Risparmio nominativo N intestato a Immobiliare Reggio srl in concordato preventivo aperto presso Banca Popolare di Milano scrl, dipendenza 243 di Reggio Emilia, IBAN: IT 13 A Il Giudice delegato potrà considerare non prestata la cauzione se il Commissario Giudiziale non darà atto, all udienza fissata per l esame delle offerte, dell esistenza sul Libretto di Deposito a Risparmio della procedura delle somme bonificate dall offerente. 8. L offerta dovrà riportare le complete generalità del soggetto offerente come segue: I. se formulate da società e/o persone giuridiche: ragione o denominazione sociale, sede legale, codice fiscale, partita IVA, indirizzo PEC al quale si elegge domicilio per ogni comunicazione, recapito telefonico, nonché cognome, nome, luogo e data di nascita, codice fiscale e domicilio del suo legale rappresentate che sottoscrive l offerta. Dovrà inoltre essere allegata una visura camerale aggiornata, da cui risultino i soggetti legittimati ad agire per l offerente, unitamente a valida documentazione che ne comprovi i poteri o la legittimazione (procura speciale o certificato camerale); II. se formulata da persona fisica: cognome, nome, luogo e data di nascita, codice fiscale domicilio e stato civile, recapito telefonico dell offerente; l offerente dovrà eleggere domicilio nel Comune di Reggio Emilia ai sensi dell art. 582 codice di procedura civile o indicare valido indirizzo PEC al quale si elegge domicilio per ogni comunicazione; in caso di dichiarazione presentata da più soggetti, l indicazione di colui che abbia l esclusiva facoltà di formulare eventuali offerte in aumento. 9. Non è ammessa la presentazione di offerte per persona da nominare e, se presentata, sarà ritenuta non valida. 10. Le offerte dovranno contenere: I. l indicazione della procedura concorsuale Concordato preventivo Immobiliare Reggio srl in liquidazione n. 6/2016 di R.G. Tribunale di Reggio Emilia ; II. la indicazione che la offerta viene formulata per l intera quota di partecipazione del 24,81% nella Borgo Monte srl ;

4 III. la dichiarazione di bene conoscere lo stato di fatto e di diritto della quota di partecipazione per la quale l offerta viene formulata; IV. le complete generalità dell offerente; l indicazione del codice fiscale o della partita IVA; copia del documento di identità (carta di identità o passaporto) e del codice fiscale del soggetto che sottoscrive l offerta; nell ipotesi di persona coniugata, il regime patrimoniale della famiglia; qualora l offerente intenda escludere il bene aggiudicato dalla comunione legale, la dichiarazione del coniuge in regime di comunione prevista dall art. 179 del codice civile; in caso di offerta presentata in nome e per conto di una società, un certificato della CCIAA dal quale risultino le generalità del soggetto dotato di poteri rappresentativi della società stessa; in caso di offerta in nome e per conto di un minore, l autorizzazione del Giudice Tutelare; nel caso l offerente incarichi un mandatario per la partecipazione alla gara, il mandato conferito al mandatario con atto pubblico o scrittura privata autenticatala prova del bonifico in favore della procedura delle somme dovute a titolo di cauzione e spese; V. in mancanza di elezione di domicilio nel Comune di Reggio Emilia, le notificazioni e comunicazioni saranno effettuate presso la Cancelleria. 11. All udienza per l esame delle offerte, se l unica offerta è pari o superiore al prezzo base maggiorato dell aumento minimo, la stessa è senz altro accolta. In caso di mancata presenza all asta dell offerente, la quota di partecipazione potrà essere aggiudicata ugualmente al medesimo anche se assente. 12. Se vi sono più offerte, il Giudice delegato procederà alla gara sull offerta più alta ex articolo 573 del codice di procedura civile, assegnando un minuto di tempo per i rilanci; rilancio minimo in caso di pluralità di offerte pari ad Euro 2.000,00 (duemila/00); allorché sia trascorso un minuto dall'ultima offerta senza che ne segua un'altra maggiore, la quota di partecipazione sarà aggiudicata all'ultimo offerente. Il Commissario Giudiziale presenterà al sig. Giudice Delegato istanza di restituzione delle somme versate a titolo di cauzione ai soggetti diversi dall aggiudicatario; la cauzione sarà restituita senza interessi. Il presente disciplinare prevede espressamente la non applicabilità dell'art. 572 c.p.c Il Giudice delegato potrà in ogni caso sospendere la vendita (i) ove pervenga offerta irrevocabile d'acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto ex art. 107, comma 4, L.F. oppure (ii) qualora l Organo amministrativo si esprimesse il suo mancato gradimento nei termini statutariamente previsti e comunque nel termine di 40 giorni dal ricevimento di comunicazione da parte del Commissario Giudiziale, oppure infine (iii) qualora uno dei soci della Borgo Monte srl esercitasse positivamente il diritto di prelazione statutariamente agli stessi riconosciuto nel termine di

5 40 (quaranta) giorni dal ricevimento di comunicazione da parte del Commissario Giudiziale, provvedendo il socio o i soci nel caso di più soggetti esercenti il diritto di prelazione -, nel medesimo termine, ad obbligarsi ad adempiere le obbligazioni tutte previste nel citato decreto così diventando, in tal caso, l aggiudicatario. L'aggiudicazione non comporterà per Immobiliare Reggio srl, per la Procedura e/o per i suoi organi, alcun obbligo di stipulazione dell'atto e non determinerà per l'aggiudicatario alcun affidamento, né alcun diritto a risarcimento danni in caso di mancata stipulazione per cause non dipendenti a Immobiliare Reggio o dalla Procedura. Inoltre resta salva la possibilità per il Tribunale e/o per il Giudice Delegato, di sospendere la gara o di non autorizzare la stipula del contratto di compravendita per i motivi di cui all' art. 108 L.F Entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla scadenza del termine per l esercizio della prelazione o per l esercizio della clausola di gradimento, oppure entro e non oltre 70 (settanta) giorni dalla udienza in cui si è tenuta la gara, l aggiudicatario dovrà stipulare l'atto di cessione della quota di partecipazione presso il Notaio da lui scelto e versare previamente mediante bonifico bancario il prezzo al netto dell importo della cauzione, importo che alla data della stipula dovrà risultare esistente sul Libretto di Deposito a Risparmio nominativo Banca Popolare di Milano scrl, dipendenza 243 di Reggio Emilia, IBAN: IT 13 A Il Notaio rogante l atto di cessione della quota di partecipazione sarà scelto dall acquirente e pagato a sue spese. Saranno poste a esclusivo carico dell acquirente le imposte e le tasse sul trasferimento della quota di partecipazione. 15.La cessione della partecipazione sociale pari al 24,81% al soggetto che dovesse risultare aggiudicatario e poi cessionario, si perfezionerà, oltre che nel rispetto delle disposizioni di legge in tema di circolazione delle quote, soltanto dopo (i) aver verificato la volontà di tutti i soci a cui spetta il citato diritto di prelazione se intendono o meno esercitarlo nel termine statutariamente previsto e comunque nel termine massimo di giorni 40 dal ricevimento della comunicazione da parte del Commissario Giudiziale, (ii) aver verificato il gradimento o il mancato esercizio della clausola di gradimento nei suoi confronti da parte dell organo amministrativo nel termine statutariamente previsto e comunque nel termine massimo di giorni 40 dal ricevimento della comunicazione da parte del Commissario Giudiziale, nonché infine (Iii) la stipula dell'atto notarile di cessione, senza onere per la Immobiliare Reggio srl in liquidazione e senza alcuna garanzia da parte della stessa, della procedura concorsuale e/o dei suoi Organi in ordine alle eventuali modifiche del valore della quota di partecipazione e/o minori consistenze intercorse nel periodo fra la redazione dei documenti resi disponibili agli offerenti ed il perfezionamento

6 della cessione; 16. Il verbale d'asta non ha valore di contratto. Gli effetti contrattuali (inclusi quelli traslativi) si produrranno solo al momento della stipula dell atto notarile di cessione, fermo restando il rispetto degli altri adempimenti previsti da leggi e/o regolamenti in tema di circolazione di quote societarie. Nel caso di mancata stipula dell atto notarile di cessione per fatto o colpa dell aggiudicatario, quest'ultimo si intenderà decaduto dall aggiudicazione e Immobiliare Reggio srl in liquidazione avrà diritto di incamerare la cauzione, salvo il diritto al maggior danno. In tale caso la Procedura potrà indire una nuova gara ovvero aggiudicare il lotto al soggetto che abbia presentato la seconda offerta di importo più elevato rispetto a quella risultata aggiudicataria. Le offerte di acquisto saranno ritenute, in ogni caso, irrevocabili e vincolanti per un periodo di tempo di 120 giorni successivi alla data della gara. A seguito dell aggiudicazione, le somme depositate dall aggiudicatario verranno imputate dapprima alle spese, alle imposte ed alle tasse per il trasferimento del bene e quindi al residuo prezzo. *** Il bando integrale con tutti i documenti relativi al bene, ivi compreso il decreto ex art. 163 bis LF del Tribunale, potranno essere esaminati sul sito FALLCO presso apposita Virtual Data Room previa sottoscrizione di lettera di riservatezza. Per ogni ulteriore informazione è possibile contattare il Commissario Giudiziale Avv. Corrado Cassinadri, con studio in Reggio Emilia, Via Fontanelli n. 13 (tel. 0522/ fax 0522/ PEC: corrado.cassinadri@ordineavvocatireggioemilia.it - cp6.2016reggioemilia@pecconcordati.it).