TRIBUNALE FALLIMENTARE DI SIENA FALLIMENTO SIENA BIOTECH SPA IN LIQUIDAZIONE (F. 22/2015) BANDO DI VENDITA DI PARTECIPAZIONE SOCIETARIA La

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1 TRIBUNALE FALLIMENTARE DI SIENA FALLIMENTO SIENA BIOTECH SPA IN LIQUIDAZIONE (F. 22/2015) BANDO DI VENDITA DI PARTECIPAZIONE SOCIETARIA La sottoscritta Silvana Carlone, Curatore del Fallimento in epigrafe, con studio in Montalcino, Viale Piave n. 32, premesso che - Con sentenza n. 27 del il Tribunale di Siena ha dichiarato il fallimento della Siena Biotech Spa in liquidazione società unipersonale con sede in Siena, Via Banchi di Sotto n. 34, iscritta nel Registro delle Imprese di Siena con il numero di iscrizione corrispondente al codice fiscale e p.iva , operante nel settore della Ricerca Scientifica e Tecnologica, con specifico riferimento alla ricerca biomedica (il Fallimento ). - L asse attivo della Siena Biotech SpA in liquidazione, comprensivo di beni mobili e immobili, nonché partecipazioni ed altri beni immateriali, è stato acquisito all attivo fallimentare. - Il programma di liquidazione ex art. 104 ter L.F. è stato approvato dal Comitato dei Creditori. Tutto ciò premesso, si rende noto che la partecipazione azionaria nella società Exosomics Siena SpA, acquisita all'attivo fallimentare, di seguito sinteticamente descritta, sarà posta in vendita, in UNICO LOTTO, a mezzo individuazione del miglior offerente con procedura competitiva, alle condizioni sotto indicate. (I) OGGETTO DELLA VENDITA Il Fallimento pone in vendita di n (trentacinquemilatrecentocinquanta) azioni ordinarie, prive di valore nominale, attualmente pari al 5,26% (cinque virgola ventisei per cento) del capitale sociale della Exosomics Siena SpA (la EXS o Società ), società per azioni con sede in Siena, recentemente interessata dall ingresso nella compagine sociale di importante gruppo farmaceutico svizzero. La Società ha per oggetto principale l attività, sia in Italia che all estero, nel campo della ricerca, sviluppo e produzione e commercializzazione dei servizi, prodotti attrezzature e strumenti scientifici nel settore biotecnologico, farmaceutico e diagnostico, come dettagliatamente descritto nella relazione per la valutazione dell azienda e della partecipazione di proprietà del fallimento redatta dal Dott. Giovanni Corsi (disponibile per la consultazione). Detta partecipazione deve intendersi limitata alla sola proprietà delle azioni di EXS e, dunque, con espressa esclusione di ogni e qualsiasi credito di Si.Bi. verso EXS a titolo di finanziamento, di versamento in conto capitale, di versamento in conto futuro aumento di capitale, ovvero ad altro titolo diverso dalla sottoscrizione del capitale sociale. (II) PROCEDURA DI VENDITA Le azioni ordinarie di proprietà del fallimento verranno poste in vendita in un UNICO LOTTO, al prezzo base non inferiore ad ,00 (trecentoventimila/00) oltre imposte come per legge. Tutte le spese, gli oneri, le tasse e le imposte relative al trasferimento sono ad esclusivo carico dell aggiudicatario. Si precisa che: 1

2 - l offerta dovrà essere pari o superiore al prezzo base sopra indicato dovrà essere sottoscritta dall offerente o dal legale rappresentante dell offerente; - gli interessati dovranno depositare o, in alternativa, trasmettere a mezzo raccomandata A/R preso lo studio del Notaio Riccardo Coppini, sito in Siena, Via Montanini n. 111, entro e non oltre le ore 12:00 del giorno , offerta irrevocabile di acquisto delle azioni di proprietà del Fallimento con indicazione del prezzo offerto che non potrà essere inferiore, a pena di inammissibilità, al prezzo base sopra indicato; - sulle busta, a pena di inammissibilità dell offerta, dovrà essere scritta la seguente dicitura Offerta acquisto Fall. N. 22/2015 Lotto Unico ; - l'offerta dovrà contenere: cognome, nome (ragione sociale o denominazione se persona giuridica), luogo e data di nascita, codice fiscale, eventuale partita iva, domicilio (sede legale nel caso di persona giuridica), stato civile e recapito telefonico del soggetto offerente che, salvo riserva di nomina di un terzo contraente, sarà il soggetto che acquista. Se l'offerente è coniugato dovrà rendere autocertificazione in ordine al regime patrimoniale e, se dovesse trattarsi di regime di comunione legale, dovranno essere indicati anche i corrispondenti dati del coniuge. Se l'offerente è minorenne, l'offerta dovrà essere sottoscritta dai genitori o da chi ne esercita la patria potestà, previa autorizzazione del giudice tutelare da allegare all'offerta. Se l'offerente è una società od altro ente, dovrà essere allegata visura camerale aggiornata da cui risulti la vigenza della società, il nome ed i dati del legale rappresentante in carica e la puntuale indicazione dei relativi poteri, attribuiti direttamente dall'atto costitutivo o dallo statuto, ovvero da apposita ed idonea delibera dell'organo competente (assemblea o consiglio). In tale ultimo caso dovrà essere allegata anche la copia della relativa delibera contenente la delega e l attribuzione dei poteri. - se l offerta è presentata per persona da nominare, l offerente dovrà altresì: (i) impegnarsi a nominare il terzo contraente (persona fisica o giuridica) al termine della procedura di gara, onde permettere la immediata identificazione dell aggiudicatario; (ii) impegnarsi a nominare un terzo contraente avente tutti i requisiti per contrarre indicati e prescritti nel presente avviso di gara, nessuno escluso; (iii) impegnarsi, anche ai sensi dell art c.c., affinché il terzo contraente che sarà nominato confermi, al momento della stipula dell atto pubblico di trasferimento, i contenuti e le dichiarazioni presenti nell offerta; (iv) impegnarsi a garantire e tenere indenne il Fallimento dall eventuale inadempimento del terzo contraente che sarà nominato; (v) la dichiarazione di scienza e consapevolezza che qualora la nomina del terzo contraente non sia resa nei termini e/o modi prescritti o sia comunque invalida o il terzo nominato non accetti la nomina entro il momento della stipula dell atto pubblico di trasferimento o comunque non confermi i contenuti e le dichiarazioni presenti nell offerta, l offerente sarà considerato, a tutti gli effetti di legge, come unico aggiudicatario. - l'offerta dovrà essere accompagnata dalla seguente documentazione: dichiarazione di aver preso preventiva visione degli ultimi tre bilanci di EXS pubblicati presso il Registro delle Imprese; 2

3 dichiarazione di aver preso preventiva visione dello statuto di EXS pubblicato presso il Registro delle Imprese e di essere a conoscenza che il capitale sociale di EXS è rappresentato, oltre che da azioni ordinarie, anche da azioni speciali denominate Azioni Speciali A1 e Azioni Speciali A2 ; dichiarazione di aver preso preventiva visione della natura e consistenza della partecipazione azionaria in vendita, oltrechè delle perizie e valutazioni indicate nel presente avviso; indicazione dell indirizzo PEC, anche di soggetto terzo, presso cui l offerente intende ricevere le comunicazioni; la lista di informazioni e documenti, che siano ragionevolmente richiesti dall offerente ai fini di adempiere ad eventuali obblighi di comunicazione ai fini di cui alla normativa antitrust ai sensi della legge n. 287 del 10 ottobre 1990 ovvero di altra normativa antitrust applicabile con riferimento all operazione in oggetto ovvero l indicazione dell eventuale necessità (o meno) di preventive autorizzazioni, consensi o nulla osta da parte di autorità competenti ai fini del perfezionamento della cessione; dichiarazione di accettazione di tutte le condizioni contenute nel presente avviso di vendita; dichiarazione di irrevocabilità dell offerta fino al ; schema della struttura di controllo, anche ai sensi dell art c.c., dell offerente, contenente l indicazione dei soggetti che, direttamente o in-direttamente controllano, sono controllati, collegati e sottoposti a comune controllo, nonché l esatta indicazione delle partecipazioni rispettivamente detenute; l autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003 n all'offerta dovrà essere allegata una fotocopia del documento dì identità dell'offerente o della persona legale rappresentante nonché un assegno circolare non trasferibile intestato a Fallimento Siena Biotech SpA in liq. n. 22/2015 Tribunale di Siena, inserito nella medesima busta chiusa, per importo pari al 10% del prezzo offerto, a titolo di cauzione; - l'offerta sarà inammissibile se inferiore al prezzo base; - non possono partecipare alla procedura di vendita, soggetti (a) che si trovino in una delle situazioni di controllo o di collegamento di cui all art c.c. con altra società che partecipi alla procedura di vendita, singolarmente ovvero in qualità di partecipante al capitale di altra società, o (b) le cui offerte siano imputabili ad un unico centro decisionale, ai sensi degli artt e ss. cod. civ.; - l apertura delle buste contenenti le offerte avrà luogo il giorno , alle ore 12:00, presso lo studio e alla presenza del Notaio Riccardo Coppini, sito in Siena, Via Montanini n. 111, oltrechè alla presenza del Curatore; - il Curatore potrà, in qualsiasi momento, invitare, se necessario, gli offerenti a completare o a fornire chiarimenti in ordine al contenuto dei certificati, documenti e dichiarazioni presentati; salvo diversa determinazione del Curatore, detti chiarimenti dovranno essere forniti immediatamente; - si precisa che, in caso di mancata presentazione nel giorno della vendita, se l offerta è l unica presentata per il lotto, le azioni saranno comunque aggiudicate all offerente non presente. In caso di presenza di altre 3

4 offerte, si farà luogo immediatamente ad una gara sulla base dell offerta più alta (che potrà essere anche quella formulata dall offerente non presente) con rialzo minimo di ,00 (diecimila/00). Sarà ritenuto aggiudicatario provvisorio delle azioni l'offerente che, trascorsi 60 secondi dall'ultimo rialzo, avrà offerto l'importo più elevato. La somma versata dall aggiudicatario sarà trattenuta dal Curatore a titolo di acconto sul prezzo di vendita mentre gli offerenti che non risulteranno aggiudicatari verranno immediatamente restituiti gli assegni depositati a titolo di cauzione; - nel caso di presentazione di un'unica offerta, ovvero nel caso in cui, essendo state presentate più offerte nessuno dei partecipanti intenda partecipare alla gara, risulterà aggiudicatario provvisorio l'unico offerente ovvero l'offerente che ha presentato l'offerta più elevata. Nel caso di presentazione di più offerte del medesimo importo, ove nessuno degli offerenti intendesse partecipare alla gara, risulterà aggiudicatario provvisorio l'offerente che risulterà aver depositato l'offerta per primo in ordine di tempo; - nel caso di aggiudicazione all offerente che si è riservato la nomina del terzo contraente, l offerente dovrà immediatamente nominare la persona (fisica o giuridica), onde permettere la immediata identificazione dell aggiudicatario; - ai sensi dell art. 107, c. 4, L.F., la vendita sarà sospesa prima della data di stipula dell atto pubblico di trasferimento, ove pervenga al Curatore fallimentare, entro il termine essenziale e perentorio di giorni 10 (dieci) dalla data di aggiudicazione, un offerta migliorativa irrevocabile di importo non inferiore al 10% (dieci per cento) del prezzo di aggiudicazione, accompagnata da cauzione pari almeno al 10% (dieci per cento) dell offerta migliorativa; - resta in ogni caso e comunque salva la facoltà del Giudice Delegato di sospendere la vendita ai sensi dell art. 108 L. F.; - il Curatore informerà l'aggiudicatario, a mezzo PEC, della aggiudicazione definitiva; - l aggiudicazione non avrà valore di trasferimento della proprietà, che avverrà solo ed esclusivamente al momento del rogito notarile. (III) CONDIZIONI La vendita avviene a corpo e non a misura, nello stato di fatto e di diritto in cui detta partecipazione si troverà al momento del perfezionamento della cessione, come vista e piaciuta, con i diritti ed obblighi derivanti dai contratti in essere, oneri, canoni, vincoli, servitù attive e passive esistenti e/o imposti dalle vigenti leggi, con conseguente rinuncia dell offerente, sin dal momento della presentazione dell offerta, a far valere nei confronti della Si.Bi., del Curatore e degli altri organi del Fallimento ogni e qualsiasi eccezione e/o contestazione e/o richiesta e/o pretesa in ordine all identità, alla condizione di fatto e giuridica, alla qualità e/o consistenza e/o sussistenza della partecipazione e dei diritti ed obblighi da essa rappresentati. Detta partecipazione deve intendersi limitata alla sola proprietà delle azioni di EXS e, dunque, con espressa esclusione di ogni e qualsiasi credito di Si.Bi. verso EXS a titolo di finanziamento, di versamento in conto capitale, di versamento in conto futuro aumento di capitale, ovvero ad altro titolo diverso dalla sottoscrizione del capitale sociale. 4

5 Ogni e qualsiasi modifica che la partecipazione dovesse subire o aver subito nel corso della procedura di vendita e fino alla data di efficacia del contratto definitivo di vendita non comporteranno alcuna variazione delle condizioni esposte nel presente bando e delle condizioni e/o del corrispettivo contenuti nell offerta e, dunque, l aggiudicatario rinuncerà espressamente a far valere ogni eventuale diritto alla riduzione del corrispettivo e/o al risarcimento del danno e/o all indennizzo e/o alla risoluzione del contratto definitivo di vendita nei confronti della Si.Bi., del Curatore e degli altri organi del Fallimento. La vendita non è soggetta alle norme concernenti l evizione nonché la garanzia per vizi o mancanza di qualità, né può essere revocata per alcun motivo. È altresì esclusa qualsiasi garanzia relativa ad insussistenze o minusvalenze di attivo ovvero a sopravvenienze passive della EXS. Conseguentemente, l esistenza di eventuali vizi, mancanza di qualità, difformità della cosa venduta, oneri di qualsiasi genere, per qualsiasi motivo non considerati, anche se occulti e comunque non evidenziati, non potranno dar luogo ad alcun risarcimento, indennità o riduzione del prezzo né attribuiranno il diritto alla risoluzione della vendita nei confronti della procedura concorsuale. Eventuali adeguamenti alle prescrizioni di legge o al contenuto di atti e regolamenti emanati dalle Autorità preposte alla loro osservanza saranno pertanto ad esclusivo carico dell acquirente. Il contratto definitivo di vendita sarà regolato dalla, e dovrà essere interpretato in conformità alla, legge italiana. Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativamente al contratto definitivo di vendita, ivi incluse quelle relative all interpretazione, validità, esecuzione, proroga e/o rinnovazione del contratto medesimo, sarà esclusivamente competente il Foro del Tribunale di Siena, con ciò intendendosi derogata ogni altra competenza anche concorrente. Ogni eventuale spesa ed onere per il trasferimento della proprietà sarà ad esclusivo carico dell'acquirente. (IV) MODALITA DI PAGAMENTO Il prezzo di aggiudicazione, dedotta la cauzione, dovrà essere integralmente ed inderogabilmente versato al momento del rogito notarile di trasferimento, mediante assegni circolari intestati a Fallimento Siena Biotech SpA in liq. n. 22/2015 Tribunale di Siena. (V) ACQUISTO DELLA PROPRIETÀ Il verbale di aggiudicazione non ha valore di contratto e non trasferisce la proprietà. L aggiudicatario acquisterà il diritto di proprietà delle azioni ordinarie oggetto della presente vendita al momento della stipula del contratto di compravendita, da effettuarsi davanti al Notaio designato dal Curatore entro il termine perentorio, e quindi a pena di decadenza, di 45 (quarantacinque) giorni dalla data di definitiva aggiudicazione, salvo proroga eventualmente concessa dal Curatore fallimentare, a propria discrezionalità. La mancata presentazione dell aggiudicatario il giorno fissato per il rogito comporterà la decadenza dall aggiudicazione ed il Curatore tratterrà la cauzione, salvo il risarcimento dell eventuale maggior danno. 5

6 Le spese e gli onorari notarili relativi al trasferimento dei beni, comprese le tasse e le imposte, saranno tutte a carico dell'aggiudicatario, così come ogni spesa relativa ad ogni altra formalità necessaria. Successivamente alla stipula dell atto pubblico di compravendita il Giudice Delegato del Tribunale di Siena ordinerà, con decreto, la cancellazione delle iscrizioni relativi ai diritti di prelazione nonché delle trascrizioni dei pignoramenti, dei sequestri conservativi e di ogni altro vincolo, ove presenti, ai sensi dell art. 108 L.F. (VI) ALLEGATI Gli allegati sono da intendersi parte integrante e sostanziale del presente avviso di vendita e sono come di seguito individuati: - Perizia Estimativa redatta dal Dott. Giovanni Corsi, datata , con allegati; - Statuto EXS approvato dall assemblea straordinaria del Tutti gli allegati non rinvenibili in Pubblici Registri sono coperti da riservatezza: conseguentemente coloro che richiederanno copia degli allegati dovranno sottoscrivere ed inviare alla Curatela, prima di riceverle, impegno alla riservatezza in ordine ai medesimi, il cui contenuto non potrà pertanto essere trattato né diffuso per scopi diversi dalla partecipazione alla gara di cui al presente avviso di vendita. (VII) DISPOSIZIONI FINALI Per ogni informazione e miglior valutazione e, comunque, per tutto quanto non compreso nel presente avviso, si rimanda agli allegati indicati al precedente punto, da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente bando e da richiedersi al Curatore Fallimentare a mezzo al seguente indirizzo: sif222015@pecprocedure.it. La presentazione dell offerta di acquisto comporta l espressa accettazione da parte dell offerente di tutte le condizioni e modalità previste nel presente avviso di vendita. I costi sostenuti dagli offerenti rimarranno a loro esclusivo carico non potendo, in nessun caso, il Curatore e/o il Fallimento essere chiamati a risponderne. Il presente avviso di vendita non costituisce sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio Il trattamento dei dati, inviati dagli offerenti, si svolgerà in conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 196 del 302 giugno Ai sensi della richiamata normativa, il trattamento dei dati personali garantirà la piena tutela dei diritti degli offerenti e della loro riservatezza; il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l accertamento dell idoneità dei soggetti a partecipare alla procedura di vendita, nonché il corretto svolgimento della medesima. Il titolare del trattamento sarà il Curatore del Fallimento, nei confronti della quale il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all art. 7 del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno Siena, lì Silvana Carlone 6