La corporate governance nelle società quotate e nei gruppi 25 MAGGIO 2017

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1 La corporate governance nelle società quotate e nei gruppi 25 MAGGIO

2 Indice Definizione di corporate governance Fonti Il Codice di Autodisciplina Modello tradizionale di governance esempio L impresa multinazionale: aree di rischio e soluzioni La governance dei gruppi: direzione e coordinamento La corporate governance delle società controllate Le opinioni espresse nelle slide sono attribuibili esclusivamente all autore e non rappresentano posizioni ufficiali dei soggetti citati nelle fonti, né impegnano in alcun modo la responsabilità degli stessi. Nel citare i contenuti della presentazione in oggetto,non è pertanto correttoattribuirli ai soggetti citati. Errori e imprecisioni sono imputabili esclusivamente all autore. 2

3 La Corporate Governance definizione? Cadbury Report (1992) «Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled» G20/OECD Principles of Corporate Governance (2015) «Good corporate governance is not an end in itself. It is a means to create market confidence and business integrity, which in turn is essential for companies that need access to equity capital for long term investment. Access to equity capital is particularly important for future orientedgrowthcompaniesandto balance any increase in leveraging» L espressione Corporate Governance si riferisce al sistema di amministrazione e controllo della società, ossia all insieme di meccanismi e di regole, giuridiche e tecniche, per il governo dell impresa efficace ed efficiente, orientato alla creazione di valore per tutti gli azionisti nel medio lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders. 3

4 Fonti della corporate governance Fonti esterne Fonti interne Livello legislativo Livello regolatorio Livello autodisciplina Statuto Codice Etico Modello 231 Delibere del CdA Policy e normative interne Codice Civile Testo Unico della Finanza Altre fonti secondo la peculiarità della società: (TUB Banche; Codice Assicurazioni Privati; L. sulle privatizzazioni; L. golden powers; norme sulla Corte dei conti; Sarbanes Oxley Act, ecc ) Regolamento Emittenti Consob Regolamento Banca d Italia Consob sul post trading Altre fonti secondo la peculiarità della società: (disposizioni di vigilanza Banca d Italia, IVASS, Regolamenti ministeriali, SEC Rules, ecc ) Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane; G20/OECD Principles of Corporate Governance; Linee Guida OECD per le Imprese Multinazionali Principali caratteristiche e oggetto della società; sistema di amministrazione e controllo; criteri su composizione organi, ruoli e responsabilità e relazioni fra questi Principali valori che guidano l azione della società Modello di organizzazione, gestione e controllo Disciplina d.lgs. 231/2001; Organismo di Vigilanza In particolare, poteri riservati al CdA Compliance e governance su diversi aspetti (es. Operazioni con parti correlate; Market abuse; Anticorruzione; governance delle controllate) 4

5 Il Codice di Autodisciplina Storia dell autodisciplina in Italia Il Codice di Autodisciplina e il Comitato per la Corporate Governance Le novità dell ultimo aggiornamento (2015): principi in materia di CSR e rafforzare i presidi aziendali di legalità e trasparenza Il monitoraggio e l enforcement Future evoluzioni: corporate governance per le società di minori dimensioni (analogia con il Green Paper UK sulla riforma della corporate governance) 5

6 Modello tradizionale di governance esempio Assemblea Azionisti Presidente CdA CS Presidente Società di revisione Comitati Nomine Remunerazioni Controllo e Rischi CSR (?) AD (CEO) Consiglieri: non esecutivi indipendenti Sindaci effettivi Sindaci supplenti Segretario CdA Responsabile Internal Audit DP/CFO OdV 6

7 L impresa multinazionale1 È oggi una rete complessa che, per esigenze di mercato, non può rinunciare a essere globale e a ripartire in modo specialistico le funzioni gestionali tipiche di un impresa tradizionale tra le diverse entità localizzate in differenti ordinamenti nazionali A ciascuna entità è affidata una frazione dell unitario business, coordinato dalla capogruppo o da una società principale del gruppo Problema: fronteggiare i profili di responsabilità che possono sorgere per effetto della concorrenza di normative nazionali non omogenee di matrice sia privatistica (dal diritto privato e societario ai regolamenti di settore) che pubblicistica (dal diritto penale al sistema tributario) 1 Fonte: Note e Studi Assonime 17/2016, Imprese multinazionali: aspetti societari e fiscali Le soluzioni: Le multinazionali devono adottare presidi organizzativi e procedurali trasparenti, idonei a definire funzioni e responsabilità, a gestire rischi di matrice privatistica e pubblicistica e a renderli conoscibili alle istituzioni Gli interlocutori istituzionali devono, a loro volta, comprendere e accettare l evoluzione transnazionale del business a tutela degli interessi pubblici e della competitività e della reputazione delle imprese 7

8 Aree di rischio emergenti dall operatività delle imprese multinazionali1 Imputazione della responsabilità in capo alla controllante: il problema è quello di individuare i presupposti per l imputazione della responsabilità alla controllante e gli indici di autonomia della controllata Corporategovernanceeassettiorganizzatividelgruppo: il problema è quello di organizzare il gruppo in modo da garantire un adeguato coordinamento tra le funzioni aziendali sia a livello di capogruppo che di controllate e una corretta gestione di potenziali situazioni di conflitto di interesse Gestione dei rischi specifici: il problema è quello di individuare quali organi debbano essere coinvolti e come delinearne le competenze e responsabilità in riferimento alla prevenzione ovvero gestione di singoli profili di rischio (es. corruzione, sanzioni internazionali, antitrust, ambiente, insolvenza) 8

9 Soluzioni organizzative1 (segue ) 5 strumenti operativi utili a migliorare la gestione dei rischi e la corretta allocazione delle responsabilità nei gruppi multinazionali: 1. Formalizzazione dei criteri di esercizio dell attività di direzione e coordinamento: è opportuno ricostruire e formalizzare in modo trasparente le procedure di gruppo per favorire una partecipazione dialettica degli organi delle società controllate al processo di elaborazione delle politiche di gruppo nel rispetto dei rispettivi ruoli 2. Rafforzamento della professionalità e diversificazione degli amministratori: è opportuno valutare la composizione del Consiglio di Amministrazione sia della capogruppo, sia delle controllate per garantire il processo dialettico all interno del gruppo 9

10 Soluzioni organizzative1 3. Analisi delle aree di rischio: è opportuno che la tassonomia dei rischi sia definita sia a livello centrale che a livello locale 4. Adozione di presidi organizzativi e coordinamento delle funzioni di Audit ecompliance:è opportuno adottare adeguati presidi organizzativi e sistemi di controllo interno sia a livello di gruppo che di singola società e un adeguato coordinamentodellefunzionidicompliancee Audit da parte della capogruppo che preveda il coinvolgimento delle corrispondenti funzioni delle società controllate 5. Adozione di linee guida e procedure su specifiche aree di rischio:è opportuno che la capogruppo adotti direttive e linee guida su specifiche aree di rischio in modo da consentire alle società controllate di tenere conto delle specificità locali in cui le stesse operano e le relative normative 10

11 La corporate governance delle società controllate e partecipate un esempio (segue ) MSG Corporate Governance delle società di Eni 2 «Attraverso tale strumento normativo interno, il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società controllate e partecipate da Eni, adeguandoli alle modifiche legislative intervenute, all evoluzione del quadro organizzativo e normativo interno e alle best practices in materia» 2 Fonte: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Eni

12 La corporate governance delle società controllate e partecipate un esempio2 Forma giuridica e sistema di governance Dimensione, composizione e principi di funzionamento degli organi sociali Società partecipate Società controllate Requisiti org. sociali Procedimenti di nomina org. sociali Amministratori: di norma dipendenti; rispetto requisiti legge e statuto; competenza tecnicoprofessionale ed esperienze manageriali; opportunità avvicendamento e no conflitti di interessi Sindaci e componenti org. Contr: rispetto requisiti legge e statuto; onorabilità, indipendenza, assenza conflitti di interessi Impegno in relazione al ruolo, nonché alle dimensioni e alla complessità della società Diversity, non solo di genere Accertamento, anche tramite dichiarazioni, dell inesistenza di: (i) di relazioni privilegiate con (a) esponenti di rilievo della PA locale e (b) fornitori, clienti o terzi contraenti della società; (ii) di altre relazioni vietate dal Codice Etico di Eni. Banca dati dei possibili candidati agli organi di controllo in possesso dei requisiti previsti 12

13 La governance dei gruppi direzione e coordinamento Fonti esterne Fonti interne Artt e ss. Codice Civile Regolamento Mercati per società quotate: capacità negoziale autonoma; tesoreria accentrata rispondente all interesse sociale; comitato controllo interno e altri comitati composti da indipendenti; 50% BoD indipendente Atipicità degli atti e fatti (direttive, istruzioni, normative interne, contratti, ecc ) Impresa integrata Obiettivi Principi rilevanti Parent Company Subsidiaries Co. Coordinamento Perseguire e realizzare una strategia comune Gestire i risultati del business e le operazioni significative dell impresa integrata Raggiungere i più alti livelli di efficienza, anche attraverso la razionalizzazione delle strutture organizzative e delle attività della società Adeguatezza, efficienza ed effettività del sistema di controllo interno dell impresa integrata Rispetto delle regole applicabili alla società in quanto controllante Principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale Tutela delle minoranze e dei creditori: tutela della redditività, del valore della partecipazione sociale e dell integrità patrimoniale Trasparenza e motivazione Effettività, al di là delle presunzioni relative (controllo o consolidamento in bilancio): indici o elementi presuntivi (economico-finanziario, organizzativo-gestionale, normativo interno) 13