INDICE - SOMMARIO SEZIONE I. CAPITOLO PRIMO L EUROPA TRADITA. DALL ECONOMIA DI MERCATO ALL ECONOMIA DEL PROFITTO di Giuseppe Di Taranto

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2 INDICE - SOMMARIO Introduzione di F. CAPRIGLIONE... Pag. 1 SEZIONE I CAPITOLO PRIMO L EUROPA TRADITA. DALL ECONOMIA DI MERCATO ALL ECONOMIA DEL PROFITTO di Giuseppe Di Taranto Premessa... Pag La teoria economica dell integrazione...» La fine della sovranità e i nuovi paradigmi dell economia...» La falsa premessa. La convergenza mistificata...» La caducazione del Manifesto contro la disoccupazione...» Coesione o dispersione?...» Le statistiche adattative...» Società europea o societas mercatoria?...» 53 CAPITOLO SECONDO LA SOCIETÀ EUROPEA: NUOVA FORMA DI AGGREGAZIONE TRA IMPRESE COMUNITARIE di Stefania Bariatti 1. Cenni sull adozione di strumenti e modelli di dimensione comunitaria... Pag. 65

3 VI INDICE - SOMMARIO 2. I vantaggi della Societas Europea come modello societario... Pag Uniformità dello statuto della S.E. e concorrenza tra ordinamenti...» Personalità giuridica e nazionalità della S.E....» Le condizioni per l accesso alla S.E....» L applicazione del regolamento negli Stati membri...» 73 CAPITOLO TERZO LA SOCIETÀ EUROPEA TRA SUPERAMENTO DELLE DISPARITÀ TRA LE LEGISLAZIONI NAZIONALI, CONCORRENZA TRA ORDINAMENTI E ATTUAZIONE COMUNITARIA DELLA COSTITUZIONE di Domenico Siclari 1. Completamento del mercato interno e previsione della possibilità di costituire società in forma di società per azioni europea (SE): tra superamento delle disparità tra le legislazioni nazionali e concorrenza tra ordinamenti quale strumento dell attuale diritto pubblico dell economia... Pag Le disparità tra le legislazioni nazionali concernenti il coinvolgimento dei lavoratori e il caso italiano: un attuazione comunitaria della previsione costituzionale interna anche nel campo dei diritti sociali?...» 88 SEZIONE II CAPITOLO QUARTO GLI ANTECEDENTI STORICI DELLA SOCIETÀ EUROPEA di Mirella Pellegrini 1. Premessa... Pag Le origini storiche...» (segue): Il Memorandum della Commissione Europea...» Dal primo «progetto» di statuto all approvazione del regolamento sulla S.E....» 118

4 INDICE - SOMMARIO VII CAPITOLO QUINTO PIANO D AZIONE SUI SERVIZI FINANZIARI (PASF) di Francesca Fiamma 1. L attuazione del Financial Services Action Plan... Pag L adozione dello statuto della Società Europea...» Gli sviluppi più recenti...» 139 CAPITOLO SESTO LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ EUROPEA NEL RIFERIMENTO ALLE UNITÀ ECONOMICO-GIURIDICHE NAZIONALI di Marco Sepe 1. Premessa: il cammino verso un modello unico di società europea... Pag Le fonti normative tra diritto comunitario e rinvii alle legislazioni interne...» Unità e poliedricità della costituzione della SE: in particolare, i tratti caratteristici comuni...» Le varie ipotesi di costituzione di una SE: a) la costituzione mediante fusione...» (segue): b) la costituzione di una SE holding...» (segue): c) la costituzione di una SE affiliata...» (segue): d) la trasformazione di una società per azioni esistente in SE» 173 CAPITOLO SETTIMO ORGANIZZAZIONE E FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ EUROPEA ORGANI STATUTARI ED AMMINISTRAZIONE NEI SISTEMI DI GOVERNANCE di Vincenzo Donativi 1. I sistemi di amministrazione nella SE: la questione se le opzioni immediatamente disponibili in diretta applicazione della disciplina regolamentare comunitaria diano luogo ad una bipartizione o ad una tripartizione di possibili modelli... Pag L organo di direzione nel sistema dualistico...» 185

5 VIII INDICE - SOMMARIO 2.1. La responsabilità esclusiva degli amministratori nella gestione della SE... Pag Le condizioni per la nomina di uno o più amministratori delegati...» Il divieto di cumulo delle funzioni di membro dell organo di direzione e dell organo di vigilanza...» Il numero dei componenti dell organo di direzione...» L organo di amministrazione nel sistema monistico...» Le disposizioni specifiche relative all organo di amministrazione, ma sostanzialmente omogenee con quelle dettate in relazione all organo di direzione (o, secondo i casi, all organo di vigilanza) del sistema dualistico...» Le norme di conformazione delle divergenze di fondo tra i due sistemi...» Le disposizioni comuni ai due sistemi...» Durata della carica, cause di ineleggibilità, membri «entità giuridiche»...» I quorum...» Le responsabilità...» 204 CAPITOLO OTTAVO LA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLA SOCIETÀ EUROPEA: PUNTO D ARRIVO O DI PARTENZA? di Luisa Ficari 1. La trasposizione delle direttive che completano lo statuto della Società Europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori. Pag Orientamenti e prospettive in tema di partecipazione...» Oggetto della disciplina e definizioni...» Rapporto tra direttiva SE e fonti comunitarie: il Regolamento (CE) n. 2157/ » (segue): le direttive sui diritti di informazione e consultazione nelle riduzioni di personale e nei trasferimenti d impresa; la direttiva sui comitati aziendali europei; la direttiva-quadro sui diritti di informazione e consultazione...» Linee di tendenza legislativa: la partecipazione dei lavoratori nell impresa sociale...» 230

6 INDICE - SOMMARIO IX CAPITOLO NONO CONTI ANNUALI ED INFORMAZIONE SOCIETARIA di Valerio Lemma 1. Premessa. Il «diritto della contabilità d impresa» nell Unione europea... Pag Rappresentazione contabile della «societas europaea»...» (segue): Il sistema delle scritture contabili ed il bilancio d esercizio» Bilancio consolidato ed altri strumenti di corporate governance...» La disciplina dell informazione societaria...» «Conti» ed «informazioni» in un contesto di vigilanza...» 263 CAPITOLO DECIMO IL SISTEMA DEI CONTROLLI ENDOSOCIETARI NELLA SOCIETÀ EUROPEA di Giuseppe Boccuzzi 1. Le fonti normative del sistema dei controlli... Pag La funzione di vigilanza nel sistema dualistico...» La nomina e la composizione dell organo di vigilanza...» Le funzioni dell organo di vigilanza...» La funzione di controllo sulla gestione...» I poteri di indirizzo...» La partecipazione alla funzione di gestione...» Cenni sul sistema tedesco...» La funzione di vigilanza nel sistema monistico...» Cenni sul sistema inglese...» 291 CAPITOLO UNDICESIMO LO STATUTO DELLA SOCIETÀ COOPERATIVA EUROPEA di Domenico Albamonte 1. La SCE tra ordinamento comunitario e diritto degli Stati membri... Pag Oggetto sociale e finalità della SCE...» La costituzione della società...» Costituzione mediante fusione...» 300

7 X INDICE - SOMMARIO 3.2. Costituzione mediante trasformazione... Pag Forma e contenuto minimo dello statuto...» I soci: categorie, ammissione, recesso, esclusione...» La struttura finanziaria: capitale e strumenti...» La governance dualistica e monistica, l assemblea dei soci...» Destinazione degli utili e devoluzione dell attivo...» Controllo e pubblicità dei conti...» Scioglimento, trasferimento, liquidazione, insolvenza e cessazione dei pagamenti...» Il coinvolgimento dei lavoratori...» 316 SEZIONE III CAPITOLO DODICESIMO LA PROBLEMATICA DELLA SEDE SOCIALE E DELLA SEDE EFFETTIVA di Alberto Urbani 1. Premessa: la libertà di stabilimento e le difficoltà della sua concreta affermazione per le imprese comunitarie... Pag Sede sociale e amministrazione centrale nel Regolamento n. 2157/ » La libertà di stabilimento delle società nella giurisprudenza della Corte di Giustizia...» L art. 7 del Regolamento n. 2157/2001 e le disposizioni del Trattato CE sulla libertà di stabilimento delle società...» 338 CAPITOLO TREDICESIMO LA TUTELA DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA, DEI CREDITORI E DEI TITOLARI DI ALTRI DIRITTI (TRA FORUM SHOPPING E INTERVENTO PUBBLICISTICO) di Simone Mezzacapo 1. Le tensioni tra uniformità e localismo nella disciplina della Società Europea... Pag. 343

8 INDICE - SOMMARIO XI 2. Le tutele a favore di azionisti, creditori e terzi in caso di trasferimento cross border di sede... Pag Linee di policy e fattispecie rilevanti in materia di tutela degli azionisti di minoranza, dei creditori e dei titolari di altri diritti...» il caso della costituzione di SE mediate fusione...» la costituzione di SE holding...» tutela degli interessi particolari e corporate governance della SE...» scioglimento, liquidazione, insolvenza e cessazione dei pagamenti...» SE, interessi particolari e strutture di gruppo...» Le misure attuative di rilievo pubblicistico: l individuazione delle autorità nazionali competenti...» 362 CAPITOLO QUATTORDICESIMO SOCIETÀ EUROPEA ED INTERNAZIONALIZZAZIONE DEL SISTEMA BANCARIO di Vincenzo Troiano 1. Internazionalizzazione del sistema bancario e finanziario e forme di integrazione comunitaria... Pag Il modello della Società Europea ( SE ) e suo utilizzo nei processi di integrazione...» (segue): con riferimento alle varie forme di costituzione della SE...» (segue ): con riferimento al requisito della sede effettiva della SE...» (segue ): con riferimento al trasferimento della sede della SE...» 382 CAPITOLO QUINDICESIMO SOCIETÀ EUROPEA ED ATTIVITÀ ASSICURATIVA di Antonio Blandini 1. La società europea assicurativa... Pag Il riferimento alla società europea contenuto nel codice delle assicurazioni private...» L esclusione della società cooperativa europea...» La costituzione della società europea assicurativa...» 396

9 XII INDICE - SOMMARIO 5. L autorizzazione Isvap all esercizio dell attività assicurativa da parte della società europea... Pag Cenni sulla disciplina del bilancio...» Crisi e scioglimento volontario della società europea assicurativa...» 408 CAPITOLO SEDICESIMO SOCIETÀ EUROPEA E PROJECT FINANCING di Eleonora Laguardia 1. Premessa... Pag Project financing : definizione e caratteristiche in breve...» La figura dello sponsor...» Aspetti peculiari della società progetto...» Costituzione di una società europea in un operazione di project financing...» Fusione...» Creazione di una holding...» Filiale comune...» Trasformazione di una s.p.a. di diritto nazionale...» I vantaggi di una project company avente forma giuridica di società europea...» Il coinvolgimento dei lavoratori ai sensi della Direttiva 2001/86/CE» Alcune considerazioni...» 444 CAPITOLO DICIASSETTESIMO INTEGRAZIONE BANCARIA, SOCIETÀ EUROPEA E SISTEMI DI GARANZIA DEI DEPOSITI IN EUROPA di Francesca Pluchino 1. Introduzione... Pag La scelta della struttura societaria: filiali o consociate...» Caratteristiche generali della SE: la necessità di una società comune europea...» Obiettivi ancora da raggiungere...» L eguale trattamento delle SE con le altre società per azioni nazionali...» I quattro modi di formazione...» 455

10 INDICE - SOMMARIO XIII 7. Una fusione Pan-Scandinava dove la SE è stata progettata: Il caso NORDEA... Pag Integrazione bancaria europea, la vigilanza del paese di origine contro quella del paese ospitante...» Effetti di ricaduta cross-border...» Costi di salvataggio: troppo elevati? Troppo complessi?...» Congelamento dei depositi...» Adeguatezza delle istituzioni UE...» Conclusioni: La SE come soggetto giuridico è una buona idea per le società finanziarie?...» 478 CAPITOLO DICIOTTESIMO LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ EUROPEA di Leonardo Di Brina 1. Lo scioglimento e la liquidazione volontaria della società europea: il rinvio alla disciplina nazionale... Pag La disciplina regolamentare dello scioglimento e della liquidazione della SE: la liquidazione per violazione del divieto di dissociazione della sede legale e dell amministrazione centrale (art. 7 del Regolamento)...» (segue ): il ricorso giurisdizionale contro gli atti dissociativi delle sedi della SE...» Il divieto di trasferimento della sede in fase di liquidazione...» Liquidazione e libertà di stabilimento...» La disciplina concorsuale della SE...» Il divieto di trasferimento della sede dopo l avvio di procedure di insolvenza...» 504 Conclusioni di GUIDO ALPA... Pag. 509

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