Le società di Capitali

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1 Le società di Capitali Società per azioni (Spa) Società in accomandita per azioni (Sapa) Società a responsabilità limitata (Srl) 1

2 Le società di Capitali Caratteristiche generali delle società di capitali: ü Società dotate di personalità giuridica; ü Autonomia patrimoniale perfetta; ü Responsabilità limitatadeisoci; 2

3 Caratteri delle società capitali a) l iter di costituzione è subordinato alla verifica di specifici adempimenti b) è prevista un organizzazione di genere corporativo c) il potere di amministrazione è svincolato dalla qualità di socio d) oggetto di conferimento è il denaro e) sono previsti limiti minimi per il capitale sociale f) la formazione del capitale sociale è presidiata da norme a garanzia della sua effettività g) il bilancio della società è pubblico h) il reddito prodotto dalla società è assoggettato a IRAP e ad IRES in capo alla società stessa i) lo status di socio è liberamente trasferibile

4 La società per azioni 4

5 Società per azioni (Spa) Le caratteristiche principali delle Società per azioni: Polverizzazione del capitale e frazionamento del rischio rendono idoneo il modelloalla grande dimensione aziendale e agli elevatifabbisogni finanziari; Raccolta del capitale di rischio favorita dalle modalità di acquisizione/circolazione del titolo azionario; Maggiori possibilità di accesso a mezzi alternativi di finanziamento del fabbisogno aziendale( es. obbligazioni azioni proprie) Sistemi di governance capitalistici: nuova struttura organi sociali e modalità di funzionamento che almeno idealmente distinguono proprietà da governo Sistemi di protezione più forti e incisivi del capitale per la tutela dei diritti deiterzi ( in sede di sottoscrizioni,conferimenti, valutazioni di esercizio) 5

6 spa Personalità giuridica: autonomia patrimoniale dei soci/ Ragione sociale (art ) Importo minimo di capitale sociale ( ) di versamento (25%) e obbligo di riserva legale (art.2327) Governance adatta alla spersonalizzazione: Assemblea dei soci-consiglio di amministrazione- Collegio sindacale Libri obbligatori: libro dei soci, del C.d.A., del Collegio sindacale, delle assemblee dei soci, delle obbligazioni Scritture obbligatorie art obbligo di pubblicazione del bilancio+ norme di redazione del bilancio 6

7 2325 bis definizione delle società che fanno ricorso al capitale di rischio Società aperte fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, o perché quotate sui mercati regolamentati o perché hanno azioni diffuse presso il pubblico in misura rilevante Società chiuse vale a dire quelle che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, e si caratterizzano per una compagine sociale concentrata in pochi soci, spesso appartenenti al medesimo gruppo familiare. Non tutte le azioni possono essere negoziate nel mercato ufficiale di Borsa ma solo quelle ammesse alla quotazione. I requisiti per l'ammissione a tale listino stabiliti dalla Consob : redditività (almeno 3 anni Ro e Rn positivo)diffusione (25% flottante) patrimonio netto (PN milioni, milioni per le banche) certificazione del bilancio dell'ultimo esercizio.

8 Che si intende per valore dell azione? Valore nominale: E dato dal rapporto capitale sociale/numero azioni in circolazione Valore di emissione E quello che pagano gli azionisti quando vengono emesse le azioni a) Alla pari b) Sopra la pari Valore di bilancio E quello desunto dal valore del capitale netto Valore di mercato E quello che scaturisce dalle contrattazioni di borsa Valore di capitalizzazione E quello basato sul flusso dei dividendi previsti Valore di rimborso E quello pagabile agli azionisti nel momento delle diminuzioni di capitale sociale per rimborso 8

9 Titolo azionario: quadro normativo art.2348 le azioni sono frazioni di uguale valore nominale del capitale sociale, attribuiscono al possessore lo status di azionista art.2354 sono nominative o al portatore ( se lo statuto o leggi speciali non stabiliscono diversamente) indicazioni sul titolo Diritti spettanti agli azionisti a) di natura patrimoniale art.2350 = utili /liquidazione b) di natura amministrativa art.2351 = partecipazione assemblee /diritto di voto/diritto di opzione

10 Azioni della spa diverse dalle ordinarie: possono attribuire ai possessori diversi obblighi e diritti PRIVILEGIATE azioni che danno diritto all assegnazione di un dividendo preferenziale, prima della distribuzione a tutte le azioni ordinarie del dividendo; può essere prevista una limitazione dei diritti amministrativi (ad es. di risparmio) Azioni di risparmio (artt D.Lgs.58/98) Possono essere al portatore solo se interamente liberate; Sono privilegiate nel dividendo ma prive del diritto di voto Possono essere emesse solo da società quotate in Borsa Possono essere emesse per un importo non superiore alla metà del capitale sociale 10

11 Azioni della spa diverse dalle ordinarie : Segue A VOTO PLURIMO O A VOTO CONDIZIONATO: voto limitato a determinati argomenti, non proporzionale ai conferimenti o escluso POSTERGATE (di godimento) sono prive del diritto di voto e hanno un diritto ad utili e capitale esercitabili dopo che sono state soddisfatte quelle ordinarie (al tasso legale/valore nominale); vengono assegnate in caso di riduzione del capitale con rimborso al nominale quando il valore di mercato delle azioni è superiore al nominale; POSTERGATE NELLE PERDITE/ le perdite incideranno solo dopo che abbiano inciso sulle altre categorie di azioni CORRELATE forniscono diritti correlati all andamento in un determinato settore ASSEGNATE AI PRESTATORI DI LAVORO in caso di assegnazione straordinaria di utili. E' necessario una fase di assegnazioni utili e una fase di assegnazione del capitale sociale 11

12 Art. 2349: AZIONI GRATUITE A FAVORE DEI DIPENDENTI DESTINAZIONE DELL UTILE: UTILE DI ESERCIZIO a F.DO AZIONI DA ASSEGNARE AI DIPENDENTI EX ART AUMENTO CAPITALE: DIPENDENTI C/ASSEGNAZIONE AZIONI a CAPITALE SOCIALE ASSEGNAZIONE GRATUITA DELLE AZIONI: F.DO AZIONI DA ASSEGNARE AI DIPENDENTI Ex ART a DIPENDENTI C/ASS. Azioni

13 Società per azioni (spa) Modalità di costituzione à Per contratto o per atto unilaterale Forma del contratto: Atto pubblico (atto costitutivo integrato da statuto che contiene le norme di funzionamento della società); Una volta redatto il contratto di società occorre Iscrivere la società nel registro delle imprese L iscrizione ha valore di pubblicità legale con Efficacia costitutiva 13

14 Società per azioni (Spa) Per la costituzione delle società per azioni sono previste due differenti procedure costitutive: Costituzione simultanea Costituzione per pubblica sottoscrizione 14

15 Società per azioni (Spa) Costituzione simultanea stipulazione immediata dell atto costitutivo da parte di coloro che assumono l iniziativa imprenditoriale ( soci fondatori) e contestuale integrale sottoscrizione del capitale sociale iniziale da parte degli stessi 15

16 Società per azioni (Spa) Costituzione per pubblica sottoscrizione Un gruppo di soci promotori, stabilisce un programma della società in fase di costituzione nel quale sono indicati il capitale sociale, l oggetto dell attività, le principali disposizioni dell atto costitutivo e dello statuto della costituenda società a cui secondo le modalità di legge seguono le adesioni al programma da parte degli investitori. Dopo l integrale sottoscrizione del capitale e versamento dei conferimenti, segue la convocazione dell assemblea dei sottoscrittori i quali con l intervento di un notaio procedono alla stipula dell atto costitutivo Predisposizion e programma da parte dei Soci promotori Adesioni al programma da parte degli investitori Effettuazione dei conferimenti sottoscritti Stipula dell atto costitutivo 16

17 Società in accomandita per azioni ( Sapa) La società in accomandita per azioni costituisce una variante del tipo società per azioni, difatti la sua disciplina e modellata su quella della società per azioni. Al pari della società in accomandita semplice, nella società in accomandita per azioni ritroviamo due categorie di soci: I soci accomandatari I soci accomandanti 17

18 Società in accomandita per azioni ( Sapa) I soci accomandatari I soci accomandanti rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali rispondono per le obbligazioni sociali nell ammontare massimo della quota di capitale sottoscritta sono di diritto amministratori non possono svolgere funzioni amministrative 18

19 Società in accomandita per azioni (sapa) Modalità di costituzione à Per contratto Forma del contratto: Atto pubblico; Una volta redatto il contratto di società occorre Iscrivere la società nel registro delle imprese L iscrizione ha valore di pubblicità legale con Efficacia costitutiva 19

20 Società per azioni (Spa) I conferimenti e la formazione del capitale nella società per azioni sono circondati da cautele maggiori di quanto avviene nelle società di persone ed in parte anche nella srl. Tali cautele riguardano essenzialmente tre aspetti: 1. La tipologia dei beni conferibili; 2. I tempi e modi di esecuzione dei conferimenti; 3. Valutazione dei beni conferiti alla società; 20

21 Società per azioni (Spa) La tipologia dei beni conferibili Nelle società per azioni non tutte le entità patrimoniali possono formare oggetto di conferimento Nella spa sono conferibili solo ai sensi dell art 2342 C.C.: Denaro; Beni in natura (disgiunti/congiunti); Crediti; 21

22 Società per azioni (Spa) La tipologia dei beni conferibili Nelle spa non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera e di servizi Inammissibile la figura del socio d opera 22

23 Società per azioni (Spa) I tempi e modi di esecuzione dei conferimenti Oltre a restringere l area dei beni conferibili, il legislatore detta regole più rigorose rispetto a quanto avviene nelle società di persone in merito ai tempi e le modalità di esecuzione dei conferimenti tutto al fine di garantire che le risorse destinate a formare il capitale di rischio vengano effettivamente acquisite dalla società conferitaria 23

24 Società per azioni (Spa) I tempi di esecuzione dei conferimenti in denaro Pluralità di soci in sede di costituzione o di aumento di capitale Versamento di ¼ al momento della stipula dell atto costitutivo o della sottoscrizione dell aumento di C.S. Azionista unico in sede di costituzione o di aumento di capitale Versamento integrale dei conferimenti alla stipula dell atto costitutivo o della sottoscrizione dell aumento del capitale sociale Versamento dei restanti ¾ nei tempi stabiliti dagli amministratori 24

25 Società per azioni (Spa) I tempi di esecuzione dei conferimenti in natura Pluralità di soci in sede di costituzione o di aumento di capitale Azionista unico in sede di costituzione o di aumento di capitale Il conferimento deve avvenire contestualmente alla sottoscrizione o all aumento di C.S. con modalità che possano far conseguire immediatamente la titolarità e la disponibilità del bene 25

26 Società per azioni (Spa) Valutazione dei beni conferiti alla società Per i conferimenti di beni in natura o crediti, al fine di evitare annacquamenti di capitale è richiesta Una relazione di un esperto designato dal tribunale che attesti che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello attribuito dai soci alla determinazione del capitale 26

27 Società per azioni (Spa) Valutazione dei beni conferiti alla società (art.2343) Entro 180 giorni dall iscrizione della società nel registro delle imprese, gli amministratori devono controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima e procedere alla revisione della stima. Se la revisione della valutazione accerta un minor valore del bene apportato di almeno il 20% si deve procedere alternativamente a ridurre in modo corrispondente il valore del capitale sociale o ad effettuare da parte dei soci un nuovo conferimento in denaro che integri il minor valore del bene apportato o, infine, recedere. Fino a quando la revisione della valutazione non viene effettuata le azioni sono inalienabili 27

28 SI IPOTIZZI IL CONFERIMENTO DI UN IMMOBILE PER IL CUI VALORE, VERIFICATO NEI 180 GG DAGLI AMMINISTRATORI SI RIVELI INFERIORE DI IMMOBILI SVALUTAZIONE a) Riduzione del capitale sociale CAPITALE SOCIALE b) Versamento integrativo dell azionista AZIONISTA C/REINTEGRO A A A A AZIONISTAC/CONFERIMENTI IMMOBILI SVALUTAZIONE SVALUTAZIONE

29 Ultima ipotesi: recesso dell azionista IMMOBILI SVALUTAZIONE CAPITALE SOCIALE AZIONISTA C/RECESSO A A A A AZIONISTAC/CONFERIMENTI IMMOBILI AZIONISTA C/RECESSO DIVERSI SVALUTAZIONE IMMOBILI

30 Società per azioni (Spa) unipersonali Le caratteristiche principali: unico socio; versamento integrale del c.s. sottoscritto (insufficienza del versamento del 25%) obbligo per la Società per azioni unipersonale di comunicare al registro delle imprese ed indicare nella propria corrispondenza la natura unipersonale della società. assunzione di responsabilita illimitata (se non effettuato versamento integrale o se non viene rispettata la forma pubblicitaria prescritta) da parte del socio unico; 30

31 Società a responsabilità limitata (Srl) Le caratteristiche principali delle Società a responsabilità limitata: ücompagine sociale alquanto ristretta; üil capitale sociale è diviso in quote; ücapitale sociale minimo euro; üobbligo di versamento del 25% all atto della sottoscrizione; üvietata la raccolta di risparmio presso il pubblico; ü Ampia libertà riconosciuta dal legislatore all autonomia contrattuale dei soci 31

32 Società a responsabilità limitata (srl) Modalità di costituzione à Per contratto o per atto unilaterale Forma del contratto: Atto pubblico; Una volta redatto il contratto di società occorre Iscrivere la società nel registro delle imprese L iscrizione ha valore di pubblicità legale con Efficacia costitutiva 32

33 Società a responsabilità limitata (srl) Oggetto di conferimento: Denaro; Beni ( sia beni disgiunti che congiunti); Crediti; Servizi e prestazioni d opera; 33

34 Società a responsabilità limitata (Srl) Nelle srl per effetto della riforma del diritto societario del 2003 possono formare oggetto di conferimento anche le prestazioni di opera e di servizi ammissibile la figura del socio d opera Tuttavia le prestazioni d opera o di servizi devono essere accompagnate dalla presentazione da parte del socio d opera di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria che ne garantisca l esecuzione. ( funzione di garanzia verso i terzi) 34

35 Società a responsabilità limitata (Srl) Valutazione dei beni in natura conferiti alla società Per i conferimenti di beni in natura o crediti, al fine di evitare annacquamenti di capitale è richiesta Una relazione di un esperto o di una società di revisione individuato dal socio che attesti che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello attribuito dai soci alla determinazione del capitale. N.B. Nelle srl diversamente che nelle spa non è prevista alcuna verifica della stima da parte dell organo amministrativo o di altri. 35

36 Società a responsabilità limitata (Srl) unipersonali Le caratteristiche principali: unico socio; versamento integrale del c.s. sottoscritto in fase di costituzione (insufficienza del versamento del 25%) obbligo per la Società a responsabilita limitata unipersonale di comunicare al registro delle imprese ed indicare nella propria corrispondenza la natura unipersonale della società. assunzione di responsabilita illimitata (se non effettuato versamento integrale o se non viene rispettata la forma pubblicitaria prescritta) da parte del socio unico; 36

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38 APPLICAZIONE CONFERIMENTI Il il socio Rossi conferisce un ramo della propria azienda individuale Alfa alla costituenda società Beta snc. I valori patrimoniali facenti parte del ramo aziendale sono qui di seguito indicati:

39 APPLICAZIONE CONFERIMENTI valori contabili della conferente Fabbricati F.do amm.to fabbricati Attrezzature F.do amm.to attrezzature Rimanenze di prodotti finiti Crediti versi clienti F.do svalutazione crediti Fornitori Debiti diversi Fondo tfr PATRIMONIO NETTO

40 APPLICAZIONE CONFERIMENTI valutazione a valori correnti Fabbricati - fondo Attrezzature - fondo Rimanenze di prodotti finiti Crediti versi clienti fondo Fornitori Debiti diversi Fondo TFR TOTALE P. NETTO RETTIFICATO

41 APPLICAZIONE CONFERIMENTI La perizia aziendale di valutazione del ramo aziendale attribuisce allo stesso un valore pari ad riconoscendo la presenza di un avviamento stimato in Effettuare le scritture di sottoscrizione e di conferimento nella società Beta ed anche le scritture della società Alfa

42 Scritture della società conferente Alfa snc Fornitori debiti diversi fondo tfr Credito conferimento sig. Rossi a Fabbricati Attrezzature Rimanenze Clienti Plusvalenza da cessione ramo aziendale

43 Scritture della società conferitaria Beta snc Socio c/sott A Capitale sociale Fabbricati Attrezzature Rimanenze prodotti finiti Clienti Avviamento Fornitori debiti diversi fondo tfr socio Rossi C/sottoscrizione