B.C.C. del Garda Banca di Credit Cperativ Clli Mrenici del Garda Scietà Cperativa cn sede legale in Mntichiari (BS) - Via Trieste, 62, iscritta all Alb delle Banche al n. 3379.5.0, all Alb delle Scietà Cperative al n. A159703 e al R.E.A. C.C.I.A.A. di Brescia al n. 175739, Cdice Fiscale 00285660171 e Partita IVA 00550290985 Dcument descrittiv del Mdell 231 Delibera del Cnsigli di Amministrazine del 24/04/2018 (aggirnament) Versine 1.2
MODIFICHE E/O INTEGRAZIONI AL DOCUMENTO Delibera del Cnsigli di Amministrazine e/ indicazine della Direzine Generale Delibera CdA del 28.4.2015 Delibera CdA del 24.04.2018 Oggett della mdifica e/ integrazine Aggirnament per intrduzine reati di crruzine tra privati; induzine indebita a dare prmettere utilità; adescament di minrenni; autriciclaggi Adeguament nrmativ e rganizzativ INDICE Nte Intrduzine parte speciale SEZIONE PRIMA... 3 PREMESSA... 3 1. GLOSSARIO... 3 2. LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO... 4 2.1. Intrduzine... 4 2.2. Le fattispecie di reat... 4 2.3. I mdelli di rganizzazine e gestine... 5 2.4. Il prgett nazinale di Categria... 6 3. LA METODOLOGIA SEGUITA PER L INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI... 7 4. IL MODELLO 231 DELLA BCC DEL GARDA... 7 4.1. I riferimenti... 7 4.2. Gli biettivi... 7 5. IL MODELLO 231 DELLA BCC DEL GARDA - IL SISTEMA ORGANIZZATIVO... 8 5.1. Il sistema rganizzativ... 8 5.2. Le attività sensibili (ex art. 6 cmma 2 lettera a)... 11 5.3. La frmazine e l attuazine del prcess decisinale (ex art. 6 cmma 2 lettera b)... 12 5.4. Le mdalità di gestine delle risrse finanziarie (ex art. 6 cmma 2 lettera c)... 12 5.5. Il Sistema dei Cntrlli Interni... 13 6. IL MODELLO 231 DELLA BCC DEL GARDA - L'ORGANISMO DI VIGILANZA... 13 6.1. L Organism di Vigilanza... 13 6.2. Gli bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism di Vigilanza (ex art. 6 cmma 2 punt d) 14 6.3 Sistemi interni di segnalazine delle vilazini... 15 6.4. Il sistema disciplinare (ex art. 6 cmma 2 lettera e)... 16 7. FORMAZIONE, RIESAME E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231... 17 2
Sezine prima PREMESSA Il presente dcument descrive il Mdell di Organizzazine e di Gestine ex D. Lgs. n. 231/2001 adttat dalla BCC del Garda - Banca di Credit Cperativ Clli Mrenici del Garda Scietà Cperativa, vlt a prevenire la realizzazine dei reati previsti dal Decret. 1. GLOSSARIO Nel presente dcument si intendn per: - D. Lgs. 231: il Decret Legislativ 8 giugn 2001 n. 231, recante «Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell articl 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300», e successive mdifiche ed integrazini - Mdell 231: il Mdell di Organizzazine e Gestine ex art. 6, c. 1, lett. a), del D. Lgs. 231/2001 - Banca: BCC del Garda - Banca di Credit Cperativ Clli Mrenici del Garda Scietà Cperativa - Prgett nazinale di Categria: il prgett di adeguament dei mdelli rganizzativi, di gestine e cntrll elabrat dalla Federazine Italiana delle BCC - Sggetti Apicali: le persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della Banca di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll della Banca (art. 5, cmma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 231/2001). Tali sggetti sn stati identificati nei membri del Cnsigli di Amministrazine e del Cllegi sindacale, nnché nel Direttre Generale - Sttpsti: le persne sttpste alla direzine alla vigilanza dei Sggetti apicali (art. 5, cmma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001) - Destinatari: Sggetti apicali e Sttpsti - Ente: sggett frnit di persnalità giuridica, scietà ed assciazini anche prive di persnalità giuridica - Organism di Vigilanza: l rganism dtat di autnmi pteri di vigilanza e cntrll cui è affidata la respnsabilità di vigilare sul funzinament e l'sservanza del mdell avente i requisiti di cui all'art. 6, cmma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001 e di curarne l'aggirnament. 3
2. LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO 2.1. Intrduzine Il D. Lgs. 231, emanat in attuazine della delega di cui all art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300, ha intes cnfrmare la nrmativa italiana in materia di respnsabilità degli enti a quant stabilit da alcune Cnvenzini internazinali ratificate dal nstr Paese. In particlare, cn l entrata in vigre del D. Lgs. 231 è stata intrdtta anche in Italia una frma di respnsabilità amministrativa degli enti, quali scietà, assciazini e cnsrzi, derivante dalla cmmissine, dalla tentata cmmissine, di alcuni reati, espressamente richiamati dal D. Lgs. 231, da parte dei Sggetti apicali dei Sttpsti, nell interesse a vantaggi dell ente. La scietà nn rispnde, invece, se i predetti sggetti hann agit nell interesse esclusiv prpri di terzi (art. 5, cmma 2, D. Lgs. 231). La respnsabilità amministrativa degli enti è autnma rispett alla respnsabilità penale della persna fisica che ha cmmess il reat. 2.2. Le fattispecie di reat La Sezine III del D. Lgs. 231 richiama i reati per i quali è cnfigurabile la respnsabilità amministrativa degli enti specificand l'applicabilità delle sanzini per gli stessi. Alla data di apprvazine del presente dcument le categrie di reati richiamate sn: 1. Delitti cntr la Pubblica Amministrazine 2. Falsità in mnete, in carte di pubblic credit e in valri di bll 3. Reati scietari 4. Reati cn finalità di terrrism di eversine dell'rdine demcratic 5. Delitti cntr la persnalità individuale 6. Reati e illeciti amministrativi di maniplazine del mercat e di abus di infrmazini privilegiate 7. Reati transnazinali 8. Reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime, cmmessi cn vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavr 9. Reati di ricettazine, riciclaggi, autriciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita 4
10. Reati Infrmatici 11. Delitti di criminalità rganizzata 12. Delitti in materia di vilazine del diritt d autre 13. Delitti cntr l industria e il cmmerci 14. Reat di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria 15. Reati ambientali 16. Reat di impieg di lavratri cn sggirn irreglare. 2.3. I mdelli di rganizzazine e gestine Il D. Lgs. 231 prevede frme di esner della respnsabilità amministrativa degli enti. In particlare, l articl 6 del D. Lgs. 231 stabilisce che, in cas di reat cmmess da un Sggett apicale, l ente nn rispnde se prva che: l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli e di curare il lr aggirnament è stat affidat ad un rganism della scietà dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine e di gestine nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism prepst. Pertant, nel cas di reat cmmess da Sggetti apicali, sussiste in cap all ente una presunzine di respnsabilità dvuta al fatt che tali sggetti esprimn e rappresentan la plitica e, quindi, la vlntà dell ente stess. Tale presunzine, tuttavia, può essere superata se l ente riesce a dimstrare la sussistenza delle succitate quattr cndizini di cui all art. 6 del D. Lgs. 231. In tal cas, pur sussistend la respnsabilità persnale in cap al Sggett apicale, l ente nn è respnsabile ai sensi del D. Lgs. 231. Il D. Lgs. 231 attribuisce un valre esimente ai mdelli di rganizzazine e gestine nella misura in cui questi ultimi risultin idnei a prevenire i reati di cui al citat decret e, al cntemp, vengan efficacemente attuati da parte del Cnsigli di Amministrazine e dalla Direzine Generale. 5
Nell stess md, l art. 7 del D. Lgs. 231 stabilisce la respnsabilità amministrativa dell ente per i reati di Sttpsti, se la lr cmmissine è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine di vigilanza. In gni cas, l insservanza di detti bblighi di direzine di vigilanza è esclusa se l ente dimstra di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un mdell di rganizzazine e gestine idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Pertant, nell iptesi prevista dal succitat art. 7 del D. Lgs. 231, l adzine del mdell di rganizzazine e gestine da parte dell ente cstituisce una presunzine a su favre, cmprtand, csì, l inversine dell nere della prva a caric dell accusa che dvrà, quindi, dimstrare la mancata adzine ed efficace attuazine del Mdell. Il mdell deve rispndere ai seguenti requisiti: a. individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che vengan cmmessi reati previsti dal decret b. prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l'attuazine delle decisini della scietà in relazine ai reati da prevenire c. individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee a impedire la cmmissine di tali reati d. prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism deputat a vigilare sul funzinament e l'sservanza del mdell e. intrdurre un sistema disciplinare intern idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. 2.4. Il prgett nazinale di Categria Il Credit Cperativ ha realizzat un prgett crdinat da Federcasse in raccrd cn le Federazini lcali vlt a supprtare l adeguament dei mdelli rganizzativi, di gestine e di cntrll delle BCC al dispst del D. Lgs 231 e delle successive integrazini. Tale prgett è stat realizzat cn l biettiv di: frnire alle single BCC un quadr di riferiment aggirnat in funzine dell evluzine del cntest nrmativ di riferiment sviluppare strumenti per la cnduzine delle attività di verifica dell adeguatezza ed sservanza dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll adttati dalle BCC ai sensi del D. Lgs 231. individuare pssibili sluzini di Categria relativamente alla cmpsizine e alle mdalità di funzinament dell Organism di Vigilanza. 6
Nell ambit del prgett, pertant, sn stati analizzati sia i prfili giuridici sia i prfili rganizzativi dei cntenuti del D. Lgs. 231, sviluppand apprfndimenti metdlgici e supprti perativi (prfili di funzinament), per guidare le BCC nell analisi della prpria situazine aziendale e nella decisine delle azini da intraprendere. 3. LA METODOLOGIA SEGUITA PER L INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI Sulla base della matrice rischi-reat elabrata nell ambit del Prgett nazinale di Categria, la Banca ha prvvedut, in ssequi a quant previst dall art. 6, cmma 2, lett. a) del D. Lgs. 231, all individuazine delle csiddette aree sensibili a rischi, ciè all identificazine dei prcessi e delle fasi di questi ultimi espste al rischi di cmmissine di un dei reati espressamente richiamati dal D. Lgs. 231. La metdlgia, cerente cn l apprcci utilizzat nel Prgett nazinale di Categria sul Sistema dei Cntrlli Interni (valutazine dei rischi di prcess), prevede le seguenti fasi: 1. Analisi dei reati previsti dal Decret e individuazine delle pssibili mdalità di realizzazine della cndtta illecita all intern dei prcessi di lavr della banca (anche attravers l esemplificazine di alcune fattispecie cncrete) 2. Valutazine dell espsizine al rischi tenend cnt dell entità delle sanzini previste dal legislatre. 4. IL MODELLO 231 DELLA BCC DEL GARDA 4.1. I riferimenti Il Mdell 231 della Banca è stat definit avend cme precis riferiment sia le indicazini cntenute nelle Prgett nazinale di Categria sia la nrmativa di settre emanata dalle Autrità di Vigilanza, quali Banca d'italia, Cnsb, IVASS, che disciplina l'attività bancaria. Le indicazini cntenute nel Prgett nazinale di Categria sn state integrate e precisate tenend in cnsiderazine le specificità della Banca, le sue dimensini, caratteristiche perative e struttura rganizzativa. 4.2. Gli biettivi Cn l'intrduzine del Mdell 231 la Banca si pne l'biettiv di strutturare un sistema di elementi rganizzativi e relative regle di funzinament, attravers l'individuazine delle "attività sensibili ex D. Lgs. 231" e la definizine di prtclli "idnei a prevenire i reati", vlt a: 7
rendere cnsapevli tutte le persne facenti parte della struttura aziendale, sia di gvern sia esecutiva, che eventuali cmprtamenti illeciti pssn cmprtare sanzini penali ed amministrative sia per il singl che per l'azienda garantire la crrettezza dei cmprtamenti della Banca stessa e delle persne che la rappresentan, nel cmplet rispett della nrmativa esterna ed interna raffrzare meccanismi di cntrll, mnitraggi e sanzinatri atti a cntrastare la cmmissine di reati enfatizzare le scelte in materia di cnfrmità, di etica, di trasparenza, di crrettezza da sempre perseguite dal Credit Cperativ e peraltr sancite dall Statut della Banca, dalla Carta dei Valri e dalla Carta della Cesine. Elementi fndamentali del Mdell 231 della Banca sn: il sistema rganizzativ cstituit dall insieme rganic di principi, regle, dispsizini, schemi rganizzativi relativi alla gestine ed al cntrll dell attività sciale e strumentali, tra l altr, alla realizzazine ed alla diligente gestine di un sistema di cntrll delle attività sensibili finalizzat alla prevenzine della cmmissine, della tentata cmmissine, dei reati previsti dal D. Lgs. 231. Tali dispsizini pssn essere scritte d rali, di applicazine generale limitate a categrie di sggetti d individui, permanenti tempranee. I Destinatari, nell svlgiment delle rispettive attività, si attengn pertant: alle dispsizini legislative e reglamentari, applicabili alla fattispecie alle previsini dell Statut sciale al Cdice etic alle nrme generali emanate ai fini del D. Lgs. 231 alle deliberazini del Cnsigli di Amministrazine alle deliberazini del Cmitat Esecutiv alla nrmativa interna l Organism di Vigilanza, intes cme rgan dell'ente a cui è affidata la respnsabilità di vigilare sul funzinament e l'sservanza del mdell avente i requisiti di cui all'art. 6 cmma 1 lettera b) D. Lgs. 231 e di curarne l'aggirnament. 5. IL MODELLO 231 DELLA BCC DEL GARDA - IL SISTEMA ORGANIZZATIVO 5.1. Il sistema rganizzativ La Banca ha da temp definit e dcumentat il prpri sistema rganizzativ ed i relativi meccanismi di funzinament che vengn cstantemente aggirnati per rispndere alle 8
esigenze strategiche ed rganizzative della Banca e per adeguarsi ai requisiti richiesti dalla nrmativa di legge e di settre. Ferma restand l sservanza di quant previst dalle fnti nrmative primarie e secndarie, i principali riferimenti dcumentali che reglan l'rganizzazine della Banca sn: L Statut della Banca L Statut cstituisce il dcument fndamentale su cui è basat il sistema di gvern scietari della Banca: definisce, la sede, l'ggett sciale, il capitale sciale, nnché i cmpiti e le respnsabilità dei Sggetti apicali. La Carta dei Valri Essa esprime i valri sui quali si fnda l azine della Banca, la sua strategia e la sua prassi. Racchiude le regle di cmprtament e rappresenta gli impegni della Banca. La Carta della Cesine Sciale Essa è un strument di riferiment per la gestine del raffrzament del sistema a rete nnché una crnice valriale che fissa i principi che rientan gli accrdi cllabrativi tra ciascuna BCC/CR e gli altri sggetti del sistema del Credit Cperativ. Il Cdice Etic La Banca ha aggirnat il Cdice Etic, che è parte integrante del Mdell. Il Cdice Etic rappresenta il cmpendi delle linee prgrammatiche e di cndtta che guidan l esistenza della Banca, fungend da ausili e supprt alla realizzazine ed implementazine di un valid mdell di rganizzazine e gestine. I Reglamenti aziendali Descrivn la struttura rganizzativa e i prcessi di lavr della Banca, gli rgani di gvern, i cmpiti e le respnsabilità delle unità rganizzative e sn tutti fruibili tramite la intranet aziendale. I principali reglamenti aziendali che cstituiscn parte integrante del Mdell 231 sn: Reglament intern Reglament infrastrutture e spese Reglament del Credit: illustra le nrme di carattere generale che disciplinan l'ergazine del credit, centrale e periferic, ed i relativi cntrlli alla luce dell'assett rganizzativ della Banca. Reglament incassi e pagamenti 9
Reglament finanza Reglament tesrerie enti Nrmativa interna in materia di antiriciclaggi Autnmie in materia di ergazine del credit: riepilga tutte le dispsizini relative all'autnmia in materia di ergazine del credit, le nrme, i criteri, le mdalità e i limiti di attribuzine Autnmie in materia di tassi e cndizini: riepilga tutte le dispsizini relative all'autnmia in materia di tassi e cndizini, fissandne le nrme, i criteri, le mdalità e i limiti di attribuzine Sistema delle prcure e delle deleghe aziendali: insieme di dcumenti che descrivn in md articlat la struttura dei pteri delegati in termini di rappresentanza e us della firma sciale Nrmativa perativa relativa ai singli prcessi: descrive le regle e i meccanismi di funzinament (cmpiti, supprt, mdalità attuative, strumenti,...) riguardanti single attività prcessi di tip perativ Cdici dentlgici interni: definiscn i cmprtamenti attesi dei dipendenti e cllabratri della Banca (es. Cdice Intern di Autdisciplina, ecc.). In particlare cn riferiment ai requisiti dell art. 6 cmma 2 del D. Lgs. 231 si è prcedut a verificare la rispndenza del sistema rganizzativ della Banca ai requisiti di cui alle lettere a), b) e c) di detta nrma. Il Dcument di Valutazine dei rischi ex art 17 del D. Lgs. n. 81/2008 Tale dcument cntiene una relazine sulla valutazine dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavr, nella quale sn specificati i criteri adttati per la valutazine stessa; l'individuazine delle misure di prevenzine e di prtezine e dei dispsitivi di prtezine individuale, cnseguente alla valutazine dei rischi e il prgramma delle misure ritenute pprtune per garantire il miglirament nel temp dei livelli di sicurezza. Le nrme emanate ai fini del D. Lgs. 231 L attività di analisi dei prcessi ha cnsentit di individuare quelle aree ve si è ritenut ptesse determinarsi il rischi di cmmissine dei reati previsti dal D. Lgs. 231, nnché i respnsabili dei prcessi ad esse afferenti. Per gni prcess sensibile sn state inltre identificate, attravers specifici cllqui cn i respnsabili dei prcessi, le mdalità perative e gestinali esistenti e gli elementi di cntrll presenti, a presidi delle stesse. 10
È stata, quindi, valutata la cngruità men delle nrme e prcedure attualmente in essere e, ve necessari, sn state elabrate megli precisate una serie di nrme, ad integrazine di quelle già esistenti, in grad di prevenire quantmen ridurre sensibilmente il rischi di cmmissine di reati attravers sistemi di cntrll sulle attività, di tracciabilità dei prcessi e di segregazine di respnsabilità. 5.2. Le attività sensibili (ex art. 6 cmma 2 lettera a) Per l individuazine delle attività sensibili ex D. Lgs. 231, la Banca ha adttat, cme anticipat, la metdlgia elabrata nell ambit del Prgett nazinale di Categria. Si è, pertant, analizzata, cn la cllabrazine dei respnsabili di prcess, la realtà perativa aziendale e si altresì svlta cn riferiment ai Sggetti apicali, particlarmente espsti ad alcune tiplgie di reat per le specifiche respnsabilità assegnate, un attività di autvalutazine ai fini della stima delle prbabilità di reat. Sn stati presi in cnsiderazine i seguenti prcessi: - Gvern - Cntabilità Bilanci e Segnalazini di Vigilanza - Dispsizini Nrmative (Sci e Antiriciclaggi) - Credit - Finanza (Mercati finanziari) - Risparmi - Incassi e Pagamenti - Sistemi infrmativi - Ester - Filiali - Tesreria Enti - Infrastrutture e Spese - Risrse Umane - Relazini esterne. In particlare per gni attività a ptenziale rischi di cmmissine reati sn stati racclti in un specific supprt, ggett di cstante aggirnament, i seguenti elementi infrmativi: l svlgiment, men, dell attività sensibile press la Banca, al fine di limitare l analisi al perimetr di effettiv rischi aziendale l unità rganizzativa respnsabile dell attività 11
alcune infrmazini relative al prcess rganizzativ (altre unità rganizzative cinvlte, numer di risrse cinvlte nell attività, nrmativa di riferiment) finalizzate a caratterizzarne le mdalità di svlgiment la descrizine delle mdalità di svlgiment del prcess anche in termini di livell di definizine delle prcedure rispett all biettiv di prevenire la cmmissine del reat le cntrmisure adttate l indicazine delle criticità emerse e delle aree di miglirament, sempre in ttica di prevenzine dei reati. 5.3. La frmazine e l attuazine del prcess decisinale (ex art. 6 cmma 2 lettera b) Le varie fasi del prcess decisinale della Banca sn dcumentate e verificabili, i pteri e le deleghe sn pubblicizzati anche all'intern della struttura attravers aggirnamenti della Reglamentazine in materia, resa dispnibile attravers la intranet aziendale. Il sistema dei cntrlli interni prevede la verifica sistematica circa il rispett delle nrme aziendali. Nel crs dell analisi effettuata ai fini del D. Lgs. 231 è stat espressamente individuat per gni attività sensibile il riferiment al crp nrmativ della Banca valutandne il grad di idneità rispett alla capacità di prevenzine dei cmprtamenti illeciti. 5.4. Le mdalità di gestine delle risrse finanziarie (ex art. 6 cmma 2 lettera c) La Banca ha definit una mdalità di gestine delle risrse finanziarie basata sulle seguenti regle: in materia di ergazine del credit sn disciplinati i pteri di autnmia (centrale e periferica) per rgan deliberante e per ciascuna tiplgia di affidament sn definiti precisi pteri di autnmia per la determinazine di tassi attivi e passivi e altre cndizini per la clientela della Banca (validi anche in cas di clientela rappresentata da enti pubblici) sn nrmati nell'ambit del Reglament Infrastrutture e Spese i criteri, le mdalità, gli adempimenti, le facltà, i supprti prcedurali inerenti la frmazine dei budget di spesa, l'individuazine dei centri di cst abilitati, le tiplgie di spese ammesse ed i sggetti abilitati è prevista una prcedura sulle mdalità di spesa che stabilisce respnsabilità e interlcutri in funzine delle diverse fasi (analisi dell'acquist e valutazine delle fferte, frmazine della decisine, frmulazine dell'rdine, ricezine del materiale, ricezine e verifica delle fatture e liquidazine delle fatture) 12
è disciplinat l'iter relativ alla gestine dei cntratti di acquist che prevede, tra i differenti adempimenti, la gestine dell'alb dei frnitri. 5.5. Il Sistema dei Cntrlli Interni La Banca è dtata di un sistema di cntrlli interni le cui linee guida sn definite nel Prgett nazinale di Categria e descritte annualmente nel Bilanci sciale. Cn riferiment alla struttura del sistema dei cntrlli interni, la medesima si articla su tre livelli di cntrll: a) i cntrlli di linea, diretti ad assicurare il crrett svlgiment delle perazini; b) i cntrlli sulla gestine dei rischi che hann l biettiv di cncrrere alla definizine delle metdlgie di misurazine del rischi, di verificare il rispett dei limiti assegnati alle varie funzini perative e di cntrllare la cerenza dell peratività delle single aree prduttive cn gli biettivi di rischi-rendiment assegnati; c) l attività di revisine interna vlta a individuare andamenti anmali, vilazine delle prcedure e della reglamentazine nnché a valutare la funzinalità del cmplessivi sistema dei cntrlli interni. Il Sistema di cntrlli e gestine dei rischi quindi è cstituit dall insieme delle regle, delle prcedure e delle strutture rganizzative vlte ad assicurare il rispett delle strategie aziendali e il cnseguiment del crrett svlgiment dei prcessi perativi. 6. IL MODELLO 231 DELLA BCC DEL GARDA - L'ORGANISMO DI VIGILANZA 6.1. L Organism di Vigilanza In attuazine delle dispsizini previste dal Decret, il Cnsigli di Amministrazine della Banca ha deliberat di cstituire un Organism di Vigilanza cn la respnsabilità di vigilare sul funzinament e l'sservanza del Mdell 231 e di individuarne gli eventuali interventi crrettivi e prprne al Cnsigli di Amministrazine l aggirnament. In fase di adeguament alla Circ. Banca d Italia n. 285 del 2013 la banca cn delibera del 24 giugn 2014, a far data dal 1 lugli 2014, ha attribuit al Cllegi Sindacale le funzini dell rganism di vigilanza che pertant esercita, pur in maniera distinta, le duplici funzini di vigilanza previste ex art. 2403 e ss. c.c. ed art. 6 cmma 4-bis D.Lgs. 231/2001. A garanzia delle caratteristiche di indipendenza ed autnmia, l'organism di Vigilanza è individuat cme rgan cllegiale e cincide cn il Cllegi Sindacale. L Organism di Vigilanza è tenut a: prmuvere, crdinandsi cn le funzini aziendali cmpetenti, idnee iniziative per la diffusine della cnscenza e della cmprensine dei principi del Mdell 231, definend specifici prgrammi di infrmazine/frmazine e cmunicazine interna 13
riferire peridicamente al Cnsigli di Amministrazine e al Cllegi Sindacale circa l stat di attuazine del Mdell 231, laddve nn cincida cn quest ultim definire e cmunicare, previa infrmativa al Cnsigli di Amministrazine, alle strutture della Banca i flussi infrmativi che debbn essergli inviati cn indicazine dell unità rganizzativa respnsabile dell invi, della peridicità e delle mdalità di cmunicazine definire e cmunicare a tutte le strutture della Banca le mdalità cn cui effettuare le segnalazini valutare le eventuali segnalazini accertare e segnalare al Cnsigli di Amministrazine, per gli pprtuni prvvedimenti, le vilazini del Mdell 231 che pssan cmprtare l insrgere di respnsabilità prprre al Cnsigli di Amministrazine l adzine di eventuali prvvedimenti disciplinari, ai sensi dell art. 44 del CCNL nei cnfrnti dei dipendenti a seguit di vilazini del Mdell 231. 6.2. Gli bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism di Vigilanza (ex art. 6 cmma 2 punt d) L Organism di Vigilanza, ha la respnsabilità di vigilare sul funzinament e l'sservanza del Mdell 231 e di prvvedere al relativ aggirnament. A tal fine l Organism di Vigilanza: accede a tutti i dcumenti ed infrmazini aziendali rilevanti per l svlgiment delle funzini ad ess attribuite si avvale, previa richiesta al Cnsigli di Amministrazine, di sggetti terzi di cmprvata prfessinalità nei casi in cui ciò si renda necessari per l espletament delle attività di verifica e cntrll vver di aggirnament del Mdell 231 richiede ai dipendenti della Banca di frnire tempestivamente le infrmazini, i dati e/ le ntizie necessarie per individuare aspetti cnnessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi dei Mdell e per la verifica dell effettiva attuazine dell stess riceve peridicamente i flussi infrmativi relativi ai mdelli di rganizzazine e cntrll precedentemente definiti e cmunicati alla struttura della Banca nnché le cmunicazini inltrate alla Banca dai dirigenti e/ dai dipendenti di avvi di prcediment giudiziari a lr caric per i reati previsti dal Decret, i rapprti predispsti nell ambit delle attività di cntrll da funzini interne e/ da sggetti esterni nnché i verbali delle Autrità di Vigilanza, dai quali pssan emergere fatti, atti, eventi d missini cn prfili di criticità rispett alle nrme del Decret 231, le ntizie relative all effettiva attuazine, a tutti i livelli aziendali, del Mdell 231, 14
evidenzianti i prcedimenti disciplinari svlti e le eventuali sanzini irrgate (ivi cmpresi i prvvedimenti assunti nei cnfrnti dei dipendenti). Al fine di cnsentire la segnalazine da parte dei Destinatari del presente Mdell 231 di eventuali ntizie relative alla cmmissine al tentativ di cmmissine dei reati ltre che di vilazine delle regle previste dal Mdell 231 stess sn garantiti idnei canali di cmunicazine nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza. Per megli disciplinare la gestine del flussi infrmativi vers l OdV il cnsigli di amministrazine della Banca ha apprvat un specific reglament denminat Reglament per la gestine delle infrmazini vers l OdV che cstituisce parte del Mdell ed é stat diffus a tutti i destinatari. 6.3 Sistemi interni di segnalazine delle vilazini Parallelamente agli bblighi e quindi al sistema di infrmazini previste dal D.Lgs. 231/2001, la Banca definisce i sistemi interni vlti a permettere la segnalazine da parte del persnale di atti fatti che pssan cstituire una vilazine delle nrme disciplinanti l attività bancaria. I sistemi interni di segnalazine garantiscn in gni cas la riservatezza e la prtezine dei dati persnali del sggett che effettua la segnalazine e del sggett eventualmente segnalat. I suddetti sistemi sn strutturati in md da garantire che le segnalazini vengan ricevute, esaminate e valutate attravers canali specifici, autnmi e indipendenti che differiscn dalle rdinarie linee di reprting. A tal fine, i sistemi interni di segnalazine prevedn canali alternativi a dispsizine del segnalante in md da assicurare che il sggett prepst alla ricezine, all esame e alla valutazine della segnalazine (v. infra lett. c) nn sia gerarchicamente funzinalmente subrdinat all eventuale sggett segnalat, nn sia ess stess il presunt respnsabile della vilazine e nn abbia un ptenziale interesse crrelat alla segnalazine tale da cmprmetterne l imparzialità e l indipendenza di giudizi. La Banca nmina un respnsabile dei sistemi interni di segnalazine il quale assicuri il crrett svlgiment del prcediment e riferisca direttamente e senza indugi agli rgani aziendali le infrmazini ggett di segnalazine, ve rilevanti, cmprese quelle che abbiam rilevanza ai fini 231, inltrandle tempestivamente all attenzine dell Organism di Vigilanza. I sggetti che ricevn, esaminan e valutan le segnalazini, il respnsabile dei sistemi interni di segnalazine e gni altr sggett cinvlt nella prcedura hann l bblig di garantire la cnfidenzialità delle infrmazini ricevute, anche in merit all identità del segnalante che, in gni cas, deve essere pprtunamente tutelat da cndtte ritrsive, discriminatrie cmunque sleali cnseguenti alla segnalazine. 15
Gli bblighi di riservatezza nn pssn essere ppsti quand le infrmazini richieste sn necessarie per le indagini i prcedimenti avviati dall autrità giudiziaria in seguit alla segnalazine. 6.4. Il sistema disciplinare (ex art. 6 cmma 2 lettera e) 6.4.1. Generalità L sservanza delle dispsizini e delle regle cmprtamentali previste dal Mdell 231 cstituisce adempiment da parte dei Sggetti sttpsti degli bblighi previsti dall art. 2104, cmma 2, del cdice civile; bblighi dei quali il cntenut del Mdell 231 rappresenta parte sstanziale ed integrante. La vilazine delle misure indicate nel Mdell 231 cstituisce un inadempiment cntrattuale censurabile stt il prfil disciplinare ai sensi dell art. 7 dell Statut dei lavratri (legge 20 maggi 1970 n. 300) e determina l applicazine delle sanzini previste dal vigente Cntratt Cllettiv Nazinale dei Lavratri e dal Reglament Disciplinare Aziendale. Element essenziale per il funzinament del Mdell 231 è l'intrduzine di un sistema disciplinare idne a sanzinare gli eventuali cmprtamenti ed attività cntrastanti cn le misure indicate dalla Banca. Al riguard, infatti l art. 6 cmma 2 lett. e del D. Lgs. 231 prevede che i mdelli di rganizzazine e gestine devn intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. Il mancat rispett delle misure, previste dal Mdell 231, viene valutat stt il prfil disciplinare seguend mdalità differenti a secnda che si tratti di "sggetti sttpsti a direzine vigilanza" (art. 5, cmma 1, lett. b) vver di "sggetti apicali" (art. 5, cmma 1, lett. a). 6.4.2. Persnale appartenente alle aree prfessinali e ai quadri direttivi Per le Aree Prfessinali e i Quadri Direttivi, in cnfrmità al Prgett nazinale di Categria, il sistema sanzinatri intrdtt ai sensi dell art. 6, cmma 2, del Decret è cerente cn i principi di immediatezza e tempestività della cntestazine della vilazine, della cncessine di termini per l esercizi del diritt di difesa prima che la sanzine sia cmminata, della prprzinalità della sanzine applicata in relazine alla gravità della vilazine cmmessa ed al grad d intenzinalità dell azine dell missine. 16
In particlare le sanzini irrgabili nei cnfrnti dei lavratri appartenenti alle Aree Prfessinali e ai Quadri Direttivi sn, cme da disciplina di cntrattazine cllettiva, quelle già previste dal reglament disciplinare. 6.4.3. Dirigenti La Banca prvvede ad inserire nelle single lettere/cntratt un appsita clausla che preveda la sanzinabilità delle cndtte cntrastanti cn le nrme di cui al D. Lgs. 231 e cn il Mdell 231. In particlare in cas di vilazine delle prcedure interne delle regle e dei principi previsti dal Mdell 231 di adzine nell espletament di attività nelle aree a rischi di un cmprtament nn cnfrme alle prescrizini del mdell stess si prvvederà ad applicare nei cnfrnti dei respnsabili le misure più idnee in cnfrmità a quant previst dal CCNL per i dirigenti. 6.4.4. Lavratri parasubrdinati e autnmi Per i cllabratri autnmi e parasubrdinati la Banca adtta nei singli cntratti la medesima clausla prevista per i Dirigenti. Per i Cnsiglieri di Amministrazine e i Sindaci la Banca richiede, al mment dell'assunzine del mandat, l impegn a rispettare e a dare attuazine al Mdell 231, cn la previsine che, in cas di vilazine del Mdell 231, l Organism di Vigilanza prvvede ad infrmare il Cnsigli di Amministrazine per l adzine di pprtuni prvvedimenti. 7. FORMAZIONE, RIESAME E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 Il Mdell 231 è prtat a cnscenza di tutti i Destinatari mediante appsiti interventi di cmunicazine e frmazine al fine di garantire la massima diffusine dei principi ispiratri e delle regle di cndtta. Il Mdell 231 viene riesaminat peridicamente dal Cllegi Sindacale che svlge la funzine di Organism di Vigilanza, al fine di verificarne l'effettività, l'adeguatezza, il manteniment nel temp dei requisiti di efficacia e funzinalità, curandne il relativ aggirnament. L Organism nell svlgiment dei sui cmpiti si avvale delle cmpetenti strutture della Banca attravers il crdinament della Direzine Generale. 17
Ai fini di un miglire e più efficace espletament dei prpri cmpiti e delle prprie funzini l Organism si avvale delle funzini aziendali di cntrll. Il Cllegi Sindacale in funzine 231/01 riferisce peridicamente al Cnsigli di Amministrazine, alla Direzine Generale sull stat di applicazine e sulle eventuali necessità di aggirnament, prpnend le eventuali integrazini e/ mdifiche del Mdell 231. Gli aggirnamenti del Mdell 231 sn realizzati cn cadenza minima biennale salv il cas in cui sian intrdtti nel D. Lgs. 231 nuvi reati di riliev per il settre bancari che rendan necessari un tempestiv aggirnament vver la Banca svlga nuve attività sensibili alla realizzazine del rischi reat. 18