UNA OPPORTUNITÀ PER IL RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE DELLE AZIENDE ITALIANE A CONTROLLO FAMILIARE Azioni Sviluppo
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Azioni Sviluppo Ringraziamenti Si ringraziano lo Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo e Mediobanca Banca di Credito Finanziario per la preziosa collaborazione offerta nell elaborazione della proposta Azioni Sviluppo. AZIONI SVILUPPO 1
Perchè le Azioni Sviluppo Con le Azioni Sviluppo si intende favorire la crescita delle imprese italiane a controllo familiare, permettendo la raccolta di risorse aggiuntive e mantenendo al contempo stabile l assetto di controllo. Cosa sono Le Azioni Sviluppo sono una categoria innovativa di azioni, che permette: all Imprenditore di realizzare importanti progetti di sviluppo senza rinunciare al controllo della Società; al mercato di investire in società con progetti industriali innovativi di medio/lungo termine, benefi ciando di maggiori dividendi con conversione in Azioni Ordinarie in caso di perdita del controllo da parte dell Imprenditore (e con i conseguenti vantaggi di una eventuale OPA). A cosa servono Le Azioni Sviluppo favoriscono la crescita e lo sviluppo delle imprese italiane a bassa e media capitalizzazione (soprattutto per aziende già quotate) coniugando, da un lato, la raccolta di nuovo capitale di rischio attraverso la Borsa e, dall altro, la piena valorizzazione del ruolo di guida dell Imprenditore. Esse offrono al mercato uno strumento per investire su progetti industriali di medio/lungo termine, puntando sulla visione e sulla capacità di fare impresa dell Imprenditore. Le Azioni Sviluppo, inoltre, controbilanciano l asimmetria informativa tra Impresa e Investitori, nei casi in cui le imprese operino o sviluppino progetti in settori innovativi e/o con forti discontinuità e abbiano una formula imprenditoriale fortemente basata sullo sfruttamento di beni immateriali (intangibles), offrendo così agli Investitori la possibilità di massimizzare nel tempo il valore dell investimento, insieme all Imprenditore. Il contesto normativo La Riforma del Diritto Societario del 2003 ha notevolmente ampliato la possibilità di emettere Azioni di categorie diverse dalle Ordinarie, e consente di modulare i diritti amministrativi e patrimoniali in funzione delle aspettative del mercato, per creare uno strumento innovativo ed appetibile. Non si possono emettere azioni senza diritto di voto, o con diritto di voto limitato, in numero superiore alle Azioni Ordinarie a voto pieno. Le Azioni Sviluppo non richiedono modifi che normative. 2 BORSA ITALIANA - ASSOLOMBARDA
Caratteristiche Il Diritto di voto è limitato e esercitabile in caso di: OPA ostile (se lo Statuto prevede la passivity rule ex art. 104 T.U.F.) azioni di responsabilità verso i componenti degli organi di amministrazione e controllo con l effetto che le Azioni Sviluppo sono ricomprese nell oggetto di un eventuale OPA obbligatoria (ex art. 106 T.U.F.). Il Privilegio patrimoniale (da fi ssare all emissione) consiste in una maggiorazione percentuale rispetto al dividendo attribuito alle Azioni Ordinarie. Per legge non possono, assieme alle altre eventuali azioni prive di voto o a voto limitato, eccedere il 50% del capitale sociale. Al momento di emissione delle Azioni Sviluppo la Società Emittente è controllata di diritto da una Società Veicolo, il cui capitale è detenuto, direttamente o indirettamente, in maggioranza da una o più persone legate da un rapporto di parentela in linea retta o in linea collaterale fi no al 3 grado (i Fondatori). Punti di forza rispetto alle Azioni di Risparmio Le Azioni Sviluppo sono oggetto di OPA obbligatoria. I diritti patrimoniali privilegiati non sono commisurati al valore nominale delle Azioni Sviluppo. Le Azioni Sviluppo si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie alla perdita della maggioranza da parte dell Imprenditore (salvo successione). AZIONI SVILUPPO 3
Conversione delle Azioni Sviluppo in Azioni Ordinarie Si convertono automaticamente, per clausola statutaria, in Azioni Ordinarie al ricorrere di specifiche circostanze, a tutela dell investitore. Conversione Automatica 1. 2. 3. Perdita del controllo, diretto o indiretto, della Società Veicolo da parte dei Fondatori o dei rispettivi coniugi o discendenti (l Imprenditore). Perdita della maggioranza del capitale della Società Emittente da parte della Società Veicolo. Acquisto del controllo della Società Veicolo da parte dei Fondatori o dei rispettivi coniugi o discendenti, se ciò determina l obbligo di promuovere un OPA sulle azioni della Società Emittente. Possibili clausole aggiuntive Vincoli alla trasferibilità delle azioni della Società Veicolo È la possibilità offerta ai Fondatori di utilizzare un veicolo flessibile (come ad es. una srl) introducendo vincoli al traferimento delle quote, anche mortis causa, ottenendo una protezione da conversioni causate dal trasferimento di partecipazioni, anche di modesta entità. Limiti alla partecipazione nella Società Veicolo tramite ulteriori veicoli societari È la possibilità di impedire la partecipazione nella Società Veicolo tramite ulteriori società veicolo, assicurando quindi la piena trasparenza alla catena di controllo della Società Veicolo ed il miglior funzionamento della clausola sulla conversione. 4 BORSA ITALIANA - ASSOLOMBARDA
Emissione delle Azioni Sviluppo È necessario garantire la liquidità in caso di quotazione in Borsa. L importanza della liquidità Condizione di successo perchè le Azioni Sviluppo quotate in Borsa siano accolte favorevolmente dal mercato è l esistenza di un adeguato fl ottante. A tal fi ne, è fortemente raccomandabile (anche se non obbligatorio) che le Azioni Sviluppo rappresentino almeno il 25% del capitale complessivo post emissione. Chi le può emettere Società non quotate che intendono rimanere tali (anche con intervento del Private Equity); Società prossime alla quotazione (anche con contestuale emissione di Azioni Ordinarie); Società quotate. PROCESSO DI EMISSIONE Unico socio o soci parenti (discendenti o collaterali non > del 3 ) PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO DIRETTA O INDIRETTA Società Veicolo PARTECIPAZIONE DI MAGGIORANZA (controllo di diritto) Emissione Azioni Sviluppo Società quotata e non AZIONI SVILUPPO 5
UN ESEMPIO DI AZIONI SVILUPPO Società Alfa Non quotata Controllata al 100% dall Imprenditore Leva fi nanziaria utilizzata milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 100 Patrimonio Netto 50 Debito fi nanziario 50 Totale 100 Totale 100 D * = 1 E * D/E è il rapporto tra Debiti e Patrimonio Netto Passo 1 - Quotazione L imprenditore emette n. 49 milioni di azioni a 1 riducendo il controllo a poco oltre il 50% e fa ricorso a ulteriori 49 milioni di debito, mantenendo un rapporto D/E=1. milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 198 Patrimonio Netto 99 Debito fi nanziario 99 Totale 198 Totale 198 D = 1 E Grazie alla quotazione si è sviluppata l attività, utilizzando anche il debito aggiuntivo reso disponibile dall utilizzo della leva finanziaria. 6 BORSA ITALIANA - ASSOLOMBARDA
Passo 2 - Azioni Sviluppo L imprenditore, in presenza di importanti progetti di sviluppo, raccoglie 99 milioni dall emissione di Azioni Sviluppo e fa ricorso a ulteriori 99 milioni di debito, mantenendo un rapporto D/E=1. milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 396 Patrimonio Netto 198 (di cui Az.Sviluppo 99) Debito fi nanziario 198 (di cui aggiuntivo 99) Totale 396 Totale 396 Azioni Sviluppo Dopo 98 milioni dalla quotazione, ulteriori 198 milioni per lo sviluppo. PRIMA DELLE AZIONI SVILUPPO milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 198 Patrimonio Netto 99 Debito fi nanziario 99 Totale 198 Totale 198 DOPO LE AZIONI SVILUPPO milioni Attività Passività e Mezzi Propri Attività 396 Patrimonio Netto (di cui Az.Sviluppo 99) 198 Debito fi nanziario 198 (di cui aggiuntivo 99) Totale 396 Totale 396 In conclusione La società Alfa, mantenendo l Imprenditore il controllo poco oltre il 50%: raddoppia le risorse fi nanziarie* emettendo Azioni Ordinarie per il massimo consentito; quadruplica le risorse fi nanziarie* emettendo Azioni Sviluppo per il massimo consentito. * includendo il debito fi nanziario AZIONI SVILUPPO 7
Conclusioni L Italia è ricca di aziende di piccole e medie dimensioni a controllo familiare che, operando in contesti globali in cui si confrontano con concorrenti di maggiori dimensioni, hanno l esigenza di investire, crescere e svilupparsi. Sono ancora poche le aziende italiane di tipo familiare che scelgono la quotazione in Borsa come opportunità per raccogliere i capitali necessari alla crescita, in alternativa al credito bancario. Ciò è in parte dovuto alla volontà di mantenimento del controllo dell azienda, che invece sarebbe perso qualora il soggetto controllante, per reperire adeguate risorse, dovesse collocare sul mercato una quota non minoritaria. Le Azioni Sviluppo sono quindi uno strumento alternativo per rendere possibile il reperimento di adeguate risorse finanziarie, favorendo la continuità dell assetto di controllo e del progetto industriale. Possono quindi rappresentare un valido aiuto per lo sviluppo e la crescita delle aziende italiane a controllo familiare. 8 BORSA ITALIANA - ASSOLOMBARDA
La società Borsa Italiana è sottoposta all attività di direzione e coordinamento di London Stock Exchange Group plc. Le società controllate da Borsa Italiana sono sottoposte all attività di direzione e coordinamento di Borsa Italiana S.p.A. e di London Stock Exchange Group plc. Il Gruppo promuove e offre i servizi Post Negoziazione prestati da Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A. e da Monte Titoli S.p.A., secondo modalità eque, trasparenti e non discriminatorie e sulla base di criteri e procedure che assicurano l interoperabilità, la sicurezza e la parità di trattamento tra infrastrutture di mercato, a tutti i soggetti che ne facciano domanda e siano a ciò qualifi cati in base alle norme nazionali e comunitarie e alle regole vigenti nonché alle determinazioni delle competenti Autorità. AZIONI SVILUPPO 3
Aprile 2009 Borsa Italiana - London Stock Exchange Group Tutti i diritti sono riservati. Per informazioni: Borsa Italiana Assolombarda T 02 72426.1 T 02 58370.1 info@borsaitaliana.it assolombarda@assolombarda.it www.borsaitaliana.it www.assolombarda.it