INDICE SOMMARIO PREFAZIONE di Alessio Lanzi e Vincenzo Franceschelli... V Parte I STUDI DI DIRITTO CIVILE E COMMERCIALE INTRODUZIONE AI LAVORI di Vincenzo Franceschelli... 3 Massimo Cartella LA RIFORMA DELLE S.P.A. ED IL PRINCIPIO DI CONSERVAZIONE 1. Considerazioni generali... 5 2. Il principio di conservazione e l impresa... 7 3. Il principio di conservazione e la società per azioni... 9 Maurizio Bocchiola I PATTI PARASOCIALI 1. La nuova normativa... 35 2. Tipologia di accordi... 37 3. I patti disciplinati dalla legge... 38 4. Le regole dettate dal T.U.F..... 40 5. Le regole dettate dall art. 2341-bis... 41 6. La pubblicità di cui all art. 2341-ter... 43 7. Le società «chiuse» e gli altri tipi di società... 44 Silvio D Andrea RECESSO DEL SOCIO NELLE SOCIETAv PER AZIONI LA NUOVA DISCIPLINA E QUALCHE RIFLESSIONE 1. Cause di recesso... 49 2. Cause di recesso legali... 49 3. Clausole di limitazione alla circolazione delle azioni... 53 4. Clausole di limitazione alla circolazione delle azioni mortis causa... 54 5. Clausole di recesso statutarie... 59 6. Esercizio del diritto di recesso... 60
VIII Indice sommario 7. Cessazione dello stato di socio... 63 8. Liquidazione delle azioni... 65 Francesco L. Gambaro I CONFERIMENTI NELLE SOCIETAv PER AZIONI E NELLE SOCIETAv A RESPONSABILITAv LIMITATA 1. Premessa... 67 2. Definizione di conferimento... 69 3. Disciplina dei conferimenti in genere... 70 4. I conferimenti nelle Società per Azioni... 73 4.1. Procedimento ed emissione delle azioni... 73 4.2. Stima dei conferimenti in natura e dei crediti.... 75 4.3. Stima dei conferimenti... 80 4.4. Il controllo della stima... 82 4.5. Gli apporti.... 84 5. I conferimenti nelle società a responsabilità limitata... 87 5.1. Conferimenti ed assegnazione delle quote... 87 5.2. Entità conferibili e modalità del conferimento... 89 5.3. La stima dei conferimenti in natura... 96 6. Gli aspetti contabili ed il bilancio... 98 Marcello De Cata IL RISARCIMENTO DEL DANNO INDIRETTO DA DELIBERA ANNULLABILE SUBITO DAL SOCIO MINORITARIO... 107 Fabio Iudica IMPUGNABILITAv DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI ANNULLABILI (ART. 2377 C.C.): BREVI CENNI SUI PROFILI SOSTANZIALI 1. Introduzione.... 125 2. Il sistema previgente e i principi della legge delega... 125 3. La legittimazione alla proposizione dell azione di annullamento... 130 4. Assenza e presenza di quorum per l impugnativa... 132 5. Impugnativa di delibera e risarcimento del danno... 136 6. Altri soggetti legittimati all impugnativa... 138 7. Effetti dell annullamento. Ambito di efficacia dell impugnazione. Efficacia nei confronti dei terzi... 139 8. La sostituzione della delibera annullabile. Casi in cui la delibera non puov piuv essere annullata. Casi di impossibilitav di impugnazione della delibera assembleare... 140 9. Entrata in vigore della nuova disciplina... 140
Indice sommario IX Aldo Levi LA SOCIETAv PER AZIONI UNIPERSONALE 1. Precedenti... 141 2. L unico azionista e il d.lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003... 146 3. La società unipersonale e il sistema dei gruppi... 155 3.1. La società per azioni unipersonale come strumento della grande impresa di gruppo... 155 3.2. L applicabilità all unico azionista degli artt. 2497 ss. c.c.... 158 3.3. L interesse di gruppo, il conflitto d interessi e il controllo totalitario. 159 4. La responsabilità della capogruppo... 164 4.1. La fattispecie... 164 4.2. I principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale... 169 5. Gli aspetti internazionalprivatistici... 171 5.1. La legge regolatrice della responsabilità dell unico azionista... 171 5.2. La legge regolatrice della responsabilità da attività di direzione e coordinamento di società... 176 Andrea Mifsud I NUOVI MODELLI DI GOVERNANCE. IL COLLEGIO SINDACALE 1. Premessa... 181 2. I modelli di governance... 182 3. Il nuovo ruolo del Collegio Sindacale... 185 Vincenzo Franceschelli «DEI PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE» 1. Limitazione del rischio e separazione del patrimonio... 189 2. La Relazione al d.lgs. 17 gennaio 2003 n. 6... 191 3. La Sez. XI della Riforma... 192 4. Patrimonio destinato ad uno specifico affare... 193 5. Finanziamento destinato ad uno specifico affare... 196 Fabio Signorelli BREVI NOTE IN TEMA DI PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE 1. Introduzione.... 199 2. Obiettivi... 202 3. Articolo 2447-bis, lett. a). - Patrimoni destinati ad uno specifico affare.. 204 4. Articolo 2447-ter. - Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato.. 207 5. Articolo 2447-quater. - Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato.... 210 6. Articolo 2447-quinquies. - Diritti dei creditori... 211 7. Articolo 2447-sexies. - Libri obbligatori e altre scritture contabili... 213
X Indice sommario 8. Articolo 2447-septies. - Bilancio.... 213 9. Articolo 2447-octies. - Assemblee speciali... 214 10. Articolo 2447-novies. - Rendiconto finale... 215 11. Articolo 2447-decies. - Finanziamento destinato ad uno specifico affare.. 218 Cesare Spreafico NORME TRANSITORIE, PROBLEMATICA DEL DOPPIO STATUTO E RESPONSABILITAv NOTARILE... 223 Parte II STUDI DI DIRITTO PENALE E TRIBUTARIO INTRODUZIONE AI LAVORI di Alessio Lanzi... 243 Alessio Lanzi LA RESPONSABILITAv PENALE DEGLI ORGANI SOCIALI DI GESTIONE 1. Le responsabilità penali in relazione alla riforma societaria: i criteri di adeguamento del sistema penale.... 245 2. Gli amministratori di fatto.... 247 3. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione.... 248 4. La delega di attribuzioni nell ambito del C.d.A.... 248 5. La responsabilità per omesso impedimento di un illecito... 249 6. I nuovi organi di controllo... 250 7. Il conflitto d interessi.... 251 8. La disciplina nelle s.r.l..... 251 Paolo Aldrovandi RIFLESSIONI IN TEMA DI RESPONSABILITAv PENALE DEGLI ORGANI DI CONTROLLO 1. Nuovi organi di controllo e reati propri dei sindaci... 253 2. Il problema della posizione di garanzia dei componenti degli organi di controllo: i termini della questione... 256 3. Gli organi di controllo nel modello «tradizionale». Spunti problematici in ordine all incidenza della riforma sulla posizione di garanzia dei sindaci: a) la «sottrazione» del controllo contabile.... 259 4. Continua: b) l introduzione dell obbligo di vigilare «sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento»... 267 5. Posizioni di garanzia e organi di controllo nel «sistema dualistico» ein quello «monistico»... 272
Indice sommario XI Stefano Putinati LA RESPONSABILITAv PENALE NELL AMBITO DELLE SOCIETAv DI REVISIONE 1. Premessa... 277 2. Profili penali della revisione «volontaria»... 277 3. L ampliamento del rilievo penale del falso in revisione... 280 4. L assenza di limiti quantitativi... 281 5. Il possibile concorso di persone nel reato del «controllato» con il «controllore esterno»... 282 6. Il concorso nel falso in revisione per errore determinato dall altrui inganno.... 283 7. Conclusioni... 285 Lorenza Tosato RIFLESSI DELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO SULLA DISCIPLINA FISCALE.... 287 Indice analitico delle voci.... 295