L ARCHETIPO DELLA S.A.S.: LA SOCIETÀ SEMPLICE

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1 Sezione prima - L archetipo della S.a.s.: la società semplice L archetipo della S.a.s.: la società semplice L ARCHETIPO DELLA S.A.S.: LA SOCIETÀ SEMPLICE La società semplice (artt C.c.) abbreviata in s.s. fa parte delle società di persone (a cui appartengono anche le società in nome collettivo, insieme alle società in accomandita semplice), ossia di una famiglia di società in cui l elemento personale è prevalente rispetto a quello patrimoniale, i soci rispondono personalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali eccezion fatta per i soci accomandanti delle s.a.s., vige l assenza della personalità giuridica, anche se nonostante ciò sono considerate soggetti di diritto e godono di una limitata autonomia patrimoniale. Tipi sociali Componenti Società di persone Società semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice Società di capitali Società a responsabilità limitata Società per azioni Società in accomandita per azioni La società semplice non è molto diffusa nella pratica, perché non può avere per oggetto un attività commerciale; è perciò utilizzata soltanto per attività agricole, musicali e poche altre 1. Tuttavia è fondamentale conoscerne alcuni aspetti giuridici poiché la normativa applicabile a questa società costituisce in larga parte anche l ossatura della società in accomandita semplice. I punti di contatto tra le società semplici e le società in accomandita semplice sono in generale meno numerosi rispetto al rapporto esistente tra società semplici e società in nome collettivo e vertono in particolare sull amministrazione, sui rapporti con i terzi e sullo scioglimento. Le divergenze sono invece relative alla costituzione, alla responsabilità per le obbligazioni sociali, alla situazione del creditore particolare del socio, all oggetto sociale, ai rapporti tra i soci e ad alcune fasi dello scioglimento della società. Molte tra le divergenze sono comunque in massima parte dovute all esistenza, nella s.a.s., di due categorie di soci: accomandatari ed accomandanti. Ma se ci si sofferma sulle norme relative ai soci accomandatari ci si accorge che in realtà tali divergenze sfumano notevolmente. 1. Le attività che la legge non considera commerciali, e che quindi sono esercitabili in società semplice, sono quelle agricole, quelle delle professioni intellettuali protette, esclusa quella di avvocato, che ha una disciplina particolare (d.lgs.96/2001), quelle delle professioni intellettuali non protette, quelle di musicista, anche in complessi orchestrali, quelle di gestione dei patrimoni immobiliari, a determinate condizioni (riscossione e reinvestimento dei canoni di locazione manutenzione ordinaria e straordinaria). A proposito delle attività artigiane, la dottrina è divisa; secondo l opinione prevalente non sarebbe riconducibile ad una società semplice; secondo una corrente minoritaria invece si. Va detto che le Camere di Commercio sono orientate secondo la dottrina prevalente. 10 La società in accomandita semplice

2 Sezione prima - L archetipo della S.a.s.: la società semplice Amministrazione nella S.s. e nella S.a.s. AMMINISTRAZIONE NELLA S.S. E NELLA S.A.S. Amministrare una società (art e 2266 per la s.s.; art. 2318, 2319 e 2320 per la s.a.s.) significa decidere e compiere tutte le operazioni di gestione dell attività economica e sociale con la propria firma; si tratta della somma di due poteri: quello decisionale (o volitivo) e quello di rappresentanza (o di firma). Questo almeno nella maggior parte dei casi, visto che i due poteri possono anche separarsi tra loro, nella società semplice, in determinate circostanze, fino al punto che la rappresentanza può essere attribuita a terzi, cioè a non soci (v. Cassazione n. 3887) 1. In virtù dell art. 2318, comma 2, non è invece ammissibile, nella società in accomandita semplice, il conferimento del potere di rappresentanza a terzi non soci; quanto meno non in misura totale. È invece possibile delegare in parte la rappresentanza sociale a soggetti estranei, in forza di procure speciali. Il potere di amministrare è definibile come quel complesso di attribuzioni (diritti e doveri) mediante il quale l amministratore è contemporaneamente: 1. esecutore della volontà espressa dall insieme dei soci; 2. propositore nei confronti degli altri soci dell opportunità di determinati atti, di cui poi diventa eventualmente esecutore con il consenso preventivo dei soci; 3. decisore ed esecutore di atti, di propria iniziativa, senza consultazione preventiva degli altri soci (a cui comunque dovrà rendere conto ex post). È possibile delegare a terzi alcune attribuzioni proprie dell amministratore, il che non significa far amministrare la società ad una persona che non sia anche socia (vedere nota 2 a questo proposito) ma, più semplicemente, delegare una parte dei propri poteri/doveri (meglio definirle attribuzioni ), per atti precisamente individuati o per una serie continua di essi. In questo caso l amministratore delegante conserva comunque il potere di controllare l operato del delegato e di revocargli in qualsiasi tempo la delega, rimanendo responsabile nei confronti della società e dei terzi per l operato del delegato; sul quale semmai ci si potrà rifare in seconda battuta per responsabilità contrattuale. Un esempio tipico di delega di parte delle attribuzioni amministrative è la tenuta dei libri contabili e sociali affidata ad un professionista. La rappresentanza è stata anche definita come immedesimazione organica tra rappresentante (socio dotato di tale potere) e rappresentato (società), in funzione della quale la firma della persona fisica apposta su un determinato atto ne attribuisce immediatamente ed automaticamente gli effetti, sia positivi che negativi, alla società, ossia un ente giuridico diverso dalla persona fisica che ha materialmente concluso l operazione giuridica. Non a caso, l art c.c. stabilisce che diritti ed obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato. 1. Più controverso è invece l affidamento a terzi non soci dei poteri di amministrazione; a sfavore della soluzione (opinione condivisa anche da chi scrive): Cassaz n. 218 Tribunale di Milano e parte della dottrina, tra cui Galgano, Cottino e Di Sabato. A favore: Tribunale di Roma e parte della dottrina, tra cui Campobasso, Graziani, Ferri. La società in accomandita semplice 11

3 Sezione prima - L archetipo della S.a.s.: la società semplice Amministrazione nella S.s. e nella S.a.s. È possibile che non tutti coloro che amministrano abbiano anche il potere di firma; quando questo si verifica, ci troviamo di fronte a soci amministratori ed a soci amministratori che sono contestualmente rappresentanti della società. È pure possibile che non tutti i soci siano anche amministratori; in questo caso abbiamo soci amministratori da un lato e semplici soci dall altro. È inoltre ammissibile anche se insolito che non tutti i soci dotati dei poteri di rappresentanza, siano contemporaneamente amministratori. In questo caso abbiamo uno sdoppiamento dei due poteri amministrativi, che invece normalmente convivono. Ovviamente, in questo caso, il rappresentante non amministratore sarebbe più propriamente un procuratore della società ed è ovvio che tra i due poteri è molto più importante quello di amministrazione, per il semplice fatto che mentre l amministratore decide sull opportunità di una data operazione, il rappresentante non amministratore è soltanto delegato a metterla in atto in nome e per conto della società ma non può autonomamente esercitare alcun potere decisionale. Potremmo perciò sintetizzare questi concetti con questo semplice schema, dov è rappresentata una situazione di poteri via via decrescente: Socio amministratore e rappresentante Le qualità di socio, di di amministratore e di rappresentante spettano contemporaneamente alla stessa persona Socio amministratore Socio rappresentante Le qualità di socio e di amministratore spettano contemporaneamente alla stessa persona (ma non quella di rappresentante) Le qualità di socio e di rappresentante spettano contemporaneamente alla stessa persona (ma non quella di amministratore) Socio Abbiamo solo la qualità di socio AMMINISTRAZIONE DISGIUNTA Nella società semplice l amministrazione spetta normalmente a tutti i soci, in modo che ciascuno di essi possa compiere atti di amministrazione che impegneranno tutta la società con la sola propria firma; allo stesso tempo e proprio per questo, ciascun socio ha il diritto di opporsi all operazione che l altro vuol compiere, prima che questi la compia effettivamente. Non occorre cioè la firma di tutti i soci per compiere una determinata operazione: è sufficiente quella di uno solo di essi per far sì che la società si ritrovi impegnata dall atto compiuto (da qui il termine di obbligazioni sociali). Si pensi, ad esempio, all accensione di un prestito bancario: nella società semplice è possibile che un socio soltanto possa indebitare la società con la propria firma. Si presuppone comunque che tutti gli altri soci siano d accordo e quindi, proprio per semplicità, si rende possibile che ciascuno di essi abbia contemporaneamente entrambi i poteri: quello di amministrazione e quello di rappresentanza e che possa usarli indipendentemente dagli altri soci. 12 La società in accomandita semplice

4 Sezione prima - L archetipo della S.a.s.: la società semplice Scioglimento nella S.s. e nella S.a.s. SCIOGLIMENTO NELLA S.S. E NELLA S.A.S. Lo scioglimento della società può trovare la propria fonte, ossia l atto o il fatto che l ha determinato, in varie circostanze; sono determinanti al riguardo gli articoli 2272 (inerente la società semplice), 2308 (inerente la società in nome collettivo) e 2323 del Codice Civile (inerente la s.a.s., che in parte rimanda all art. 2308). Secondo l art. 2272, la società si scioglie: a) per il decorso del termine; b) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; c) per la volontà di tutti i soci; d) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; e) per le altre cause previste dal contratto sociale. In base all art. 2308, la società si scioglie per tutte le cause già viste all art ed anche per provvedimento dell autorità governativa nei casi di legge e per la dichiarazione di fallimento (sempre che abbia per oggetto un attività commerciale). Infine, in base all art. 2323, la s.a.s. si scioglie, oltre che per le cause già viste sia all art che all art. 2308, anche quando restano solo soci di una categoria (solo accomandatari o solo accomandanti); peraltro con conseguenze diverse a seconda della categoria che rimane. Se infatti si tratta di soci accomandanti, si applica il 2 comma dell art che obbliga i soci a nominare un amministratore provvisorio per la durata di almeno 6 mesi che compia gli atti di ordinaria amministrazione in attesa della ricostituzione della pluralità di categorie di soci ovvero che entri almeno un socio accomandatario nella compagine sociale. Se entro 6 mesi ciò non avviene la società deve procedere alla propria liquidazione a meno che gli accomandanti non siano d accordo nel ripartirsi il patrimonio sociale, nel qual caso possono evitare il procedimento formale della liquidazione e procedere direttamente alla cancellazione della società, ovviamente dopo aver estinto tutte le passività. Se invece sono rimasti solo soci accomandatari, non c è necessità di alcun amministratore provvisorio, essendo essi stessi gli amministratori della società; tuttavia nell arco di 6 mesi occorre che nella società entri almeno un socio accomandante altrimenti accade quanto già visto sopra. SCIOGLIMENTO PER DECORSO DEL TERMINE Lo scioglimento per decorso del termine presuppone una società il cui atto costitutivo preveda necessariamente una durata a tempo determinato, in modo che sia oggettivamente identificabile il termine finale. Prima che questo sia scaduto, i soci possono decidere di prorogarlo, in modo da continuare a stare insieme per un altro periodo di tempo. In caso contrario, la società si scioglie automaticamente, a meno che i soci, pur non assumendo formalmente alcuna deliberazione, non continuino ad esercitare l attività sociale come 28 La società in accomandita semplice

5 Sezione prima - L archetipo della S.a.s.: la società semplice Scioglimento nella S.s. e nella S.a.s. se nulla fosse accaduto. In questo caso avremmo una proroga tacita della società che si intenderebbe, tra l altro, a tempo indeterminato, proprio a causa della mancanza di una formale deliberazione, e da quel momento ogni socio sarà libero di recedere in qualsiasi momento dalla società. Scioglimento per decorso del termine Solo se la società ha una durata limitata (nell atto costitutivo) SCIOGLIMENTO PER CAUSE LEGATE ALL OGGETTO SOCIALE L oggetto sociale è l attività che la società si prefigge di svolgere, allo scopo di realizzare gli utili necessari alla propria sopravvivenza. Lo scioglimento per questioni collegate ad esso porta il più delle volte a constatare che non è possibile proseguire nell attività/oggetto oppure che non si può nemmeno intraprenderla. Lo scioglimento relativo al conseguimento dell oggetto sociale è stato realizzato è sicuramente un caso meno frequente. Potrebbe essere questa l ipotesi della società che ha come scopo un singolo affare (lottizzazione di un terreno, costruzione di fabbricati su di esso e successiva loro rivendita). In generale, i fattori che possono provocare questi tipi di scioglimento possono provenire dall esterno: 1. revoca dell autorizzazione amministrativa; 2. nuove leggi che rendono illegittima l attività prima considerata legittima, oppure che costringono ad ottenere qualifiche che i soci non possono conseguire; 3. cambiamento delle forme di governo in un paese straniero in cui si sta operando, che costringono ad abbandonarlo e così via. Ma possono anche provenire dall interno: 1. contrasti tra i soci; 2. fallimento del socio che possiede i requisiti professionali necessari alla società e così via. Per la giurisprudenza deve trattarsi di un fattore talmente grave da rendere l impossibilità di proseguire assoluta e definitiva. Ad esempio, non sarebbe tale l impossibilità di proseguire una determinata attività per una società che ne abbia almeno due come oggetto sociale; se i soci decidessero comunque di sciogliersi reciprocamente da ogni impegno, non potremmo parlare di scioglimento per impossibilità di conseguire l oggetto sociale ma piuttosto di atto volontario. SCIOGLIMENTO PER VOLONTÀ UNANIME È la causa più semplice ed è una delle più frequenti: i soci decidono all unanimità che non è più il caso di continuare a stare insieme esercitando una data attività, per i più svariati motivi. La società in accomandita semplice 29

6 Sezione seconda - La costituzione della S.a.s. Motivi per scegliere la società in accomandita semplice MOTIVI PER SCEGLIERE LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE Quando si tratta di costituire una società, le motivazioni che spingono i soci sono le più varie, anche se sostanzialmente si possono (o si dovrebbero) ricondurre alla comune speranza di guadagno attraverso la sinergia che può offrire la collaborazione con quella particolare persona o società. Fare società tra due persone significa attendersi che la somma dei singoli sia inferiore a quanto si può ottenere dalla società; in altri termini: si fa società quando si confida che uno più uno faccia tre. Questo tipo di sinergia si può spesso ottenere anche da altre forme collettive, quali, ad esempio: a) l impresa familiare; b) l azienda coniugale; c) l associazioni in partecipazione; d) l associazione temporanea di impresa; solo per citare le forme più conosciute. Dando per scontati i motivi per cui non si sono scelte società tra quelle di capitali (s.r.l. s.p.a. s.a.p.a.), che potrebbero consistere nell eccessiva rigidità, onerosità della gestione amministrativa, eccessivi formalismi, ecc, si sceglie la società in accomandita semplice quando non si vogliono prendere in considerazione società a regolamentazione complessa e nello stesso tempo non si può contare sul lavoro dei familiari (perché magari i partners d affari non lo sono). Tuttavia, per compiere al meglio una scelta così delicata occorre conoscere bene le caratteristiche della società che si va a costituire, in quanto la s.a.s. non ha una disciplina semplice come la s.n.c. e possiede peculiarità che la rendono molto originale nel panorama delle società di persone. La società in accomandita semplice, infatti, fa parte della famiglia delle società di persone ma è certamente la società che più si avvicina alle società di capitali, per quanto riguarda l aspetto finanziario. In essa è possibile far convivere gli interessi di soci imprenditori (accomandatari) e di soci finanziatori (accomandanti), o per meglio dire di soci che hanno il mandato di gestire gli affari (acco_mandatari) e di soci che non volendo o non potendo gestirli hanno affidato loro un mandato (acco_mandanti). I primi, gli accomandatari, sono solidalmente ed illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali; in cambio hanno il potere di gestire l azienda nell ambito dell ordinaria e per molti versi anche della straordinaria amministrazione. I secondi, gli accomandanti, sono responsabili esclusivamente per il capitale sottoscritto e nella peggiore delle ipotesi possono solo perdere quello; in cambio non hanno alcun potere nella gestione ordinaria dell impresa e pochi anche in quella straordinaria. La loro posizione è assai assimilabile a quella del socio di s.r.l. 36 La società in accomandita semplice

7 Sezione seconda - La costituzione della S.a.s. Motivi per scegliere la società in accomandita semplice S.A.S. SOCI ACCOMANDATARI SOCI ACCOMANDANTI Solidalmente ed illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali Responsabili esclusivamente per il capitale sottoscritto Si tratta di una società tra le più antiche conosciute dal diritto ed è particolarmente adatta a gestioni imprenditoriali di tipo familiare, in cui si voglia coinvolgere il patrimonio di figli e genitori o di coniugi e parenti, senza però trascinarli in responsabilità di tipo personale ed illimitato. Tuttavia, è un tipo di società che per la sua natura può attirare finanziatori del tutto estranei all imprenditore accomandatario, che possono così impiegare i loro capitali al meglio, senza esporsi ad alcun rischio, se non quello di perderli. Come si può comprendere, si tratta di una società molto versatile ed elastica, che consente il controllo del potere direzionale ai soci accomandatari, sulla base di un progetto imprenditoriale condiviso dagli accomandanti. Si avrà modo di constatare nel prosieguo del testo che la società in accomandita semplice risulta molto rapida da costituire e lineare da gestire; non è richiesto un capitale minimo ma esso dev essere adeguato al tipo di attività che si intende realizzare. Per focalizzare ancora meglio quanto sia vantaggiosa la s.a.s. in determinate situazioni, non resta che fare un esame delle possibili sue alternative. S.A.S. E IMPRESA FAMILIARE Come nella s.a.s., anche nell impresa familiare esiste un gruppo di persone che collabora nella gestione dell azienda e che partecipa agli utili dell impresa. Tuttavia, l impresa familiare presenta due caratteristiche peculiari (art. 230 bis, c.c.) che la contraddistinguono rispetto alle altre forme societarie: 1. il collaboratore ha diritto al proprio mantenimento secondo le condizioni patrimoniali della famiglia. Viceversa, il socio della s.a.s. ha soltanto il diritto agli utili conseguiti dall azienda; 2. il collaboratore partecipa agli utili dell impresa anche quando il proprio apporto si limita al lavoro in famiglia (a patto che il lavoro domestico abbia comunque una rilevanza positiva sull andamento dell impresa). Viceversa il socio della s.a.s. non gode di analogo trattamento. Le altre caratteristiche dell impresa familiare (limitata trasferibilità dei diritti di partecipazione esclusione dal partecipare direttamente alle perdite) possono essere riprodotte anche nella società in accomandita semplice, ma le peculiarità appena viste sono esclusive di questo istituto e lo rendono inadatto ad La società in accomandita semplice 37

8 Sezione seconda - La costituzione della S.a.s. Motivi per scegliere la società in accomandita semplice essere esportato ed adottato in situazioni diverse da quelle per le quali è stato pensato, ossia all impresa condotta tra familiari. Basti pensare al diverso trattamento contributivo/previdenziale dell accomandante e del collaboratore familiare; il primo non è soggetto ad alcuna iscrizione previdenziale obbligatoria in quanto normalmente non partecipa all attività aziendale, il secondo invece è sempre soggetto agli obblighi previdenziali perché si presume partecipante ad ogni livello operativo. SINTESI E CONFRONTO TRA IMPRESA FAMILIARE E S.A.S. Amministrazione ordinaria Nell impresa familiare spetta unicamente al titolare. Nella s.a.s. può spettare contemporaneamente a più soci accomandatari. Nell impresa familiare spetta unicamente al titolare rispondere con il proprio patrimonio personale dei debiti aziendali. Responsabilità Trasferibilità delle quote Diritto agli utili Nella s.a.s. tutti i soci accomandatari rispondono personalmente, solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. Ne sono invece esclusi i soci accomandanti. Nell impresa familiare è possibile solo nei confronti degli altri partecipanti. Nella s.a.s. è possibile adottare la massima libertà al riguardo, specialmente per quanto riguarda la quota degli accomandanti. Nell impresa familiare non compete solo il diritto agli utili ma anche quello al mantenimento in base alle condizioni della famiglia. Nella s.a.s. compete esclusivamente il diritto agli utili, che però sono subordinati all eventuale ripianamento preventivo delle perdite precedenti, che per gli accomandanti colpiscono solo il valore di quanto conferito. Nell impresa familiare non è possibile che il collaboratore partecipi in altre imprese, se non in modo assolutamente marginale e discontinuo. Partecipazione in altre imprese (*) Nella s.a.s. è ammissibile, a certe condizioni, che un socio partecipi contemporaneamente ad altre imprese. Questo soprattutto per gli accomandanti, mentre per gli accomandatari la questione assume aspetti più delicati, essendo essi i gestori dell azienda. (*) Per partecipazione si intende: a) il rivestire la qualifica di socio illimitatamente responsabile in altre società di persone; b) essere compartecipe di altre imprese gestite sotto forma di ditta individuale, impresa familiare o azienda coniugale, in qualità di associato, collaboratore o cointeressato; mentre si esclude la semplice proprietà di azioni o quote di società di capitali, in cui non si rivestano cariche sociali, se per distanza geografica, oggetto sociale e attività effettivamente esercitata non possano comunque interferire con la società in questione. S.A.S. E AZIENDA CONIUGALE Quello dell azienda coniugale (art. 177, lett.d), c.c.) è un istituto poco diffuso e praticato, ed è inquadrabile, secondo l opinione più diffusa, come la creazione di un azienda costituita dopo il matrimonio dai coniugi e gestita da entrambi. 38 La società in accomandita semplice

9 Sezione ottava - Schema tipo di atto costitutivo Schema tipo di atto costitutivo di società in accomandita semplice SCHEMA TIPO DI ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE Tra le seguenti parti: Sig..., professione..., nata... il..., residente in... (...) via... n..., int... codice fiscale:...; Sig..., professione..., nata... il..., residente in...(...) via... n..., int... codice fiscale:... ; Sig..., professione..., nata... il..., residente in... (...) via... n..., int... codice fiscale:... ; con la presente scrittura privata si conviene quanto segue: 1. COSTITUZIONE E RAGIONE SOCIALE È costituita tra i comparenti una società in accomandita semplice che agirà sotto la ragione sociale di xxxxxxxxxx & c.. La società, per il complesso aziendale posseduto in xxxxxxxxxxxxxxxxx, Via xxxxxxxxx xx, adotta la ditta xxxxxxxxxxxxxx s.a.s. di xxxxxxxxxxx & c.. 2. SEDE La società ha sede legale nel Comune di xxxxxxxxxx, attualmente in Via xxxxxxxxx. I soci potranno istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, depositi o punti di vendita in qualunque luogo ritenessero più opportuno per il raggiungimento dell oggetto sociale, valendosi, ove consentito delle più favorevoli disposizioni di cui all art. 111 ter disposizioni attuazione codice civile, ultimo capoverso. Potranno essere istituite ulteriori unità locali, sedi secondarie, filiali, succursali, magazzini, depositi, uffici, rappresentanze e domiciliazioni, in tutto il territorio italiano. Con questa clausola, si ritiene di poter sfruttare la disposizione introdotta dalla Riforma del diritto societario che consente di depositare al Registro delle Imprese solo una dichiarazione, e non una modifica dell atto costitutivo, con evidenti risparmi di spesa, in caso variazione della sede legale nell ambito dello stesso Comune fissato dall atto costitutivo. 182 La società in accomandita semplice

10 Sezione ottava - Schema tipo di atto costitutivo Schema tipo di atto costitutivo di società in accomandita semplice 3. OGGETTO SOCIALE La società è costituita per l'esercizio dell attività di xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Compatibilmente con le disposizioni della legge sopracitata, la società potrà inoltre svolgere qualsiasi attività complementare, utile o altrimenti connessa con le precedenti, nonché compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie ritenute utili per il raggiungimento dello scopo sociale, ivi compresa l'assunzione di partecipazioni (di qualsiasi entità) in altre società, anche in veste di socio illimitatamente responsabile, l'acquisto o la conduzione in affitto di aziende o complessi aziendali, lo scorporo di propri rami aziendali e così via, intendendosi la presente elencazione non tassativa. È vietato ai soci l'esercizio di attività concorrenti con quella della società, sia con attività gestite in proprio, sia attraverso la partecipazione come soci illimitatamente responsabili in altre società. È possibile derogare a tale divieto solo con il consenso scritto di tutti i soci. 4. DURATA DELLA SOCIETÀ La durata della società è a tempo indeterminato; pertanto, ciascuno dei soci potrà recedere con un preavviso scritto di almeno tre mesi. Per i primi tre anni dalla data di costituzione, il socio che intendesse recedere dalla società non avrà diritto alla corresponsione di alcun importo a titolo di avviamento nella liquidazione della quota sociale. 5. SOCI ACCOMANDATARI E SOCI ACCOMANDANTI La società si compone di uno o più soci accomandanti e di uno o più soci accomandatari. Il socio accomandatario al momento della costituzione della società è il sig. xxxxxxxxxxxxxxxx ed i soci accomandanti sono i signori xxxxxxxxxxxxxxx e xxxxxxxxxxxxxxxxx. 6. AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA L'amministrazione e la rappresentanza della società spetta al socio accomandatario sig. xxxxxxxxxxxxxxxx che, per gli atti di ordinaria amministrazione, agisce liberamente con i soli limiti imposti dalla legge per il compimento di tutte le operazioni rientranti nell oggetto sociale. Per quanto riguarda gli atti di straordinaria amministrazione, ferma la sua rappresentanza verso i terzi, ai fini interni il socio accomandatario dovrà ottenere preventivamente il nulla osta scritto dei soci accomandanti. Gli atti di straordinaria amministrazione sono, a titolo tassativo, tutti quelli di disposizione attiva o passiva inerenti la proprietà o il godimento di aziende e rami aziendali, partecipazioni in altre società, navi e aeromobili, compresi gli atti di concessione di garanzie sui beni citati e l accensione di mutui e finanziamenti passivi per importi superiori a x00.000,00 (xomila/00) euro. Sono atti di ordinaria amministrazione tutti gli altri. Ai soci accomandanti è consentito di esercitare il potere di controllo dei libri e documenti contabili della società, al fine d accertare la veridicità del loro contenuto e della loro corrispondenza alle poste del bilancio, a proprie spese, incaricando eventualmente professionisti di propria fiducia e senza intralciare la normale attività operativa della società. La società in accomandita semplice 183