bancapulia s.p.a. - Gruppo bancario Veneto Banca Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate I N D I C E

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1 REGOLAMENTO per le perazini cn le PARTI CORRELATE Apprvat dal Cnsigli di Amministrazine in data 25 nvembre 2010

2 2 I N D I C E PREMESSE Pag 4 Ambit di applicazine pag. 4 Scp del Reglament Pag 5 Parere del Cmitat di Amministratri Indipendenti Pag. 5 PARTE A DEFINIZIONI E AMBITO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO A.1 Definizine di Parte Crrelata Pag. 7 A.2 Le Operazini cn Parti Crrelate Pag 9 A.2.1 Definizine di Operazine cn Parte Crrelata Pag. 9 A.2.2 Operazini di Maggire Rilevanza Pag. 10 A.2.2. (a) Indici di Rilevanza Pag. 10 A.2.2. (b) Cumul di più Operazini Pag. 11 A.2.3 Operazini di Minre Rilevanza Pag. 12 A.3 Operazini Escluse Pag. 13 A.3.1 Operazini di Imprt Esigu Pag. 13 A.3.2. Operazini Ordinarie Escluse Pag. 13 A.3.3 Ulteriri esclusini Pag. 15 A.3.4 Articl 136 TUB Pag. 16 A.3.5 Operazini da realizzare sulla base di istruzini cn finalità di stabilità Pag. 17 PARTE B - PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE B.1 Cmitat Parti Crrelate Pag. 19 B.2 Fasi della Prcedura Pag. 20 B.3 Prcedura preliminare per l identificazine e la qualificazine di una Operazine cn Parte Crrelata Pag. 21 B.4 Prcedura per le Operazini di Minre Rilevanza Pag. 23 B.4.1 Fase pre deliberativa Pag. 23 B.4.2 Fase deliberativa Pag. 24 B.4.3. Fase pst deliberativa Pag. 24 B.5 Prcedure per le Operazini di Maggire Rilevanza Pag. 26 B.5.1 Fase pre deliberativa Pag. 26 B.5.2 Fase deliberativa Pag. 27 B.5.3. Fase pst deliberativa Pag. 28 B.6 Operazini cn Parti Crrelate in cui è applicabile l art. 136 TUB Pag. 30 B.6.1 Operazini di Maggire Rilevanza cn Parti Crrelate in cui è applicabile l art. 136 TUB Pag. 30 B.6.2 Operazini di Minre Rilevanza cn Parti Crrelate in cui è applicabile l art. 136 TUB Pag. 31 B.6.3. Altre Operazini cn Parti Crrelate in cui è applicabile l art. 136 TUB Pag. 31 B.7 Delibere Quadr Pag. 32 B.8 Delibere di cmpetenza dell Assemblea e delibere d urgenza Pag. 33 B.8.1 Delibere di cmpetenza Assembleare Pag. 33 B.8.1 a) Operazini di Minre Rilevanza di cmpetenza dell Assemblea Pag. 33 B.8.1 b) Operazini di Maggire Rilevanza di cmpetenza dell Assemblea Pag. 33 B.8.1 c) Prcedura c.d. di whitewash in Assemblea Pag. 33 B.8.2 Delibere d urgenza Pag. 34 B.9 Iter deliberativi delle scietà cntrllate Pag 35 Premesse

3 3 B.9.1 Operazini cn Parti Crrelate effettuate dalla Banca per il tramite di scietà cntrllata italiana estera Pag 35 B.9.2 Operazini cn Parti Crrelate effettuate in autnmia dalla scietà cntrllata italiana estera Pag 36 DOCUMENTI ALLEGATI - ALLEGATO B.1. Reglament del Cmitat Parti Crrelate Pag. 38 Premesse

4 4 PREMESSE L Articl 2391-bis cdice civile (Operazini cn Parti Crrelate) prescrive che Gli rgani di amministrazine delle scietà che fann ricrs al mercat del capitale di rischi adttan, secnd principi generali indicati dalla Cnsb, regle che assicuran la trasparenza e la crrettezza sstanziale e prcedurale delle perazini cn Parti Crrelate e li rendn nti nella relazine sulla gestine; a tali fini pssn farsi assistere da esperti indipendenti, in ragine della natura, del valre delle caratteristiche dell'perazine. I principi di cui al prim cmma si applican alle perazini realizzate direttamente per il tramite di scietà cntrllate e disciplinan le perazini stesse in termini di cmpetenza decisinale, di mtivazine e di dcumentazine. L'rgan di cntrll vigila sull'sservanza delle regle adttate ai sensi del prim cmma e ne riferisce nella relazine all'assemblea. In ttemperanza alla delega ricevuta dal Legislatre primari, la CONSOB ha deliberat il Reglament recante dispsizini in materia di Operazini cn Parti Crrelate, cn delibera n del 12 marz 2010 ( RC ). Il RC è quindi adttat ai sensi dell articl 2391-bis c.c. nnché, cme esplicitamente evidenziat, ai sensi degli articli 113-ter, 114, 115 e 154-ter D.Lgs. 58/98 ( TUF ), impnend, accant a dispsizini cncernenti le prcedure che presiedn alle Operazini cn Parti Crrelate, anche degli bblighi di infrmativa al pubblic, e quindi di trasparenza, relativamente ad alcune Operazini cn Parti Crrelate. La CONSOB è intervenuta cn una successiva Cmunicazine del n. DEM/ recante indicazini e rientamenti per l applicazine del RC (la Cmunicazine ). RC e la Cmunicazine sn reperibili nel sit internet della CONSOB nella intranet aziendale nella speciale sezine JurisNet e, unitamente al presente Reglament, nell appsita sezine della nrmativa interna. Il TUF è reperibile nel sit internet della CONSOB e nella speciale sezine JurisNet dell intranet aziendale. AMBITO DI APPLICAZIONE Il RC detta i principi ai quali le scietà italiane cn azini qutate in mercati reglamentati italiani di altri paesi dell'unine Eurpea e cn azini diffuse fra il pubblic in misura rilevante si attengn al fine di assicurare la trasparenza e la crrettezza sstanziale e prcedurale delle Operazini cn Parti Crrelate realizzate direttamente per il tramite di scietà cntrllate. Rimane ferm quant previst dagli articli 2343-bis c.c. (Acquist della scietà da prmtri, fndatri, sci e amministratri), 2358 c.c. (diviet per la scietà di accrare prestiti accrdare garanzie per l acquist sttscrizine di azini prprie), 2373 c.c. (disciplina del cnflitt di interessi nel cas di deliberazini Assembleari apprvate cl vt determinante di sci che abbian un interesse in cnflitt cn quell della scietà), 2391 c.c. (disciplina delle deliberazini relative a Operazini in cui un amministrare sia prtatre di un interesse prpri altrui), dagli articli da 2497 a 2497-septies c.c. (che disciplinan la Direzine ed il crdinament di scietà) nnché dagli articli 53 D.Lgs. 385/93 ( TUB ) (che al cmma 4 e seguenti disciplina le cndizini e i limiti per l assunzine da parte delle banche di attività di rischi nei cnfrnti di sggetti che pssn esercitare, direttamente indirettamente un influenza sulla gestine della banca del Grupp Bancari, nnché dei sggetti ad essi cllegati) e 136 TUB (che disciplina le prcedure da tenersi in cas di deliberazini cncernenti bbligazini cntratte cn espnenti aziendali del grupp bancari) e dalle relative dispsizini di attuazine. Premesse

5 5 bancapulia S.p.A. (la Banca ) è sggetta alla nrmativa di cui al RC in quant scietà italiana cn azini diffuse fra il pubblic in misura rilevante. SCOPO DEL REGOLAMENTO Sulla base di quant prescritt dal RC, il Cnsigli di Amministrazine deve adttare, secnd i principi indicati nel RC stess, prcedure che assicurin la trasparenza e la crrettezza sstanziale e prcedurale delle Operazini cn Parti Crrelate. In particlare, tali prcedure devn: (a) (b) (c) (d) (e) (f) identificare le Operazini di Maggire Rilevanza (cfr. paragraf A.2.2.), in md da includervi almen quelle che superin le sglie previste nell'allegat 3 del RC; identificare i casi di esenzine dall applicabilità delle prcedure, tra quelli previsti dagli articli 13 e 14 RC (cfr. paragraf A.3.); identificare, ai fini del RC, i requisiti di indipendenza degli amministratri in cnfrmità a quant previst dall articl 3, lettera h) RC (cfr. paragraf B.1); stabilire le mdalità cn cui si istruiscn e si apprvan le Operazini cn Parti Crrelate e individuare regle cn riguard alle iptesi in cui la scietà esamini apprvi Operazini di scietà cntrllate, italiane estere (cfr. paragraf B.9); fissare le mdalità e i tempi cn i quali sn frnite, agli amministratri cnsiglieri indipendenti che esprimn pareri sulle Operazini cn Parti Crrelate nnché agli rgani di amministrazine e cntrll, le infrmazini sulle Operazini, cn la relativa dcumentazine, prima della deliberazine, durante e dp l'esecuzine delle stesse; indicare le scelte effettuate dalle scietà cn riguard alle pzini, diverse da quelle indicate nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime scietà dalle dispsizini del RC. Dette prcedure, e le crrelate definizini, sn disciplinate dal presente reglament per le Operazini cn Parti Crrelate (il Reglament ). Il Reglament disciplina le Operazini cn Parti Crrelate e le relative prcedure, ai sensi del RC. La specifica applicazine del Reglament alle single attività della Banca e delle altre scietà del Grupp ptenzialmente interessate alle Operazini cn Parti Crrelate, è disciplinata dalla nrmativa interna di Grupp, espressa nella frma di Circlare, Lettera Circlare, di singli Prtclli Applicativi del Reglament medesim, il tutt reperibile nelle mdalità stabilite dalla disciplina della pubblicità della nrmativa interna di Grupp. PARERE DEL COMITATO DI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Il Cnsigli di Amministrazine della Banca ha deliberat di nminare un Cmitat di Amministratri Indipendenti, denminat Cmitat Parti Crrelate, cme definit nel successiv paragraf B.1, il quale, ai sensi dell articl 4, cmma 3, RC, ha esaminat il presente Reglament, rilasciand il prpri parere favrevle all unanimità. Premesse

6 6 PARTE A DEFINIZIONI E AMBITO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO

7 7 A.1. DEFINIZIONE DI PARTE CORRELATA L articl 4, cmma 2, RC prevede che le scietà valutan se indicare nelle prcedure cme sggetti a cui applicare, in tutt in parte, le dispsizini del presente reglament anche sggetti diversi dalle Parti Crrelate, tenend cnt, in particlare, degli assetti prprietari, di eventuali vincli cntrattuali statutari rilevanti ai fini dell articl 2359, prim cmma, n. 3), dell articl 2497-septies c.c. nnché delle discipline di settre alle stesse eventualmente applicabili in materia di Parti Crrelate. Alla luce delle suddette valutazini, la Banca ha ritenut di applicare il presente Reglament esclusivamente cn riferiment ai rapprti cn i sggetti individuati quali Parti crrelate ai sensi dell articl 3, cmma 1, lettera a) e dell allegat 1, RC. (le Parti Crrelate, singlarmente Parte Crrelata ). Ai sensi dell'allegat 1 del RC, un sggett è Parte Crrelata alla Banca se: (a) direttamente, indirettamente, anche attravers scietà cntrllate, fiduciari interpste persne: i) cntrlla la scietà, ne è cntrllat, è sttpst a cmune cntrll; Il cntrll è il ptere di determinare le plitiche finanziarie e gestinali di un'entità al fine di ttenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il cntrll quand un sggett pssiede, direttamente indirettamente attravers le prprie cntrllate, più della metà dei diritti di vt di un entità a men che, in casi eccezinali, pssa essere chiaramente dimstrat che tale pssess nn cstituisce cntrll. Il cntrll esiste anche quand un sggett pssiede la metà, una quta minre, dei diritti di vt esercitabili in Assemblea se questi ha: (a) il cntrll di più della metà dei diritti di vt in virtù di un accrd cn altri investitri; (b) il ptere di determinare le plitiche finanziarie e gestinali dell entità in frza di un statut di un accrd; (c) il ptere di nminare di rimuvere la maggiranza dei membri del cnsigli di amministrazine dell equivalente rgan di gvern scietari, ed il cntrll dell entità è detenut da quel cnsigli rgan; (d) il ptere di esercitare la maggiranza dei diritti di vt nelle sedute del cnsigli di amministrazine dell equivalente rgan di gvern scietari, ed il cntrll dell entità è detenut da quel cnsigli rgan. ii) detiene una partecipazine nella scietà tale da pter esercitare un influenza ntevle su quest ultima; L influenza ntevle è il ptere di partecipare alla determinazine delle plitiche finanziarie e gestinali di un entità senza averne il cntrll. Un influenza ntevle può essere ttenuta attravers il pssess di azini, tramite clausle statutarie accrdi. Se un sggett pssiede, direttamente indirettamente (per esempi tramite scietà cntrllate), il 20% una quta maggire dei vti esercitabili nell Assemblea della partecipata, si presume che abbia un influenza ntevle, a men che nn pssa essere chiaramente dimstrat il cntrari. Di cntr, se il sggett pssiede, direttamente indirettamente (per esempi tramite scietà cntrllate), una quta minre del 20% dei vti esercitabili nell Assemblea della partecipata, si presume che la partecipante nn abbia un influenza ntevle, a men che tale influenza nn pssa essere chiaramente dimstrata. La presenza di un sggett in pssess della maggiranza assluta relativa dei diritti di vt nn preclude necessariamente a un altr sggett di avere un influenza ntevle. L esistenza di influenza ntevle è slitamente segnalata dal verificarsi di una più delle seguenti circstanze: (a) la rappresentanza nel cnsigli di amministrazine, nell rgan equivalente, della partecipata; (b) la partecipazine nel prcess decisinale, inclusa la partecipazine alle decisini in merit ai dividendi ad altr tip di distribuzine degli utili; (c) la presenza di perazini rilevanti tra la partecipante e la partecipata; (d) l interscambi di persnale dirigente; (e) la messa a dispsizine di infrmazini tecniche essenziali. PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

8 8 iii) esercita il cntrll sulla scietà cngiuntamente cn altri sggetti; Il cntrll cngiunt è la cndivisine, stabilita cntrattualmente, del cntrll su un attività ecnmica. (b) è una scietà cllegata della scietà; Una scietà cllegata è un entità, anche senza persnalità giuridica, cme nel cas di una scietà di persne, in cui un sci eserciti un influenza ntevle ma nn il cntrll il cntrll cngiunt. (c) è una jint venture in cui la scietà è una partecipante; Una jint venture è un accrd cntrattuale cn il quale due più parti intraprendn un attività ecnmica sttpsta a cntrll cngiunt. (d) è un dei dirigenti cn respnsabilità strategiche della scietà della sua cntrllante; I dirigenti cn respnsabilità strategiche sn quei sggetti che hann il ptere e la respnsabilità, direttamente indirettamente, della pianificazine, della direzine e del cntrll delle attività della scietà, cmpresi gli amministratri (esecutivi men) della scietà stessa. (e) è un strett familiare di un dei sggetti di cui alle lettere (a) (d); Si cnsideran stretti familiari di un sggett quei familiari che ci si attende pssan influenzare il, essere influenzati dal, sggett interessat nei lr rapprti cn la scietà. Essi pssn includere: (a) il cniuge nn legalmente separat e il cnvivente; (b) i figli e le persne a caric del sggett, del cniuge nn legalmente separat del cnvivente. (f) è un entità nella quale un dei sggetti di cui alle lettere (d) (e) esercita il cntrll, il cntrll cngiunt l influenza ntevle detiene, direttamente indirettamente, una quta significativa, cmunque nn inferire al 20%, dei diritti di vt; (g) è un fnd pensinistic cmplementare, cllettiv d individuale, italian d ester, cstituit a favre dei dipendenti della scietà, di una qualsiasi altra entità ad essa crrelata. PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

9 9 A.2. LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE A.2.1 DEFINIZIONE DI OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA Ai fini del presente Reglament si definisce Operazine qualunque trasferiment di risrse, servizi, bbligazini fra Parti Crrelate, indipendentemente dal fatt che sia stat pattuit un crrispettiv. Si cnsideran cmunque incluse: - le perazini di fusine, di scissine per incrprazine di scissine in sens strett nn prprzinale, ve realizzate cn Parti Crrelate; - gni decisine relativa all assegnazine di remunerazini e benefici ecnmici, stt qualsiasi frma, ai cmpnenti degli rgani di amministrazine e cntrll e ai dirigenti cn respnsabilità strategiche. Cme indicat nella Cmunicazine, cn specific riguard alle fusini e scissini, il RC chiarisce quindi che sn sggette alla disciplina in esame tutte le fusini che cinvlgn la scietà qutata e una Parte Crrelata e, cn riguard alle scissini, sl le perazini di scissine per incrprazine cn una Parte Crrelata (ssia le perazini cn le quali la qutata, ad esempi, scinde parte del su patrimni a benefici della cntrllante viceversa) vver le perazini di scissine in sens strett nn prprzinale (ssia le perazini nelle quali il patrimni della qutata viene sciss, ad esempi, in più scietà cn assegnazine nn prprzinale delle azini ai sui sci1). Nn sn invece incluse le scissini in sens strett di tip prprzinale in quant si tratta di perazini rivlte indifferentemente a tutti i sci a parità di cndizini. Analga cnsiderazine vale per gli aumenti di capitale. Sn cnsiderati perazini cn Parti Crrelate sl gli aumenti di capitale cn esclusine del diritt di pzine a favre di una Parte Crrelata, mentre sn esclusi quelli in pzine in quant rivlti, a parità di cndizini, sia alle eventuali Parti Crrelate titlari di strumenti finanziari sia a tutti gli altri titlari di tali strumenti. Rientran tra le perazini cn Parti Crrelate anche i prestiti sindacati ergati da pl di banche a cui partecipin una Parte Crrelata e una pluralità di altri sggetti nn crrelati, salv che sia evidente il rul minritari svlt all intern del cnsrzi, in qualità di mer partecipante, dalla Parte Crrelata: a tal fine, si avrà riguard all influenza della Parte Crrelata nell assunzine delle decisini riguardanti le cndizini ecnmiche e giuridiche del finanziament nnché alla quta dalla stessa ergata sul ttale del prestit. Sn quindi sempre sggette al Reglament le perazini di finanziament nelle quali la Parte Crrelata svlga, da sla insieme ad altre banche, il rul di arranger capfila. Per perazine cn una Parte Crrelata si intende qualunque perazine effettuata cn una Parte Crrelata ( Operazine cn Parte Crrelata ; al plurale Operazini cn Parti Crrelate ). PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

10 10 A.2.2 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA Ai sensi dell art. 4, cmma 1, lett a), e dell allegat 3 RC, ai fini del presente Reglament sn definite Operazini di Maggire Rilevanza quelle Operazini cn Parti Crrelate in cui almen un dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a secnda della specifica Operazine, risulti superire alla sglia del 5%: A.2.2.(a) Indici di Rilevanza A) Indice di rilevanza del cntrvalre: è il rapprt tra il cntrvalre dell Operazine e il patrimni di vigilanza tratt dal più recente stat patrimniale cnslidat pubblicat. Se le cndizini ecnmiche dell Operazine sn determinate, il cntrvalre dell Operazine è: i) per le cmpnenti in cntanti, l ammntare pagat alla/dalla cntrparte cntrattuale; ii) per le cmpnenti cstituite da strumenti finanziari, il fair value determinat, alla data dell Operazine, in cnfrmità ai principi cntabili internazinali adttati cn Reglament (CE) n.1606/2002; iii) per le perazini di finanziament di cncessine di garanzie, l imprt massim ergabile. Se le cndizini ecnmiche dell Operazine dipendn in tutt in parte da grandezze nn ancra nte, il cntrvalre dell Operazine è il valre massim ricevibile pagabile ai sensi dell accrd. B) Indice di rilevanza dell attiv: è il rapprt tra il ttale attiv dell entità ggett dell Operazine e il ttale attiv della Scietà. I dati da utilizzare devn essere tratti dal più recente stat patrimniale cnslidat della Banca pubblicat. Ove pssibile, analghi dati devn essere utilizzati per la determinazine del ttale dell attiv dell entità ggett dell Operazine. Per le Operazini di acquisizine e cessine di partecipazini in scietà che hann effetti sull area di cnslidament, il valre del numeratre è il ttale attiv della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale ggett di dispsizine. Per le Operazini di acquisizine e cessine di partecipazini in scietà che nn hann effetti sull area di cnslidament, il valre del numeratre è: i) in cas di acquisizini, il cntrvalre dell Operazine maggirat delle passività della scietà acquisita eventualmente assunte dall acquirente; ii) in cas di cessini, il crrispettiv dell attività ceduta. Per le Operazini di acquisizine e cessine di altre attività (diverse dall acquisizine di una partecipazine), il valre del numeratre è: i) in cas di acquisizini, il maggire tra il crrispettiv e il valre cntabile che verrà attribuit all attività; ii) in cas di cessini, il valre cntabile dell attività. C) Indice di rilevanza delle passività: è il rapprt tra il ttale delle passività dell entità acquisita e il ttale attiv della Scietà. PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

11 11 I dati da utilizzare devn essere tratti dal più recente stat patrimniale cnslidat della Banca pubblicat. Ove pssibile, analghi dati devn essere utilizzati per la determinazine del ttale delle passività della scietà del ram di azienda acquisiti. A.2.2.(b) Cumul di più Operazini Ai sensi dell art. 5, cmma 2, RC, si definisce Cumul di più Operazini l insieme delle Operazini cn Parti Crrelate che, pur nn qualificabili singlarmente cme Operazini di Maggire Rilevanza: i) sian cncluse dalla Banca da prprie cntrllate italiane estere nel medesim esercizi; ii) sian tra lr mgenee realizzate in esecuzine di un disegn unitari; iii) sian cncluse cn una stessa Parte Crrelata, cn sggetti crrelati sia a quest'ultima sia alla Banca, iv) superin, ve cumulativamente cnsiderate, le sglie di rilevanza che qualifican le Operazini di Maggire Rilevanza. In cas di cumul di più Operazini dvrà essere determinat in prim lug il valre di ciascuna Operazine sulla base dell indice degli indici, di cui alle lettere A), B) e C) del paragraf A.2.2.(a), alla stessa applicabili. Per verificare il superament delle sglie previste dalle lettere A), B) e C) del paragraf A.2.2.(a), i valri delle Operazini sn quindi smmati tra lr. Nn si cnsideran al fine del cumul quelle Operazini che rientrin nei casi di esner indicati nel successiv paragraf A.3. Nel Cas di Cumul di Più Operazini, si prvvede cme segue. 1. Spetta alla funzine Affari Scietari della Capgrupp ( Funzine Affari Scietari ) il cmpit di censire tutte le Operazini di Minre Rilevanza: (i) cmpiute direttamente dalla Banca indirettamente da prprie cntrllate italiane estere ai sensi del Paragraf B.9.1, vver (ii) cmpiute autnmamente da altre scietà cntrllate dalla Banca, italiane estere, ai sensi del paragraf B.9.2, che pssan essere cmputate per il cumul ai sensi dell art. 5, cmma 2, RC. 2. Una vlta cnstatat che le Operazini di Minre Rilevanza cnsiderate superin le sglie di rilevanza che qualifican le Operazini di Maggire Rilevanza, la funzine Affari Scietari prvvede a predisprre, cn l ausili dei Referenti di ciascuna delle Operazini interessate, una prima bzza del dcument infrmativ relativ all Operazine ai sensi dell art. 5 e dell allegat 4 del RC ( Dcument Infrmativ ). 3. Il Dcument Infrmativ, definitivamente validat dai Referenti delle Operazini ggett di cumul e dalla funzine Affari Scietari, previa autrizzazine del Presidente, del Vice Presidente dell Amministratre Delegat, in via disgiunta tra di lr, viene pubblicat a cura della funzine Affari Scietari, per mezz degli Uffici cmpetenti, nelle mdalità e nei termini previsti dal RC. 4. Ferm quant previst dall'art. 114, cmma 1, TUF, nel Cumul di più Operazini, il Dcument Infrmativ è mess a dispsizine del pubblic entr quindici girni dall apprvazine dell'operazine dalla cnclusine del cntratt che determina il superament della sglia di rilevanza e cntiene infrmazini, anche su base aggregata per Operazini mgenee, su tutte le Operazini cnsiderate ai fini del cumul. Qualra le Operazini che determinan il superament delle sglie di rilevanza sian cmpiute da scietà cntrllate, il Dcument Infrmativ è mess a dispsizine del pubblic entr quindici girni dal mment in cui la scietà tenuta alla predispsizine del medesim dcument ha avut ntizia dell apprvazine dell Operazine della PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

12 12 cnclusine del cntratt che determina la rilevanza. Ai sensi dell'articl 114, cmma 2, TUF, la scietà tenuta alla predispsizine del Dcument Infrmativ impartisce le dispsizini ccrrenti affinché le scietà cntrllate frniscan le infrmazini necessarie alla predispsizine del dcument. Le scietà cntrllate trasmettn tempestivamente tali infrmazini. A.2.3 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA Ai sensi dell art. 3, lett. c), RC, sn definite Operazini di Minre Rilevanza quelle Operazini cn Parti Crrelate diverse dalle Operazini di Maggire Rilevanza e dalle Operazini di Imprt Esigu di cui al successiv paragraf A.3.1. PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

13 13 A.3. OPERAZIONI ESCLUSE Di seguit sn definiti i casi di perazini per le quali è esclusa l applicazine delle prcedure per le Operazini di Minre Rilevanza di cui al paragraf B.4 e per le Operazini di Maggire Rilevanza ai sensi del paragraf B.5 e delle dispsizini del RC ( Operazini Escluse ), fatti salvi gli bblighi infrmativi indergabili previsti dal RC. A.3.1 OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO Ai sensi dell art. 13, cmma 2, RC, il presente Reglament e il RC nn si applican alle Operazini di Imprt Esigu, intendendsi ciascuna Operazine cn Parte Crrelata il cui valre unitari nn sia in gni cas superire ad Eur ,00 e all 0,01% del patrimni di vigilanza cnslidat, ricavabile dall ultim stat patrimniale cnslidat pubblicat. La Banca tiene cmunque evidenza dell ammntare cmplessiv annu delle Operazini di imprt esigu cmpiute in tale regime di esenzine. A.3.2. OPERAZIONI ORDINARIE ESCLUSE A) Sn Operazini Escluse le Operazini rdinarie che sddisfan ambedue i seguenti requisiti (le Operazini Ordinarie Escluse, al singlare Operazine Ordinaria Esclusa ): a) rientran nell rdinari esercizi dell attività perativa e della cnnessa attività finanziaria (art. 3, lett. d). RC) ( Operazini Ordinarie, singlarmente Operazine Ordinaria ) e b) sn cncluse a cndizini equivalenti a quelle di mercat standard, vale a dire a cndizini analghe a quelle usualmente praticate nei cnfrnti di parti nn crrelate per perazini di crrispndente natura, entità, e rischi vver basate su tariffe reglamentate su prezzi impsti vver quelle praticate a sggetti cn cui la Banca sia bbligata per legge a cntrarre a un determinat crrispettiv. Per determinare il perimetr di esclusine, si deve valutare l attività prpria della Banca, alla luce dei chiarimenti cntenuti nella Cmunicazine, ai quali si fa integrale rinvi. B) Avut riguard alle attività svlte dalla Banca e dalle scietà cntrllate, e tenut cnt dell attuale assett delle deleghe cnferite dal Cnsigli di Amministrazine ad altri rgani e all esecutiv della Banca e delle prprie cntrllate, tenut inltre cnt di quali pssan essere definite cndizini di mercat standard stante il cntest perativ della nstra Banca e delle scietà da questa cntrllate, si evidenzian, di seguit, le categrie di perazini che si qualifican Operazini Ordinarie Escluse le Operazini che rientran nelle tiplgie di cui al seguente punt I), sempreché sian cncluse alle cndizini di cui al successiv punt II). I) Operazine Ordinaria. 1. Ogni attività cncernente l esercizi dell attività creditizia e gni attività di racclta di risparmi tra il pubblic, ai sensi dell art. 10 TUB. 2. Ogni prestazine di servizi di investiment di cui all art. 1, cmma 5, TUF svlta nei cnfrnti del pubblic. 3. Ogni prestazine di servizi accessri alle attività precedenti, quali, a titl meramente esemplificativ e nn esaustiv, il servizi delle cassette di sicurezza, il depsit in custdia e amministrazine di strumenti finanziari, le prestazini dei servizi di tesreria e i relativi cntratti. PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

14 14 4. Acquist, vendita altre Operazini aventi ad ggett denar, strumenti finanziari, cme definiti dall art. 1, cmma 2, TUF ( Strumenti Finanziari ), cmpiute dalla Banca per cnt prpri a cndizini di mercat che rientrin tra le dispnibilità liquide equivalenti, cmprendenti ltre alla cassa e ai depsiti a vista, gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sn prntamente cnvertibili in valri di cassa nti ( Dispnibilità Liquide Equivalenti ); secnd la classificazine dei Principi cntabili internazinali, trattasi di Operazini aventi ad ggett attività rientranti nella categria HFT (Held Fr Trading), frequenti attività di acquist e vendita, detenute per la negziazine. 5. Operazini diverse dalle precedenti, aventi ad ggett beni e servizi strumentali all esercizi dell attività principale della Banca, purché nn rientranti nelle attività immbilizzate, e che sddisfin le cndizini di cui al successiv punt II.a) (3). II) Operazine Ordinaria che si presume sia cnclusa a cndizini equivalenti a quelle di mercat standard. a) Nel cas di Operazini cn Parti Crrelate effettuate dalla Banca: (1) Tenut cnt dei limiti alle deleghe cncesse dal Cnsigli di Amministrazine, si cnsidera Operazine Ordinaria effettuata a cndizini standard di mercat per la Banca quella che può essere deliberata in autnmia (per quant riguarda sia il cntenut dell Operazine che le cndizini ecnmiche applicabili) dai cmpnenti delle single Aree/Filiali, fin alla cmpetenza del Cap Area cmpres. Al di furi dei limiti di cmpetenza dei cmpnenti delle Filiali e delle Aree, quali stabiliti dal Cnsigli di Amministrazine da altri Organi all up autrizzati da quest ultim, e debitamente frmalizzati secnd la nrmativa interna, l Operazine Ordinaria nn può rientrare tra le Operazini Ordinarie Escluse. Nn pssn altresì essere escluse quelle Operazini Ordinarie che debban essere cncluse in derga parziale alla cmpetenza dei cmpnenti di Filiale di Area, qualra i tassi le cndizini stabiliti in derga alle cmpetenze di tali rgani sian inferiri alle sglie minime previste cn delibera del Cnsigli di Amministrazine, avut il parere favrevle del Cllegi Sindacale e del Cmitat Parti Crrelate. (2) Si cnsidera in gni cas standard, cmunque effettuata a cndizini di mercat, e a prescindere dalla cmpetenza, gni Operazine finanziaria di intermediazine, avente ad ggett Prdtti Finanziari, Strumenti Finanziari valute estere, che debba essere effettuata dalla Banca per cnt prpri per cnt di terzi (i) a valere su un mercat reglamentat su altr sistema di negziazine divers dai mercati reglamentati 1, italian ester, (ii) a cndizini equivalenti a quelle applicate nei suddetti mercati, infine (iii) a cndizini equivalenti a quelle reperibili nei listini nei panieri di negziazine presenti nelle prcedure ufficiali della Banca. (3) Si cnsideran standard cmunque effettuate a cndizini di mercat, le Operazini cn Parti Crrelate, aventi ad ggett beni e servizi strumentali all esercizi dell attività principale della Banca, purché nn rientranti nelle attività immbilizzate, e a cndizine che sian deliberate sulla base e nel rispett delle prcedure di gestine della spesa stabilite dal Reglament della Spesa e purché le stesse rientrin nelle cmpetenze deliberative delegate fin al respnsabile della Direzine Centrale Risrse Tecniche cmpres. (4) Si cnsideran standard cmunque effettuate a cndizini di mercat le Operazini tra banche sul mercat interbancari. 1 Cme definiti e disciplinati dalla Parte III, Titl 1, Cap II del TUF (articli 77-bis 79-ter). PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

15 15 b) Nel cas di Operazini cn Parti Crrelate effettuate dalla Banca per il tramite di scietà cntrllata italiana estera ai sensi del Paragraf B.9.1, l Operazine Ordinaria si cnsidera cnclusa cndizini equivalenti a quelle di mercat standard nei seguenti casi: (1) In cas di Banca cntrllata perante in Italia: vale il principi di cui alla precedente lettera a); (2) In cas di Banca perante all ester e di scietà finanziaria perante in Italia e all ester: qualsiasi Operazine che nn sia di cmpetenza del Cnsigli di Amministrazine, di Amministratri Delegati/Direttri Generali di Cmitati si amministratri e/ dirigenti appsitamente delegati dal Cnsigli di Amministrazine, bensì di altri Organi dell Esecutiv delegati dal Cnsigli di Amministrazine, purché sia da effettuarsi (i) a valere su un mercat reglamentat su altr sistema di negziazine divers dai mercati reglamentati, italian ester, (ii) a cndizini equivalenti a quelle applicate nei suddetti mercati (iii) a cndizini equivalenti a quelle reperibili nei listini nei panieri di negziazine applicate nei limiti delle deleghe cnferite dal Cnsigli di Amministrazine, presenti nelle prcedure ufficiali della Banca. (3) In cas di altre tiplgie di scietà cntrllate:, qualsiasi Operazine che nn sia di cmpetenza del Cnsigli di Amministrazine, di Amministratri Delegati/Direttri Generali, bensì di altri Organi dell Esecutiv delegati dal Cnsigli di Amministrazine, purché sia da effettuarsi nei limiti delle deleghe cnferite dal Cnsigli di Amministrazine medesim, presenti nelle prcedure ufficiali della Scietà. C) Il Cnsigli di Amministrazine e qualunque funzine Organ della Banca appsitamente delegati dall stess Cnsigli di Amministrazine, nel rispett di quant stabilit al punt A) del presente paragraf A.3.2, pssn individuare altre tiplgie di Operazini Ordinarie Escluse. A.3.3 ULTERIORI ESCLUSIONI Ai sensi dell art. 13, cmmi 1, 2 e 3, e dell art. 14, cmma 2, RC, sn altresì esclusi dall'applicazine delle prcedure per le Operazini di Minre Rilevanza di cui al paragrad B.4 e per le Operazini di Maggire Rilevanza ai sensi del paragraf B.5 e delle dispsizini del RC, fatti salvi gli bblighi infrmativi indergabili previsti dal RC: a) le deliberazini Assembleari di cui all'art. 2389, cmma 1, cdice civile, relative ai cmpensi spettanti ai membri del cnsigli di amministrazine e del cmitat esecutiv, nnché le deliberazini in materia di remunerazine degli amministratri investiti di particlari cariche rientranti nell imprt cmplessiv preventivamente determinat dall Assemblea ai sensi dell articl 2389, cmma 3, cdice civile; b) i piani di cmpensi basati su strumenti finanziari apprvati dall Assemblea ai sensi dell articl 114-bis TUF e le relative perazini esecutive; c) le deliberazini in materia di remunerazine degli amministratri e cnsiglieri investiti di particlari cariche nnché degli altri Dirigenti cn Respnsabilità Strategiche (diverse dalle deliberazini Assembleari di cui alla precedente lettera a), già escluse dall applicabilità dall art. 13, cmma 1, RC), purché sian sddisfatte le cndizini di cui all art. 13, cmma 3, lett. b) del RC. In tale materia rimangn applicabili le plitiche di remunerazini apprvate dall Assemblea rdinaria della Banca e definite cn il cinvlgiment del Cmitat Remunerazine, nminat dal Cnsigli di Amministrazine. PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

16 16 d) le Operazini cn tra scietà cntrllate, anche cngiuntamente, nnché le Operazini cn scietà cllegate, qualra nelle scietà cntrllate cllegate cntrparti dell'operazine nn vi sian interessi significativi di altre Parti Crrelate della Banca ( Interessi Significativi ). Si ritengn interessi significativi di altra Parte Crrelata, gli interessi derivanti da rapprti di natura partecipativa vver patrimniale cn la scietà cntrllata cllegata della Banca cntrparte di una determinata perazine, qualra questi rapprti sian tali da rientare, in via esclusiva priritaria, le scelte della scietà cntrllata cllegata al sddisfaciment dell interesse di cui è prtatrice la Parte Crrelata. Pssn sussistere interessi significativi nei casi seguenti: - L esistenza di un significativ credit, nei cnfrnti di una scietà cntrllata, in cap ad una Parte Crrelata della Banca. - La cndivisine tra Banca, scietà cntrllate e/ cllegate della Banca, di un più cnsiglieri altri dirigenti cn respnsabilità strategiche, e tali sggetti beneficin di piani di incentivazine basati su strumenti finanziari, cmunque di remunerazini variabili, dipendenti dai risultati cnseguiti dalle scietà cntrllate cllegate cn le quali l Operazine è svlta. La valutazine di significatività va cndtta alla luce del pes che assume la remunerazine dipendente dall andament della cntrllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazine) rispett alla remunerazine cmplessiva del cnsigliere del dirigente cn respnsabilità strategiche. Nn si cnsideran interessi significativi quelli derivanti dalla mera cndivisine di un più amministratri Dirigenti cn Respnsabilità Strategiche tra la Banca e le scietà cntrllate. Sulla base dei predetti criteri generali, si pssn identificare ulteriri casi in cui si ravvisin interesse significativi, in cnsiderazine dei casi in cui alla partecipazine della Parte Crrelata nella Banca e/ nella cntrllata si affianchin altri interessi ecnmici; tali interessi devn essere cnsiderati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazine calclata secnd il su pes effettiv. In gni cas, nn rappresenta invece, di per sé sl, un interesse significativ la semplice detenzine di una partecipazine, nella scietà cntrllata cllegata, da parte di altre scietà cntrllate dalla Banca. Rimane ferm il dispst dell art. 5, cmma 8, RC, ve applicabile, secnd il quale: Le scietà emittenti azini qutate aventi l Italia cme Stat membr d'rigine, ai sensi dell articl 154-ter del Test unic, frniscn infrmazine, nella relazine intermedia sulla gestine e nella relazine sulla gestine annuale: a) sulle single Operazini di Maggire Rilevanza cncluse nel perid di riferiment; b) sulle altre eventuali single perazini cn Parti Crrelate, cme definite ai sensi dell articl 2427, secnd cmma, c.c., cncluse nel perid di riferiment, che abbian influit in misura rilevante sulla situazine patrimniale sui risultati delle scietà; c) su qualsiasi mdifica svilupp delle perazini cn Parti Crrelate descritte nell'ultima relazine annuale che abbian avut un effett rilevante sulla situazine patrimniale sui risultati delle scietà nel perid di riferiment. A.3.4 ART. 136 TUB Ai sensi dell art. 13, cmma 5, RC, fatt salv quant previst nell art. 5, qualra all'operazine cn Parte Crrelata si applichi l'articl 136 TUB, alla Banca nn si applican le dispsizini previste nell articl 7, cmma 1, lett. a), b), d) e g) del RC, nnché, per le Operazini di Maggire Rilevanza, nell articl 8, cmmi 1, lett. a), c) e d), e 2) RC. Per la prcedura si rinvia al paragraf B.6. PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

17 17 A.3.5 OPERAZIONI DA REALIZZARE SULLA BASE DI ISTRUZIONI CON FINALITÀ DI STABILITÀ Ai sensi dell art. 13, cmma 4, RC, le dispsizini del RC, fatt salv quant previst nell articl 5 RC, nn si applican alle Operazini da realizzare sulla base di istruzini cn finalità di stabilità impartite da Autrità di vigilanza, vver sulla base di dispsizini emanate dalla capgrupp per l'esecuzine di istruzini impartite da Autrità di vigilanza nell'interesse della stabilità del grupp. PARTE A Definizini e ambit di applicazine del Reglament

18 18 PARTE B PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

19 19 B.1 COMITATO PARTI CORRELATE Ai fini del presente Reglament, sn cnsiderati Amministratri Indipendenti i Cnsiglieri di Amministrazine che psseggan i requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, cmma 3, TUF, dall statut sciale e quelli eventualmente stabiliti dalle nrmative di settre eventualmente applicabili ( Amministratri Indipendenti ). E cstituit il cmitat per le Operazini cn Parti Crrelate ( Cmitat Parti Crrelate ), cmpst da tre Amministratri Indipendenti e nn crrelati. Al Cmitat Parti Crrelate sn attribuite le seguenti funzini: 1) Esprimere il prpri parere in rdine alle prcedure che disciplinan le Operazini cn Parti Crrelate e le relative mdifiche, ai sensi dell art. 4, cmma 3, RC. 2) Esprimere un mtivat parere nn vinclante sull interesse della scietà al cmpiment delle Operazine di Minre Rilevanza, nnché sulla cnvenienza e sulla crrettezza sstanziale delle relative cndizini, ai sensi dell art. 7, cmma 1, lett. a), RC. 3) Nell ambit delle Operazini di Maggire Rilevanza, ai sensi dell art. 8, cmma 1, lett. b) e c), RC: (i) essere cinvlt nella fase dell istruttria attravers la ricezine di un fluss infrmativ cmplet e tempestiv e cn la facltà di richiedere infrmazini e di frmulare sservazini agli rgani delegati e ai sggetti incaricati della cnduzine dell istruttria; (ii) esprimere un preventiv mtivat parere favrevle sull interesse della scietà al cmpiment dell Operazine di Maggire Rilevanza, nnché sulla cnvenienza e sulla crrettezza sstanziale delle relative cndizini ai sensi dell art.8, cmma 1, lett. c) RC. 4) Nell ambit delle Operazini cn Parti Crrelate per cui è applicabile l art. 136 TUB, ricevere infrmazini e, qualra tali Operazini si qualifichin cme Operazini di Maggire Rilevanza, pter partecipare all istruttria. La Segreteria Scietaria della Banca supprta il Cmitat Parti Crrelate nell svlgiment delle sue funzini. Il Cmitat Parti Crrelate è cstituit cn delibera del Cnsigli di Amministrazine. Il Cmitat Parti Crrelate è rett dal Reglament riprtat nell Allegat B.1, che ne disciplina il funzinament. PARTE B Prcedure per le Operazini cn Parti Crrelate

20 20 B.2 FASI DELLA PROCEDURA L intera prcedura è disciplinata in due fasi distinte e necessariamente successive tra di lr, nei seguenti termini: 1^ FASE Attività preliminare per l identificazine e la qualificazine di una Operazine cn Parte Crrelata Nrmativa applicabile: - Paragrafi A.1 A.2 A3 B3 - Singli Prtclli Applicativi del Reglament relativi alle single attività interessate Nrmativa applicabile: 2^ FASE Fase istruttria e deliberativa: - Paragrafi B.4, B.5, B.6, B.7, B.8 e B.9 - Singli Prtclli Applicativi del Reglament relativi alle single attività interessate Nn ptrà darsi lug all esecuzine dell Operazine cn Parte Crrelata finché nn sia stat cmpletat interamente ed in maniera crretta il relativ iter deliberativ descritt dal Presente Reglament. PARTE B Prcedure per le Operazini cn Parti Crrelate

21 21 B.3 PROCEDURA PRELIMINARE PER L IDENTIFICAZIONE E LA QUALIFICAZIONE DI UNA OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA Di seguit si rappresentan le fasi essenziali della prcedura preliminare per l identificazine e la qualificazine di una Operazine cn Parte Crrelata. Detta attività viene svlta cn l utilizz dell appsit applicativ sftware (l Applicativ ) per l identificazine delle Parti Crrelate e la gestine delle relazini e delle Operazini cn Parti Crrelate ai sensi del RC e del presente Reglament, cme megli descritt e disciplinat nella nrmativa interna e nei Prtclli Applicativi del presente Reglament. Le funzini cmpetenti hann access a tale Applicativ nnché agli ulteriri strumenti infrmatici a dispsizine, indicati nei singli Prtclli Applicativi, per prcedere alla suddetta identificazine e qualificazine. L attività di qualificazine di una Operazine cn Parte Crrelata spetta all Uffici cmpetente nnché ai referenti della Scietà per la singla Operazine, individuati tra i sggetti delegati e/ incaricati e/ che abbian avut la respnsabilità della cnduzine delle trattative dell istruttria ( Referente dell Operazine, al plurale Referenti dell Operazine ). La valutazine dei casi di esclusine è dcumentata per iscritt su supprt infrmatic, cn indicazine della mtivazine in merit al tip di esclusine e alle ragini dell'esclusine. Spetta esclusivamente alla funzine Affari Scietari la valutazine dei casi di esclusine previsti dal paragraf A.3.3. In tal cas, l Uffici cmpetente trasmette in via preliminare alla funzine Affari Scietari la dcumentazine afferente l Operazine secnd il dispst del paragraf B.4.1, nn. 2) e 3) e B.5.1, nn. 2) e 3). La valutazine dei casi di esclusine è dcumentata per iscritt e su supprt infrmatic, cn indicazine della mtivazine in merit al tip di esclusine e alle ragini dell'esclusine; la funzine Affari Scietari infrma al riguard il Referente dell Operazine. PARTE B Prcedure per le Operazini cn Parti Crrelate

22 Operazine cn Parte Crrelata? NO FINE si può prcedere secnd la prcedura rdinaria SI La parte crrelata è rilevante per L art. 136? SI Iter autrizzativ B.6 Prcedure riguardanti l art. 136 TUB NO La Parte Crrelata è una cntrllata? (cfr. Par. A.3.3. d) SI Ci sn interessi Significativi di altre Parti crrelate? (cfr. Par. A.3.3. d) SI NO L perazine è di Imprt esigu? (cfr. Par. A.3.1) NO NO L perazine è una Operazine Ordinaria? (cfr. par. A.3.2.b i) SI L Operazine è di Maggire Rilevanza? Par. A.2.2 NO SI NO L perazine è a cndizini equivalenti a quelle di mercat standard? (cfr. par. A.3.2.b ii) Iter autrizzativ B.5 SI L perazine Cumulata mi fa superare La sglia? cfr. A.2.2 NO SI NO FINE. Si può prcedere secnd la prcedura rdinaria L perazine deve essere Imprtata nel data base ma senza essere sttpsta ad Iter autrizzativ SI Iter autrizzativ B.4 PARTE B Prcedure per le Operazini cn Parti Crrelate 22

23 23 B.4 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA B.4.1 FASE PRE DELIBERATIVA 1. Ciascuna funzine incaricata di effettuare un Operazine cn qualunque sggett estern deve, nn appena individuata la cntrparte le cntrparti ptenzialmente idnee ad iniziare una trattativa cn la Banca, verificare, cn le mdalità indicate dalla prcedura di cui al paragraf B.2, e secnd le prcedure previste nei singli prtclli applicativi, se l Operazine rientri nella categria di Operazini di Minre Rilevanza, piuttst rientri tra le Operazini Escluse di cui al paragraf A.3.. Per tale attività ciascuna funzine può avvalersi della cnsulenza della funzine Affari Scietari della Direzine Cmpliance. Nel cas l Operazine rientri tra le Operazini di Maggire Rilevanza, si applica il paragraf B.5. Nel cas la Parte Crrelata ptenziale cntrparte dell Operazine rientri nel nver dei sggetti rilevanti ai sensi dell art. 136 TUB, si applica la prcedura di cui al paragraf B.6.2. Nel cas l Operazine rientrasse tra le Operazini Escluse, la funzine incaricata dell Operazine cmunicherà quest ultima alla funzine Affari Scietari secnd le mdalità indicate nelle single prcedure di cui ai singli Prtclli Applicativi. 2. Nel cas in cui l Operazine cn Parte Crrelata sia qualificabile cme Operazine di Minre Rilevanza che nn sia una Operazine Esclusa, una vlta terminate le trattative, e cmpletat l iter istruttri ai sensi della specifica nrmativa interna di vlta in vlta vigente, e cmunque cn cngru anticip rispett ai tempi tecnici necessari per la deliberazine e per l esecuzine dell Operazine, ciascuna funzine incaricata di effettuare un Operazine cn Parti Crrelate predispne un dcument scritt cntenente tutti gli elementi essenziali dell Operazine (la Prpsta ) che, unitamente agli eventuali dcumenti di supprt necessari a frnire un esauriente cmprensine della stessa, dvrà essere sttpsta al preventiv parere del Cmitat Parti Crrelate. La Prpsta dvrà cntenere almen i seguenti elementi: L Uffici cmpetente della Scietà, nnché l indicazine di un più referenti della Scietà, individuati tra i sggetti delegati e/ incaricati e/ che abbian avut la respnsabilità della cnduzine delle trattative dell istruttria ( Referente dell Operazine, al plurale Referenti dell Operazine ), cn indicazine del relativ recapit telefnic, fax ed ; il nminativ della Parte Crrelata cntrparte e la smmaria descrizine del tip di crrelazine; la descrizine dell Operazine, l imprt e le relative cndizini ecnmiche; tempi tecnici previsti per l esecuzine dell Operazine; La qualificazine dell Operazine cme Operazine di Minre Rilevanza; ggettivi elementi di riscntr, qualra le cndizini dell Operazine sian definite equivalenti a quelle di mercat standard; 3. La Prpsta e gli eventuali allegati, devn essere inltrati al Cmitat Parti Crrelate per il tramite della funzine Affari Scietari in temp utile per il rilasci del parere. Quest ultima funzine riceverà la suddetta dcumentazine a mezz al seguente indirizz di psta elettrnica: parti.crrelate@venetbancahlding.it. In cas di urgenza, e/ di impssibilità ad utilizzare il mezz elettrnic, varrà la trasmissine a mezz fax la trasmissine del dcument cartace. 4. La funzine Affari Scietari effettuerà una preventiva verifica frmale sulla cmpletezza della Prpsta sulla base dei requisiti minimi indicati al punt 2) che precede, eventualmente chiedend integrazini al Referente dell Operazine. Nel cas di Cumul di più Operazini si applica il Paragraf A.2.2.(b), 5. Nel cas la Prpsta risulti essere cnfrme ai requisiti minimi stabiliti al punt 2), la stessa, cn gli eventuali allegati e/ integrazini, viene trasmessa senza indugi su supprt infrmatic a mezz e- mail al Presidente del Cmitat Parti Crrelate, all indirizz che quest ultim avrà preventivamente cmunicat alla funzine Affari Scietari. In cas di urgenza, e/ di impssibilità ad utilizzare il mezz elettrnic, varrà la trasmissine a mezz fax la trasmissine del dcument cartace. PARTE B Prcedure per le Operazini cn Parti Crrelate

24 24 Nel cntemp, la funzine Affari Scietari prvvede alla cnservazine della Prpsta e della relativa dcumentazine di supprt. 6. Il Referente dell Operazine deve mantenere infrmat il Cmitat Parti Crrelate, aggirnand senza indugi il Presidente in rdine ad gni sstanziale variazine intervenuta a riguard dell Operazine. Dal cant su, il Cmitat Parti Crrelate, a mezz del prpri Presidente, ha facltà di richiedere infrmazini dcumenti e di frmulare sservazini al Referente dell Operazine, che è tenut a rispndere nel temp tecnic strettamente necessari. Qualra l reputi, il Cmitat Parti Crrelate può farsi assistere, a spese della Scietà, da un più esperti indipendenti di prpria scelta, a supprt del rilasci del parere sull Operazine. Il Presidente del Cmitat Parti Crrelate e il Referente dell Operazine pssn avvalersi della funzine Affari Scietari per la trasmissine delle infrmazini suddette. B.4.2 FASE DELIBERATIVA 1. Il Cmitat Parti Crrelate delibera sulla Prpsta, esprimend un parere preventiv mtivat nn vinclante sull interesse della scietà al cmpiment dell Operazine, nnché sulla cnvenienza e sulla crrettezza sstanziale delle relative cndizini in temp utile per l apprvazine dell Operazine. 2. Il Cmitat Parti Crrelate cmunica il prpri parere alla funzine Affari Scietari e al Referente dell Operazine. Il parere viene cmunicat per iscritt cn le medesime mdalità di trasmissine stabilite per la Prpsta. In cas di parere negativ, il Cmitat Parti Crrelate deve esplicitare le ragini per cui nn cndivide le mtivazini in merit all interesse della scietà al cmpiment dell Operazine. Il parere riprterà le cnsiderazini in rdine alla cnvenienza e crrettezza sstanziale delle relative cndizini ecnmiche, nnché rappresenterà le eventuali lacune inadeguatezze riscntrate nella fase pre deliberativa, evidenziand eventuali riserve relative all esecuzine dell Operazine in mancanza di un sistemazine delle lacune inadeguatezze dimstrate. In tal cas il Parere ptrà essere cndizinat alla rimzine di tali lacune inadeguatezze. 3. Il Referente dell Operazine prvvede a inltrare all Organ cmpetente a decidere la Prpsta, unitamente al parere del Cmitat Parti Crrelate in temp utile per l apprvazine dell Operazine. La dcumentazine afferente l Operazine e, in cas di delibera, il verbale della delibera dell Organ cmpetente che decide in rdine alla Prpsta deve esplicitare un adeguata mtivazine in merit all interesse della Scietà al cmpiment dell Operazine, nnché alla cnvenienza e crrettezza sstanziale delle relative cndizini. In cas di parere negativ del Cmitat Parti Crrelate, l Organ cmpetente deve evidenziare per iscritt le ragini per le quali ha ritenut di nn cndividere tale parere, infrmand di ciò il Presidente del Cmitat Parti Crrelate. 4. Il Referente dell Operazine trasmette per iscritt alla funzine Affari Scietari, cn le medesime mdalità di trasmissine della Prpsta, la deliberazine effettuata dall Organ cmpetente, che sarà archiviata dalla funzine Affari Scietari assieme al parere del Cmitat Parti Crrelate e all eventuale dcumentazine afferente l Operazine effettuata. Tale dcumentazine rimane a dispsizine del Cmitat Parti Crrelate. Nel cas in cui la decisine in rdine alla Prpsta spetti per legge per statut all Assemblea, la Prpsta deve essere inltrata, in temp utile per la relativa deliberazine, al Cnsigli di Amministrazine che, qualra decida favrevlmente, sttpne la Prpsta medesima all Assemblea (vedasi il Paragraf B.8.1 a). B.4.3 FASE POST-DELIBERATIVA PARTE B Prcedure per le Operazini cn Parti Crrelate