Regolamento del processo di gestione delle attività di rischio e dei conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati al Gruppo Bancario

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1 Reglament del prcess di gestine delle attività di rischi e dei cnflitti di interesse nei cnfrnti di Sggetti Cllegati al Grupp Bancari Medilanum Reglament apprvat dal Cnsigli di Amministrazine Aggirnament del 13 Febbrai

2 SOMMARIO 1 OBIETTIVI E GESTIONE DEL DOCUMENTO FINALITÀ E CONTESTO DI RIFERIMENTO PROCESSO AUTORIZZATIVO E DESTINATARI DEL DOCUMENTO GESTIONE DEL DOCUMENTO E DELLE ECCEZIONI VALIDITÀ E OWNERSHIP DEL DOCUMENTO STRUTTURA DEL DOCUMENTO QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO RIFERIMENTI NORMATIVI DEFINIZIONI ASSETTO ORGANIZZATIVO E DI GOVERNO DELLA GESTIONE DELLE ATTIVITÀ DI RISCHIO E DEI CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI MACRO FASI DEL PROCESSO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI MODELLO ORGANIZZATIVO PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI MODELLO ORGANIZZATIVO DEI PROCESSI DI CONTROLLO DEI RISCHI ASSUNTI VERSO SOGGETTI COLLEGATI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI E ATTIVITÀ DI RISCHIO SOTTOPOSTI A PRESIDIO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI - DEFINIZIONE NORMATIVA ATTIVITÀ GENERATRICI DI RISCHIO DI CONFLITTI DI INTERESSE CON SOGGETTI COLLEGATI Ambiti perativi e tiplgie di perazini sttpsti alla Disciplina OPERAZIONI INTERCOMPANY ALTRE POSSIBILI SITUAZIONI DI CONFLITTI DI INTERESSE GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI LIMITI PRUDENZIALI Limiti cnslidati Limiti individuali Mdalità di calcl dei limiti prudenziali Calcl peridic dei limiti prudenziali e pian di rientr PROCESSO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Censiment dei Sggetti Cllegati Identificazine dell perazine cn sggett cllegat Verifica del rispett dei limiti prudenziali Qualificazine delle perazini cn Sggetti Cllegati Istruttria Delibera Esecuzine e registrazine Mnitraggi Reprting CASI DI DEROGA ED ESENZIONI Operazini di imprt esigu Operazini rdinarie Operazini cn tra scietà cntrllate e cn scietà sttpste a influenza ntevle Operazini urgenti

3 6.3.5 Operazini che ricadn anche nell ambit di applicazine della disciplina delle bbligazini degli espnenti bancari ex art. 136 TUB Operazini di cmpetenza dell assemblea Operazini rientranti in delibere quadr CONTROLLI INTERNI RUOLI E RESPONSABILITÀ DELLE COMPONENTI DEL GRUPPO BANCARIO ALLEGATI

4 1 Obiettivi e gestine del dcument 1.1 FINALITÀ E CONTESTO DI RIFERIMENTO Il Reglament di Grupp del prcess di gestine delle attività di rischi e dei cnflitti di interesse nei cnfrnti di Sggetti Cllegati (nel seguit anche Reglament di Grupp ) viene adttat da Banca Medilanum S.p.A. (nel seguit anche la Banca) e dalle scietà da essa cntrllate e appartenenti al Grupp Bancari (nel seguit anche scietà del Grupp Cntrllate) all scp di definire e disciplinare: il mdell di gvern e rganizzativ (nel seguit anche mdell rganizzativ ) adttat dal Grupp Bancari per la gestine delle attività di rischi e cnflitti di interesse nei cnfrnti di Sggetti Cllegati ai sensi del Titl V, capitl 5, della Circlare n. 263 di Banca d Italia 1 (nel prsiegu anche la Disciplina); i ruli, le respnsabilità e le istruzini perative da seguire nel cas di effettuazine di un perazine cn un sggett cllegat di Banca Medilanum S.p.A. e del Grupp nnché, più in generale, le mdalità di censiment, identificazine, verifica dei limiti prudenziali, istruttria, delibera, registrazine, mnitraggi e reprting delle perazini effettuate cn Sggetti Cllegati. Il presente dcument rispnde alle richieste della Banca d Italia di definire specifiche indicazini in materia di assetti rganizzativi e cntrlli interni e di individuare le respnsabilità degli rgani e i cmpiti delle funzini aziendali rispett agli biettivi di prevenzine e gestine dei cnflitti di interesse, nnché agli bblighi di censiment dei Sggetti Cllegati e di cntrll dell andament delle espsizini. Il dcument si inserisce, inltre, nel quadr delle fnti nrmative del Grupp Bancari e presenta specifiche relazini cn la seguente principale reglamentazine aziendale strumentazine di natura rganizzativa di Banca Medilanum S.p.A.: Ordinament dei Servizi di Banca Medilanum S.p.A., emess il 17 Ottbre 2011; Reglament di Grupp del prcess di Gestine delle Operazini cn Sggetti Cllegati, emess dalla Capgrupp Medilanum S.p.A. ai sensi della Delibera Cnsb n.17221, articl 4, il 23 Dicembre 2010; Plicy per la gestine dei cnflitti di interesse, apprvata dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. del 15 febbrai 2012; Plicy rischi di credit Cntrparti Istituzinali apprvata dal Cnsigli di Amministrazine del 15 Febbrai Plitica per la gestine del credit apprvate dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. il 26 Lugli 2011; Plitica per la gestine e il cntrll del prcess di mitigazine del rischi sui prtafgli di credit apprvata dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. il 14 Aprile 2011; Reglament del prcess ICAAP, apprvata dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. del 15 febbrai 2012; Plitiche retributive di Grupp apprvate dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. il 21 Marz PROCESSO AUTORIZZATIVO E DESTINATARI DEL DOCUMENTO In applicazine delle dispsizini nrmative cntenute nella Circlare n. 263 di Banca d Italia il presente Reglament del prcess di gestine delle attività di rischi e dei cnflitti di interesse nei cnfrnti di Sggetti Cllegati al Grupp Bancari : 1 Circlare n. 263 del 27 dicembre 2006 Nuve dispsizini di vigilanza prudenziale per le banche - 9 aggirnament del 12 dicembre 2011: Inseriment di due nuvi capitli in materia di partecipazini detenibili dalle banche e dai gruppi bancari (Tit. V Cap. 4) e di attività di rischi e cnflitti di interesse nei cnfrnti di sggetti cllegati (Tit. V Cap. 5). 4

5 è stat ggett di preventiva ed apprfndita istruttria sulla rispndenza delle sluzini prpste ai vari prfili della Disciplina da parte delle funzini di Banca Medilanum cinvlte nel prcess, ciascuna in relazine alla prpria cmpetenza; ha ttenut il parere favrevle degli Amministratri Indipendenti e del Cllegi Sindacale di Banca Medilanum S.p.A. sulla cmplessiva idneità delle prcedure a cnseguire gli biettivi della Disciplina, espress tenut cnt delle infrmazini nte e dispnibili alla data di esame del presente reglament; è stat deliberat dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. Il presente Reglament di Grupp viene divulgat all intern della Banca, nnché a tutte le scietà del Grupp Bancari per pprtuna visine e apprvazine da parte dei rispettivi Organi Aziendali, e successiva attuazine delle dispsizini in ess cntenute. Al riguard, gli Organi cn funzine di gestine di gni Cntrllata curan l attuazine del Reglament di Grupp prvvedend, laddve ritenut necessari, all emanazine di appsita nrmativa interna aziendale, nel rispett dei cntenuti del presente dcument (per le Scietà estere, cmpatibilmente cn la reglamentazine del Paese in cui esse sn situate). Alla prima ccasine utile, gli Organi medesimi prtan a cnscenza dei rispettivi Organi cn funzine di supervisine strategica il Reglament di Grupp. Il presente Reglament di Grupp viene mess a dispsizine delle unità rganizzative indicate nel paragraf 4.2 Mdell rganizzativ per la gestine delle perazini cn Sggetti Cllegati. 1.3 GESTIONE DEL DOCUMENTO E DELLE ECCEZIONI Le previsini del Reglament di Grupp sn in vigre dal 31 Dicembre Al riguard, la Segreteria Generale, cn il supprt della Funzine Cmpliance & Risk Cntrl, segnala all Amministratre Delegat/Direttre Generale mdifiche di riliev dell assett di gvern e rganizzativ, nnché variazini del cntest nrmativ estern e delle eventuali Prcedure emanate ai sensi della Circlare n. 263 di Banca d Italia Titl V capitl 5, al fine di curare i necessari adeguamenti del Reglament di Grupp. Le diffrmità rispett a quant dispst nel presente dcument devn essere mtivate e dcumentate, senza indugi, al Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. il quale prvvederà alle pprtune azini crrettive. Il presente Reglament è cmunicat all assemblea dei sci di Banca Medilanum in sede di prima dispsizine e nel cas di mdifiche sstanziali (quali ad esempi variazini dei limiti, dei criteri per la rilevazine delle perazini ggett del dcument, variazine dei ruli e respnsabilità, etc.). Le direttive cntenute nel presente Reglament si riferiscn, in particlare, all attuale cmpsizine del prtafgli bancari e alle linee guida strategiche attualmente vigenti e cntenute nel pian strategic emanat dal Cnsigli di Amministrazine nnché, più in generale, alla plitica di gestine dei cnflitti di interesse del Grupp Bancari. In quant tali, si renderà quindi necessari aggirnare le stesse in presenza di una mutata cmpsizine del prtafgli, una diversa strategia di impieg della racclta vver evluzini alle situazini di cnflitt di interesse, anche derivanti da rapprti di Grupp 2. Le prcedure deliberative, ed gni lr eventuale successiva mdifica, identificate al capitl 6 del presente Reglament sn pubblicate sul sit internet di Banca Medilanum S.p.A. ( 1.4 VALIDITÀ E OWNERSHIP DEL DOCUMENTO Il presente Reglament ha validità fin a successive mdificazini. La respnsabilità dei successivi aggirnamenti è affidata: 2 Si richiaman, altresì, le specifiche indicazini in tema di cnflitti di interesse tra l attività di cncessine di credit e quella di assunzine di partecipazini cntenute nella disciplina delle partecipazini detenibili dalle banche, nnché quelle in materia di cnflitti di interesse nella prestazine di servizi di investiment e accessri, cntenute nel reglament cngiunt Banca d Italia-CONSOB in attuazine dell art. 6, cmma 2-bis, TUF. 5

6 alla funzine Cmpliance e Risk Cntrl, in cas di necessità derivanti da variazini nel quadr nrmativ di riferiment; alla Divisine Organizzazine, in cas di necessità cnseguenti a mutamenti nella struttura rganizzativa aziendale. Rilevate le intervenute necessità di mdifiche al presente Reglament, le predette strutture attiverann l Unità di Supprt Manageriale Segreteria Generale, per sttprre le mdifiche all esame e apprvazine dei cnsiglieri indipendenti, del cllegi sindacale e del Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A STRUTTURA DEL DOCUMENTO Il dcument, ltre al presente Capitl, prevede i seguenti altri 8 Capitli: Capitl 2 Quadr nrmativ di riferiment: riprta il quadr di riferiment nell ambit del quale pera il presente reglament; Capitl 3 Definizini: riprta le definizini utilizzate all intern del presente dcument e adttate dal Grupp bancari Medilanum; Capitl 4 Assett rganizzativ e di gvern della gestine delle attività di rischi e dei cnflitti di interesse nei cnfrnti di Sggetti Cllegati: descrive l assett rganizzativ adttat dal Grupp Bancari per la gestine delle perazini cn Sggetti Cllegati; Capitl 5 Operazini cn Sggetti Cllegati e attività di rischi sttpsti a presidi: cntiene l elenc della attività di rischi e gli ambiti perativi sttpsti a presidi secnd quant richiest dalla nrmativa; Capitl 6 Prcedure per la gestine delle perazini cn Sggetti Cllegati: descrive le fasi del prcess di gestine delle perazini cn Sggetti Cllegati, ivi inclus il prcess di mnitraggi dei limiti prudenziali definiti dall Autrità di Vigilanza, nnché i casi di derga ed esenzini pssibili rispett al prcess standard; Capitl 7 Cntrlli interni: descrive il mdell del sistema di cntrll intern adttat per il presidi delle attività di rischi e dei cnflitti di interesse nei cnfrnti di Sggetti Cllegati; Capitl 8 Ruli e respnsabilità delle cmpnenti del Grupp Bancari: descrive i ruli e le respnsabilità degli Organi Aziendali cinvlti nel prcess di gestine delle perazini cn Sggetti Cllegati; Capitl 9 Allegati: riprta gli Allegati al presente dcument. 6

7 2 Quadr nrmativ di riferiment 2.1 RIFERIMENTI NORMATIVI Nel presente capitl si richiama il cntest nrmativ nell ambit del quale pera il presente Reglament. 1) Riferimenti cmunitari: 2) Nrmativa nazinale: Direttiva 2006/48/CE (direttiva CRD Capital Requirement Directive relativa all access all attività degli enti creditizi ed al su esercizi), 14 Giugn ; Principi fndamentali per un efficace vigilanza bancaria cn particlare riferiment al Principi 11 Espsizini vers parti cllegate, riginariamente pubblicat dal Cmitat di Basilea per la vigilanza bancaria nel settembre 1997 e aggirnat da ultim nell ttbre CICR - Deliberazine 29 lugli 2008 (Disciplina delle attività di rischi e di altri cnflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei cnfrnti di Sggetti Cllegati, ai sensi dell articl 53, cmmi 4, 4-ter e 4-quater, del d.lgs. 1 settembre 1993, n.385 Test Unic Bancari); Art. 53 cmma 4 del d.lgs. 1 settembre 1993, n.38 5 Test Unic Bancari; Art. 136 del d.lgs. 1 settembre 1993, n.385 Tes t Unic Bancari; Nuve dispsizini di vigilanza per le banche Circlare Banca d Italia n del 27 dicembre 2006, Titl V Cap. 5 ( Attività di rischi e cnflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei cnfrnti di Sggetti Cllegati ) 9 aggirnament del 12 dicembre 2011; Reglament cngiunt Cnsb Banca d Italia del 29 ttbre Dispsizini della Banca d Italia in materia di plitiche e prassi di remunerazine e incentivazine nelle banche e nei gruppi bancari. 3 Definizini Le definizini di seguit riprtate sn integralmente recepite da Banca Medilanum e dalle sue Cntrllate che le adttan cn riferiment alle dispsizini cntenute nel presente Reglament. Sggetti Cllegati: l insieme cstituit da una parte crrelata e da tutti i sggetti a essa cnnessi. Per l applicazine a livell individuale, le single banche appartenenti a un Grupp Bancari fann riferiment al medesim perimetr di Sggetti Cllegati determinat dalla capgrupp per l inter Grupp Bancari. Parte crrelata: i sggetti di seguit indicati, in virtù delle relazini intrattenute cn una singla banca, cn una banca un intermediari vigilat appartenenti a un grupp, cn la scietà finanziaria capgrupp: 1. l espnente aziendale; 2. il partecipante; 3. il sggett, divers dal partecipante, in grad di nminare, da sl, un più cmpnenti dell rgan cn funzine di gestine dell rgan cn funzine di supervisine strategica, anche sulla base di 3 Tale disciplina, al fine di cntenere i rischi per la stabilità delle banche, impne limiti, rapprtati al patrimni di vigilanza, per le espsizini di imprt rilevante. La disciplina al mment vigente in crs di revisine per effett del recepiment della direttiva 2009/111/CE prevede, tra l altr, un limite individuale per ciascuna psizine di rischi pari al 25% del patrimni di vigilanza, che diviene più stringente (il 20% anziché il 25%) per le psizini di rischi nei cnfrnti di sggetti cllegati, intesi cme: i) l azinista rilevante, ssia clui il quale detenga almen il 15% del capitale sciale della banca; ii) le scietà partecipate dalla banca per almen il 20% del capitale. 7

8 patti in qualsiasi frma stipulati di clausle statutarie aventi per ggett per effett l esercizi di tali diritti pteri; 4. una scietà un impresa anche cstituita in frma nn scietaria su cui la banca una scietà del Grupp Bancari è in grad di esercitare il cntrll un influenza ntevle. Parte crrelata nn finanziaria: una parte crrelata che eserciti in prevalenza, direttamente tramite scietà cntrllate, attività d impresa nn finanziaria cme definita nell ambit della disciplina delle partecipazini detenibili dalle banche e dai gruppi bancari 4 Si è in presenza di una parte crrelata nn finanziaria allrché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedn il 50% del ttale delle attività cmplessive 5. La nzine include anche il partecipante e una delle Parti Crrelatedi cui ai numeri 3 e 4 della relativa definizine che sia scietà di partecipazini qualificabile cme impresa nn finanziaria ai sensi della richiamata disciplina delle partecipazini detenibili. Sggetti cnnessi: 1. le scietà e le imprese anche cstituite in frma nn scietaria cntrllate da una parte crrelata; 2. i sggetti che cntrllan una parte crrelata tra quelle indicate ai numeri 2 e 3 della relativa definizine, vver i sggetti sttpsti, direttamente indirettamente, a cmune cntrll cn la medesima parte crrelata; 3. gli stretti familiari di una parte crrelata e le scietà le imprese cntrllate da questi ultimi. Stretti familiari: i parenti fin al secnd grad 6 crrelata, nnché i figli di quest ultim; e il cniuge il cnvivente mre-uxri di una parte Persnale più rilevante: persnale più rilevante identificat ai sensi delle dispsizini sulle plitiche e prassi di remunerazine e incentivazine. Attività di rischi: le espsizini nette cme definite ai fini della disciplina in materia di cncentrazine dei rischi 7 Operazine cn Sggetti Cllegati: la transazine cn Sggetti Cllegati che cmprta assunzine di attività di rischi, trasferiment di risrse, servizi bbligazini, indipendentemente dalla previsine di un crrispettiv, ivi incluse le perazini di fusine e di scissine. Nn si cnsideran perazini cn Sggetti Cllegati: i) quelle effettuate tra cmpnenti di un Grupp Bancari quand tra esse intercrre un rapprt di cntrll ttalitari, anche cngiunt; ii) i cmpensi crrispsti agli espnenti aziendali, se cnfrmi alle dispsizini di vigilanza in materia di sistemi di incentivazine e remunerazine delle banche; 4 Cfr. Circ. Banca d Italia n. 263 Titl V, Capitl 4 5 Va fatt riferiment: per le banche e le scietà finanziarie, alla smma del ttale attiv e delle garanzie rilasciate e impegni; per le imprese di assicurazine, al valre dei premi incassati mltiplicat per un fattre crrettiv pari a 10; per le imprese industriali, al fatturat ttale, mltiplicat per un fattre crrettiv pari a 10. Vann cnsiderati i dati dell ultim esercizi,, se più recenti, quelli risultanti dalla relazine semestrale, annualizzand quelli di cnt ecnmic. 6 Nel cas di sggetti cllegati a una banca estera a un intermediari vigilat ester facenti parte di un Grupp Bancari, qualra vi sian cmprvate difficltà nel reperiment delle infrmazini, la capgrupp può escludere dalla nzine di stretti familiari i parenti di secnd grad, limitandsi a cnsiderare i parenti di prim grad; in tal cas, ne dà ntizia alla Banca d Italia. 7 Cfr. Titl V, Capitl 1, Sezine I, par. 3 nnché le Istruzini per la cmpilazine delle segnalazini sul patrimni di vigilanza e sui cefficienti prudenziali (Circlare n. 155 del 18 dicembre 1991), Sezine 5 8

9 iii) le perazini di trasferiment infragrupp di fndi di cllateral pste in essere nell ambit del sistema di gestine del rischi di liquidità a livell cnslidat 8 ; iv) le perazini da realizzare sulla base di istruzini cn finalità di stabilità impartite dalla Banca d Italia, vver sulla base di dispsizini emanate dalla capgrupp per l esecuzine di istruzine impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del grupp. Operazine di maggire rilevanza: l perazine cn Sggetti Cllegati il cui cntrvalre superire a 5 milini. è pari Operazine di minre rilevanza: l perazine cn Sggetti Cllegati diversa da quella di maggire rilevanza. Operazine rdinaria: l perazine cn Sggetti Cllegati, di minre rilevanza, rientrante nell rdinaria peratività della banca e cnclusa a cndizini equivalenti a quelle di mercat standard. Nel definire le perazini della specie, la banca tiene cnt almen dei seguenti elementi: ricnducibilità all rdinaria attività, ggettività delle cndizini, semplicità dell schema ecnmic-cntrattuale, cntenuta rilevanza quantitativa, tiplgia di cntrparte Indice di rilevanza del cntrvalre: è il rapprt tra il cntrvalre dell perazine e il patrimni di vigilanza tratt dal più recente stat patrimniale pubblicat (cnslidat, se redatt). Cntrvalre dell perazine: se le cndizini ecnmiche dell perazine sn determinate, il cntrvalre dell perazine è: i) per le cmpnenti in cntanti, l ammntare pagat alla/dalla cntrparte cntrattuale; ii) per le cmpnenti cstituite da strumenti finanziari, il fair value determinat, alla data dell perazine, in cnfrmità ai principi cntabili internazinali adttati cn Reglament (CE) n. 1606/2002; iii) per le perazini di finanziament di cncessine di garanzie, l imprt massim ergabile. Se le cndizini ecnmiche dell perazine dipendn in tutt in parte da grandezze nn ancra nte, il cntrvalre dell perazine è il valre massim ricevibile pagabile ai sensi dell accrd 9. 8 Cfr. Circ. Banca d Italia n. 263 Titl V, Capitl 2, Sezine III, par Si precisa che nel cas di servizi pluriennali remunerati cn cmmissini/canni il cntrvalre è rappresentat dal lr valre attuale. 9

10 4 Assett rganizzativ e di gvern della gestine delle attività di rischi e dei cnflitti di interesse nei cnfrnti di Sggetti Cllegati 4.1 MACRO FASI DEL PROCESSO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Il prcess di gestine delle perazini cn Sggetti Cllegati può essere suddivis nelle seguenti macrfasi: 1. Censiment: trattasi dell insieme di attività di mappatura dei Sggetti Cllegati, csì cme definiti nella Circ. 263 di Banca d Italia, e del censiment delle relative infrmazini in un appsit applicativ di gestine; 2. Identificazine e qualificazine: trattasi dell'insieme di attività finalizzate a ricnscere i Sggetti Cllegati prima dell'avvi degli eventuali prcessi decisinali/autrizzativi nnché a classificare l perazine cme urgente, di imprt esigu, rdinaria, di minre rilevanza, di maggire rilevanza, secnd le definizini indicate al Capitl 3 del presente Reglament; 3. Istruttria: trattasi dell'insieme di attività finalizzate a trasmettere dati/infrmazini agli Organi/sggetti cmpetenti ad esaminare l perazine in funzine del sistema prcedurale predispst; 4. Delibera: trattasi dell'insieme di attività assegnate agli Organi/sggetti cmpetenti, finalizzate ad apprvare il perfezinament dell perazine cn Sggetti Cllegati; 5. Registrazine: trattasi dell'insieme di attività finalizzate a registrare le perazini cn Sggetti Cllegati all'intern del sistema infrmativ aziendale; 6. Mnitraggi: trattasi dell'insieme di attività finalizzate a mnitrare l'andament delle single perazini (anche effettuate dalle Scietà del Grupp Bancari) cn Sggetti Cllegati al fine di verificare l'eventuale superament degli indici di rilevanza gestinali e/ reglamentari; 7. Reprting: trattasi dell'insieme di attività finalizzate a predisprre la reprtistica necessaria ad effettuare la disclsure interna (Organi di Amministrazine e Cntrll, Assemblea etc.) ed esterna (Autrità di Vigilanza). 4.2 MODELLO ORGANIZZATIVO PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Il Mdell rganizzativ adttat da Banca Medilanum S.p.A. nel prcess di gestine delle perazini cn Sggetti Cllegati risulta, cn riferiment al Grupp Bancari, csì articlat: l assegnazine delle respnsabilità per il censiment dei Sggetti individuati (persne e scietà) del Grupp Bancari alla Direzine Affari Scietari di Medilanum S.p.A. che, secnd l rdinament dei Servizi di Banca Medilanum S.p.A., è respnsabile di talune attività di cntenut specialistic inerenti la gestine degli Affari Scietari, in virtù di appsit cntratt di prestazine di servizi cn Banca Medilanum S.p.A.. Nell svlgiment delle attività di censiment la Direzine Affari Scietari cllabra cn il Settre Risk Cntrl respnsabile in Banca Medilanum di seguire il fenmen dei gruppi giuridici/ecnmici ai fini del cntrll sui grandi rischi. Il mdell perativ delle attività di censiment dei Sggetti Cllegati prevede che: nel cas di Sggetti Cllegati di Banca Medilanum. e delle altre scietà italiane appartenenti al Grupp Bancari l attività perativa di censiment dei Sggetti Cllegati venga effettuata dalla Direzine Affari Scietari di Medilanum S.p.A.; nel cas di Sggetti Cllegati di banche e scietà estere l attività perativa di censiment venga effettuata dalle esistenti funzini/strutture equipllenti della Direzine Affari Scietari dalla Funzine di Cnfrmità, se esistente. La Direzine Affari Scietari di Medilanum S.p.A., in quant struttura respnsabile del censiment ai fini rganizzativi, effettua le necessarie verifiche delle attività perative eseguite dalle Cntrllate estere. l assegnazine delle respnsabilità delle fasi di identificazine del sggett cllegat, prima del perfezinament dell perazine, e di qualificazine dell perazine stessa (urgente, di imprt 10

11 esigu, rdinaria, di minre rilevanza, di maggire rilevanza) alle Unità di Business. Al riguard: nel cas di Banca Medilanum la Direzine Affari Scietari di Medilanum S.p.A. mette a dispsizine delle Unità di Business le infrmazini acquisite in fase di censiment dei Sggetti Cllegati dell inter Grupp Bancari. La Funzine Cmpliance e Risk Cntrl di Banca Medilanum supprta le unità di business nei prcessi di identificazine della cntrparte e qualificazine dell perazine; nel cas di banche e scietà cntrllate per le quali sn esistenti funzini/strutture equipllenti alla Funzine Cmpliance e Risk Cntrl, le attività di supprt Unità di Business sn svlte dalle funzini/strutture equivalenti medesime, fatta salva la respnsabilità della Capgrupp, tramite la Direzine Affari Scietari di Medilanum S.p.A., di mettere a dispsizine le infrmazini acquisite in fase di censiment dei Sggetti Cllegati dell inter Grupp Bancari. Le scietà cntrllate hann, cmunque, l bblig di riprtare in maniera preventiva alla Capgrupp le infrmazini relative alle perazini che intendn cmpiere cn Sggetti Cllegati, per il tramite dell Unità di Supprt Manageriale Segreteria Generale di Banca Medilanum S.p.A., che attiverà le cmpetenti strutture di Banca Medilanum S.p.A. incaricate di svlgere le relative verifiche nrmative e gestinali. l assegnazine delle respnsabilità delle fasi di mnitraggi dei limiti prudenziali individuali e cnslidati alla Divisine Amministrazine e Bilanci di Banca Medilanum S.p.A.. Le Unità di Business impegnate nell esecuzine dell perazine cn una cntrparte Sggett Cllegat hann la respnsabilità di attivare la Divisine Amministrazine e Bilanci di Banca Medilanum S.p.A. richiedend le necessarie verifiche dei limiti prudenziali, prima di prcedere alla cnduzine della fase di istruttria dell perazine. Nell'ambit dei cntrlli di secnd livell il Settre Risk Cntrl verifica la cerenza ex pst dei mdelli di mnitraggi dei limiti prudenziali rispett ai requisiti ICAAP, utilizzati dalla Divisine Amministrazine e Bilanci nell'ambit delle verifiche effettuate; l assegnazine delle respnsabilità delle attività di prduzine delle Segnalazini di Vigilanza 10, individuali e cnslidate, e delle attività di reprting gestinale alla Divisine Amministrazine e Bilanci di Banca Medilanum S.p.A.. Scietà Banca Medilanum Unità rganizzative cinvlte Funzine Cmpliance & Risk Cntrl, Funzine Internal Auditing, Unità di Supprt Manageriale Segreteria Generale, Divisine Finance, Direzine Business Operatins Management, Direzine Rete Cmmerciale, Direzine Organizzazine, Sistemi e Risrse Umane, Divisine Pianificazine e Cntrll, Divisine Affari Legali e Ispettrat Rete, Divisine Affari Fiscali per le attività esternalizzate a Medilanum S.p.A.: Direzine Affari Scietari Banc Medilanum Cntrl de Riesgs y Cmpliance, Dir. Cmercial, Chief Administrative Officer, Dir. Operacines, Dir. Asesria Juridica, Fiscal Y Credits, Dir. Admn. Y Cntrl, Dir. Recurs Humans y Serv. Generales Fibanc Pensines Cntrl de Riesgs y Cmpliance Fibanc S.A. Cntrl de Riesgs y Cmpliance, Dir. Recurs Humans y Serv. Generales 10 Cfr. Circ. Banca d Italia n. 263 Titl V, Capitl 5, Sezine V, par

12 Scietà Unità rganizzative cinvlte Ges Fibanc Unidad de Cntrl de Riesgs y de Cumplimient Nrmativ, Departament de Gestin, Departaments de Middle Office y Back Office Bankhaus August Lenz Cmpliance, Administratin and Cntrlling, Legal, Sales Netwrk, Operatins, Risk Management Medilanum Fiduciaria S.p.A. Medilanum Gestine Fndi per le attività esternalizzate a Banca Medilanum S.p.A.: Funzine Cmpliance & Risk Cntrl, Funzine Internal Auditing, Unità di Supprt Manageriale Segreteria Generale, Divisine Affari Legali e Ispettrat Rete, Direzine Organizzazine, Sistemi e Risrse Umane, Divisine Amministrazine e Bilanci, Settre Acquisti, Uffici Cntabilità Frnitri; per le attività esternalizzate a Medilanum S.p.A.: Direzine Affari Scietari Funzine Investimenti Mbiliari, Funzine Investimenti Immbiliari; per le attività esternalizzate a Banca Medilanum S.p.A.: Funzine Cmpliance & Risk Cntrl, Funzine Internal Auditing, Divisine Affari Legali e Ispettrat Rete, Direzine Organizzazine, Sistemi e Risrse Umane, Divisine Amministrazine e Bilanci, Settre Acquisti, Uffici Cntabilità Frnitri; per le attività esternalizzate a Medilanum S.p.A.: Direzine Affari Scietari Medilanum Internatinal Funds Cmpliance Unit, Risk Cntrl Unit, Chief Financial Officer, Senir Operatins Manager, Senir Prduct Manager Medilanum Asset Management Cmpliance Unit,, Risk Cntrl Unit, Head f Investment, Chief Financial Officer, Senir Operatins Manager GAMAX Management Cmpany Secretary, General Manager 4.3 MODELLO ORGANIZZATIVO DEI PROCESSI DI CONTROLLO DEI RISCHI ASSUNTI VERSO SOGGETTI COLLEGATI Il Mdell rganizzativ dei prcessi di cntrll atti a garantire la crretta misurazine e gestine dei rischi assunti vers Sggetti Cllegati e a verificare il crrett disegn e l effettiva applicazine delle plitiche interne prevede la seguente cnfigurazine: il settre Risk Cntrl di Banca Medilanum S.p.A. cura la misurazine dei rischi inclusi anche quelli di mercat sttstanti alle relazini cn Sggetti Cllegati, verifica il rispett dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità perative, cntrlla la cerenza dell peratività di ciascuna cn i livelli di prpensine al rischi definiti nelle plitiche interne. Il settre Risk Cntrl si ccupa, inltre, della valutazine dei rischi rilevanti (di natura legale, reputazinale di cnflitt d interesse) cnnessi cn l peratività vers Sggetti Cllegati nell ambit del prcess ICAAP (Secnd Pilastr); in cas di superament dei limiti prudenziali per cause nn ricnducibili alla vlntà della Banca, il Settre Risk Cntrl parteciperà alla predispsizine di un pian di rientr da inviare a Banca d Italia, insieme alle cmpetenti strutture di business (Divisine Crediti/Tesreria), e alla 12

13 Divisine Amministrazine e Bilanci della banca e terrà cnt di tali eccedenze nel prcess di determinazine del capitale intern cmplessiv; il settre Cmpliance di Banca Medilanum S.p.A. verifica l esistenza e affidabilità, nel cntinu, di prcedure e sistemi idnei ad assicurare il rispett di tutti gli bblighi nrmativi e di quelli stabiliti dalla reglamentazine interna; la funzine Internal Auditing di Banca Medilanum S.p.A. verifica l sservanza delle plitiche interne, segnala tempestivamente eventuali anmalie all rgan cn funzine di cntrll e agli rgani di vertice della banca, e riferisce peridicamente agli rgani aziendali circa l espsizine cmplessiva della banca del Grupp Bancari ai rischi derivanti da transazini cn Sggetti Cllegati e da altri cnflitti di interesse, se del cas suggerisce revisini delle plitiche interne e degli assetti rganizzativi e di cntrll ritenute idnee a raffrzare il presidi di tali rischi; i cnsiglieri indipendenti di Banca Medilanum S.p.A. svlgn un rul di valutazine, supprt e prpsta in materia di rganizzazine e svlgiment dei cntrlli interni sulla cmplessiva attività di assunzine e gestine di rischi vers Sggetti Cllegati nnché per la generale verifica di cerenza dell attività cn gli indirizzi strategici e gestinali per l inter Grupp Bancari. 5 Operazini cn Sggetti Cllegati e attività di rischi sttpsti a presidi 5.1 OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI - DEFINIZIONE NORMATIVA La definizine di Operazine cn Sggetti Cllegati adttata dalla Circlare n. 263 di Banca d Italia 11 riprende cn alcune precisazini la definizine già adttata dal Reglament Cnsb n in tema di Operazini cn Parti Crrelate (nel prsiegu anche Reglament OPC). In particlare, secnd la definizine adttata da Banca d Italia un perazine cn Sggetti Cllegati rappresenta: la transazine cn Sggetti Cllegati che cmprta assunzine di attività di rischi, trasferiment di risrse, servizi bbligazini, indipendentemente dalla previsine di un crrispettiv, ivi incluse le perazini di fusine e di scissine. Nn si cnsideran perazini cn Sggetti Cllegati: i) quelle effettuate tra cmpnenti di un Grupp Bancari quand tra esse intercrre un rapprt di cntrll ttalitari, anche cngiunt; ii) i cmpensi crrispsti agli espnenti aziendali, se cnfrmi alle dispsizini di vigilanza in materia di sistemi di incentivazine e remunerazine delle banche; iii) le perazini di trasferiment infragrupp di fndi di cllateral pste in essere nell ambit del sistema di gestine del rischi di liquidità a livell cnslidat 12 ; iv) le perazini da realizzare sulla base di istruzini cn finalità di stabilità impartite dalla Banca d Italia, vver sulla base di dispsizini emanate dalla capgrupp per l esecuzine di istruzine impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del grupp. Le dispsizini previste dal presente Reglament si indirizzan anche al cd. persnale più rilevante del Grupp bancari Medilanum, identificat ai sensi delle dispsizini sulle plitiche e prassi di remunerazine e incentivazine, in quant si tratta di sggetti la cui attività prfessinale ha può avere un impatt rilevante sul prfil di rischi della Banca. I sggetti rientranti nel perimetr di persnale più rilevante di grupp si impegnan a dichiarare situazini di cnflitt di interesse nelle perazini in cui tali sggetti pssan avere direttamente indirettamente un prpri e divers interesse. Pertant, l attribuzine delle cmpetenze gestinali del rapprt sarà attribuita al livell gerarchic superire. 11 Cfr. Circ. Banca d Italia n. 263 Titl V, Capitl 5, Sezine I par. 3 Definizini. 12 Cfr. Circ. Banca d Italia n. 263 Titl V, Capitl 2, Sezine III, par

14 5.2 ATTIVITÀ GENERATRICI DI RISCHIO DI CONFLITTI DI INTERESSE CON SOGGETTI COLLEGATI Per attività di rischi si fa riferiment alle espsizini pnderate secnd fattri che tengn cnt della rischisità cnnessa alla natura della cntrparte e delle eventuali frme di prtezine del credit. Si applican i fattri di pnderazine e le cndizini di ammissibilità delle tecniche di attenuazine del rischi stabiliti nell ambit della disciplina sulla cncentrazine dei rischi 13 e frmalizzati nella Plitica per la gestine e il cntrll del prcess di mitigazine del rischi sui prtafgli di credit emessa dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. il 14 Aprile 2011 e successive mdifiche Ambiti perativi e tiplgie di perazini sttpsti alla Disciplina All intern del Grupp Bancari sn individuate, in relazine alle prprie strategie e caratteristiche perative, le principali perazini che pssn generare attività di rischi, indicate nella tabella nel seguit riprtata e aggregate per ambiti di peratività 14. Tenut cnt della definizine di Sggetti Cllegati spra richiamata, sn stati individuati i seguenti ambiti di peratività, cnsiderati sggetti alla Disciplina nrmativa citata, avend a riferiment le attività svlte dalle diverse scietà del Grupp Bancari Medilanum: Ambit di peratività Finanziamenti attivi Altri servizi finanziari/ di pagament (T.U.B.) Tip perazine Cmprende i crediti per cassa e i crediti di firma cnsiderati sia nella fase di ergazine (anche in sede di revisine dei fidi) sia nella fase di gestine del credit cn riferiment a: la classificazine delle psizini in default la categrizzazine delle psizini all intern delle stt-classificazini appartenenti all stat default (incagli, sfferenza) il passaggi delle psizini a perdita Cn riferiment alle attività ammesse al mutu ricnsciment ex T.U.B., nel cas di Scietà estere, cn riferiment alla reglamentazine lcale. Per servizi di pagament si intendn le seguenti attività: 1) servizi che permettn di depsitare il cntante su un cnt di pagament nnché tutte le perazini richieste per la gestine di un cnt di pagament; 2) servizi che permettn prelievi in cntante da un cnt di pagament nnché tutte le perazini richieste per la gestine di un cnt di pagament; 3) esecuzine di rdini di pagament, inclus il trasferiment di fndi, su un cnt di pagament press il prestatre di servizi di pagament dell utilizzatre press un altr prestatre di servizi di pagament: - esecuzine di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum; - esecuzine di perazini di pagament mediante carte di pagament dispsitivi analghi; - esecuzine di bnifici, inclusi rdini permanenti; 4) esecuzine di perazini di pagament quand i fndi rientran in una linea di credit accrdata ad un utilizzatre di servizi di pagament: - esecuzine di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum; - esecuzine di perazini di pagament mediante carte di pagament dispsitivi analghi; 13 Cfr. Circ. Banca d Italia n. 263 Titl V, Capitl 1, Sezine III e Allegat A. Si rammenta che, in base alla disciplina della cncentrazine dei rischi, le garanzie persnali e finanziarie (nei limiti e alle cndizini in cui sn ammesse) cnsentn di applicare il principi di sstituzine, ssia di imputare l espsizine al frnitre di prtezine anziché al debitre principale cllegat. Ovviamente, affinché il principi di sstituzine pssa prdurre l effett di ridurre l espsizine vers un determinat insieme di sggetti cllegati ccrre che il frnitre di prtezine nn sia direttamente indirettamente ricnducibile al nver dei sggetti cllegati in questine. 14 Gli ambiti di peratività relativi alle perazini di racclta, altri servizi finanziari/ di pagament (T.U.B.) e servizi di investiment (T.U.F./ altri servizi reglamentati) sn ptenzialmente impattati fatt salv il superament delle sglie di esner previste dalla nrmativa di Vigilanza. 14

15 Ambit di peratività Operazini su strumenti finanziari emessi da Sggetti Cllegati sui prtafgli di prprietà Tip perazine - esecuzine di bnifici, inclusi rdini permanenti; 5) emissine e/ acquisizine di strumenti di pagament; 6) rimessa di denar; 7) esecuzine di perazini di pagament ve il cnsens del pagatre ad eseguire l perazine di pagament sia dat mediante un dispsitiv di telecmunicazine, digitale infrmatic e il pagament sia effettuat all peratre del sistema della rete di telecmunicazini digitale infrmatica che agisce esclusivamente cme intermediari tra l utilizzatre di servizi di pagament e il frnitre di beni e servizi. Cmprende l peratività cn ggett la gestine del prtafgli di prprietà e la gestine delle partecipazini. Sn incluse sl le perazini effettuate cn Sggetti Cllegati sul Mercat Primari. Operazini di natura strardinaria Cmprende le perazini di fusine, di scissine per incrprazine di scissine in sens strett nn prprzinale Servizi di investiment (T.U.F./ altri servizi reglamentati) Cmprende le attività di negziazine, cnsulenza, cllcament qute fndi e prdtti assicurativi, gestini individuali, prcess di investiment all intern dell attività di gestine (sn incluse sl le perazini effettuate cn Sggetti Cllegati sul Mercat Primari), Prnti Cntr Termine 15. Operazini di racclta Cn riferiment alle attività ammesse al mutu ricnsciment ex T.U.B., nel cas di Scietà estere, cn riferiment alla reglamentazine lcale: C/C, altre tiplgie di depsit (cmprende anche i depsiti negziati dalla funzine tesreria cn la Clientela crprate) Operazini su beni e servizi nn finanziari/ nn di investiment/ nn di pagament/ nn di natura cmmerciale Cmprende gli acquisti e, più in generale, il cicl passiv Operazini su beni immateriali Cn particlare riferiment alla gestine dei marchi e dei brevetti Operazini immbiliari Cn particlare riferiment alle perazini di cmpravendita, di lcazine ( frme attigue) Operazini finanziarie e di indebitament Cn particlare riferiment all accensine di finanziamenti ( altre frme che determinan una passività) e alla emissine di bbligazini prprie Cntratti/ Accrdi/ intese di natura cmmerciale: cnvenzini per la distribuzine di prdtti e servizi, altri accrdi Cmprende le spnsrizzazini, le cmpravendite di spazi cmmerciali/ pubblicità, altre iniziative di marketing/ editriali, nnché eventuali servizi di intermediazine frniti da Sggetti Cllegati. Sttscrizine di cntrattualistica cn ggett i rapprti di lavr Cmprende i rapprti di lavr cn i dipendenti e cn i cllabratri nn legati da rapprt di lavr subrdinat (ad es. cntratti di cnsulenza, di lavr a prgett, di cllabrazini crdinate e cntinuative). 15 Includibili eventualmente, in relazine del segn dell perazine, tra le perazini di racclta di finanziament. 15

16 Ambit di peratività Tip perazine Assegnazine di remunerazini e incentivazini Cmprende, cn riferiment alla struttura retributiva, la cmpnente fissa, la cmpnente di incentivazine (di breve e di medi/ lung perid) e il trattament previst nel cas di scigliment del rapprt 5.3 OPERAZIONI INTERCOMPANY Secnd la definizine di Operazine cn Sggetti Cllegati, adttata dalla Circlare n. 263 di Banca d Italia e richiamata al paragraf 5.1, le perazini tra Scietà cmpnenti di un Grupp bancari, c.d. intercmpany, nn sn cnsiderate Operazini cn Sggetti Cllegati e quindi nn sn sttpste alla Disciplina prevista dalla circlare stessa, qualra tra di esse intercrra un rapprt di cntrll ttalitari, anche cngiunt. Sn pertant da intendersi escluse espressamente dalla nrmativa e quindi dalle previsini del presente Reglament di Grupp le perazini eseguite tra la Capgrupp Banca Medilanum S.p.A. e le seguenti scietà, appartenenti al Grupp Bancari, e detenute in md ttalitari: Bankhaus August Lenz & C. (scietà tedesca); Banc Medilanum S.A..(scietà spagnla); Fibanc S.A. (scietà spagnla); 16 Fibanc Pensines S.A., S.G.F.P.(scietà spagnla); 17 Ges Fibanc, S.G.I.I.C., S.A. (scietà spagnla); 18 Medilanum Fiduciaria S.p.A.(scietà italiana); GAMAX Management (AG) (scietà lussemburghese) 19. In merit ai casi si esenzine e derghe applicabili secnd la Circ. n. 263 di Banca d Italia si veda anche il paragraf ALTRE POSSIBILI SITUAZIONI DI CONFLITTI DI INTERESSE In aggiunta ai presidi prudenziali e prcedurali da applicare all peratività determinante attività generatrici di rischi, all intern del Grupp Bancari Medilanum viene adttata gni raginevle misura per identificare i cnflitti che ptrebber insrgere al mment della prestazine di qualunque servizi e attività di investiment di una cmbinazine di tali servizi: tra le Scietà del Grupp, i sggetti rilevanti e i clienti delle Scietà del Grupp; tra diversi Clienti delle Scietà del Grupp. L identificazine dei cnflitti di interesse deve tenere cnt anche delle circstanze che ptrebber causare un cnflitt risultante dalla struttura e dalle attività delle Scietà appartenenti al Grupp. Da ciò emerge che si è in presenza di un cnflitt di interesse nel cas in cui sia prbabile che Banca Medilanum, un Sggett Rilevante, una Scietà del Grupp, pssa realizzare un guadagn finanziari pssa evitare una perdita finanziaria, a spese e/ dann del cliente, vver che vi sia la pssibilità di far cnseguire un utile evitare una perdita ad un cliente nei cnfrnti del quale l impresa ha degli bblighi, se è cncmitante ad una pssibile perdita per un altr di tali clienti. 16 Detenuta ttalitariamente per il tramite di Banc de Finanzas e Inversines S.A. 17 Detenuta ttalitariamente per il tramite di Banc de Finanzas e Inversines S.A. 18 Detenuta ttalitariamente per il tramite di Banc de Finanzas e Inversines S.A 19 Scietà detenuta al 99,996% 16

17 La nrmativa di riferiment (Reglament Cngiunt della Banca d Italia e della Cnsb del 29 ttbre 2007) stabilisce un insieme di criteri minimali di cui l Intermediari deve tenere cnt al fine di valutare se l impresa stessa un Sggett Rilevante si trvi in una situazine di cnflitt di interessi, sia a seguit della prestazine di Servizi e attività di investiment, di Servizi Accessri di Altri Servizi, sia per altra ragine. La Banca ha pertant effettuat una mappatura delle attività a rischi di cnflitti di interesse e per ciascuna tiplgia individuata, ha identificat specifiche misure di gestine e si è dtata di prcedure nell ambit delle quali sn facilmente ricnscibili i cntrlli vlti ad evitare la lesine degli interessi della clientela (cfr. Plicy per la gestine dei cnflitti di interesse, apprvata dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. del 15 febbrai 2012). Tra le misure individuate vlte a gestire i cnflitti, ltre a quelle atte a separare nettamente i prcessi decisinali che cntraddistingun le diverse linee di business e le diverse Scietà del Grupp e che prevedn una retribuzine variabile indipendente, vi è sicuramente la previsine di un sempre più imprtante cinvlgiment degli Amministratri indipendenti, atti a garantire maggir autnmia e tutela dell interesse dei clienti, nelle valutazini sulle decisini di perazini strategiche e/ di maggir rilevanza per imprt per la tiplgia del business. Le plitiche del Grupp Bancari Medilanum, in cnfrmità al citat Reglament Cngiunt, prevedn che nel cas in cui le misure adttate nn eliminin del tutt il rischi di nucere agli interessi dei prpri clienti, le scietà si riservan di astenersi dalla prestazine del servizi vver, tenut cnt del cntest in cui tali situazini si manifestan, dian preventivamente adeguata infrmativa alla prpria clientela ptenziale clientela dei dettagli sulla natura sull rigine di tale situazine, nell ttica di cnsentire l assunzine di scelte cnsapevli. Quale ulterire misura di gestine, il Grupp Medilanum ha reglamentat i cmprtamenti che i dipendenti/sggetti rilevanti devn adttare nei rapprti cn i sggetti esterni prevedend per i primi l astensine dal ricevere utilità stt qualsiasi frma, salv che si tratti di maggi di mdic valre. Banca Medilanum si è dtata inltre di un Cdice Etic e di un Cdice di Autdisciplina/Cmprtament che prevede principi tesi a sensibilizzare i dipendenti/sggetti rilevanti affinché sian preventivamente infrmati e frmati sugli impegni che devn assumere persnalmente e dichiarin espressamente le situazini di interesse in perazini nelle quali li vedn cinvlti. Tali dcumenti, unitamente alla Plicy di gestine dei cnflitti di interesse rappresentan principi di best practice che tutte le Scietà del Grupp Bancari Medilanum, nel rispett della nrmativa del paese di rigine, devn applicare nell ambit della specifica attività di business. Nn essend pssibile classificare a priri l intera casistica delle fattispecie cnflittuali, che nn cstituisce di per sé un numer chius, si esemplifican di seguit le più frequenti iptesi di cnflitt: eventualità che la Scietà del Grupp pssa realizzare un guadagn finanziari evitare una perdita finanziaria a spese dann del Cliente; esistenza di un vantaggi per la Scietà del Grupp distint da quell per il Cliente; eventualità che le Scietà del Grupp abbia un incentiv finanziari di altra natura a privilegiare gli interessi di un altr Cliente grupp di Clienti rispett a quelli del Cliente interessat, cn pssibile disparità di trattament della clientela; eventualità che la Scietà del Grupp riceva, da una persna diversa dal Cliente, un incentiv, in relazine al servizi prestat al Cliente, stt frma di denar, beni servizi, divers dalle cmmissini dalle spese nrmalmente fatturate per tale servizi. Per il dettagli delle pssibili situazini di cnflitt di interesse e delle relative misure adttate per la prevenzine e la gestine specifica per ciascuna Scietà del Grupp, cn riferiment principale ai finanziamenti ed alle perazini su strumenti finanziari emessi da Sggetti Cllegati, si rimanda alle relative plitiche in materia (cfr. Plicy per la gestine dei cnflitti di interesse, apprvata dal Cnsigli di Amministrazine di Banca Medilanum S.p.A. del 15 febbrai 2012). 6 Gestine delle perazini cn Sggetti Cllegati Sulla base della nrmativa vigente, i gruppi bancari sn tenuti a cntenere le psizini di rischi entr limiti definiti in percentuale rispett al patrimni di vigilanza. 17

18 Cn particlare riferiment alle attività di rischi vers i Sggetti Cllegati, l Autrità di Vigilanza prevede limiti calclati in percentuale del patrimni di vigilanza cnslidat a livell di Grupp Bancari e, in aggiunta, per le banche italiane un limite a livell individuale, ssia rapprtat al patrimni di vigilanza di ciascuna banca appartenente al Grupp. I limiti sn differenziati in funzine delle diverse tiplgie di Sggetti Cllegati, in md prprzinat all intensità delle relazini e alla rilevanza dei cnseguenti rischi per la sana e prudente gestine. Nel determinare le sglie quantitative si distingue anzitutt tra Sggetti Cllegati nn finanziari e altri Sggetti Cllegati. Sn previsti limiti più stringenti per le attività di rischi nei cnfrnti di Sggetti Cllegati qualificabili cme imprese nn finanziarie. La prpensine al rischi è espressa in termini di misura massima delle attività di rischi nei cnfrnti dell insieme cstituit da una parte crrelata e da tutti i sggetti a essa cnnessi rispett al patrimni di vigilanza. 6.1 LIMITI PRUDENZIALI Limiti cnslidati L assunzine di attività di rischi nei cnfrnti dei Sggetti Cllegati deve essere cntenuta entr i limiti di seguit indicati, riferiti al patrimni di vigilanza cnslidat e applicati a livell di Grupp Bancari Medilanum: 1. Vers una parte crrelata nn finanziaria e relativi sggetti cnnessi: a) 5 per cent nel cas di una parte crrelata che sia un espnente aziendale; un partecipante di cntrll in grad di esercitare un influenza ntevle; b) 7,5 per cent nel cas di una parte crrelata che sia: un partecipante divers da quelli sub a) un sggett, divers dal partecipante, in grad, da sl, di nminare un più cmpnenti degli rgani aziendali; c) 15 per cent negli altri casi. 2. Vers un altra parte crrelata e relativi sggetti cnnessi: d) 5 per cent nel cas di una parte crrelata che sia un espnente aziendale; e) 7,5 per cent nel cas di una parte crrelata che sia un partecipante di cntrll in grad di esercitare un influenza ntevle; f) 10 per cent nel cas di una parte crrelata che sia: un partecipante divers da quelli sub e) un sggett, divers dal partecipante, in grad, da sl, di nminare un più cmpnenti degli rgani aziendali; g) 20 per cent negli altri casi Limiti individuali Ferm restand il rispett dei limiti cnslidati da parte del Grupp nel su insieme, limitatamente a Banca Medilanum, è previst il rispett anche di un limite rapprtat al patrimni di vigilanza individuale, calclat cnsiderand le prprie attività di rischi vers l insieme dei Sggetti Cllegati individuat a livell di Grupp. Il limite individuale per l assunzine di attività di rischi nei cnfrnti di un medesim insieme di Sggetti Cllegati (indipendentemente dalla natura finanziaria nn finanziaria della parte crrelata) è del 20 per cent del patrimni di vigilanza individuale della Banca. 18