LA GOVERNANCE NEL SISTEMA BANCARIO

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1 LA GOVERNANCE NEL SISTEMA RIO

2 GC GOVERNANCE CONSULTING Nata nel 2002, GC Governance Consulting è una boutique di consulenza che garantisce indipendenza e specializzazione in tutti i campi della corporate governance e dell organizzazione aziendale. Le competenze di partner e consulenti si traducono in un approccio multidisciplinare unico che permette l offerta di proposte personalizzate per sistemi mirati di governo dell impresa. 2

3 INDICE Prefazione 3 Introduzione 4 Nota metodologica 5 Sintesi dei risultati 6 Tabelle di analisi 7 Conclusioni 18 3

4 PREFAZIONE Mario Zanone Poma Presidente GC Governance Consulting Nel momento in cui le banche italiane sono state sottoposte agli stress test, una riflessione su alcuni dati relativi al governo societario mi sembra molto opportuna. Vero è che gli stress test non contemplano gli aspetti della governance, tuttavia il buon governo delle banche, soprattutto in periodo di crisi, non è solo importante per una ordinata conduzione degli istituti di credito, ma lo è anche per supportare lo sviluppo economico. Una efficiente e ben ordinata gestione del credito al sistema produttivo e alle famiglie è fortemente richiesta dal paese. Anche per questo, la valutazione del governo societario e la sua funzione di indirizzo e controllo dell attività della banca, sono informazioni rilevanti. Dall esperienza del sistema dualistico, che ha reso più evidente le funzioni di direzione e controllo, il governo societario si è meglio strutturato, e anche le banche di minori dimensioni hanno iniziato ad avere in consiglio esperti in controllo e altre discipline aziendali che consentono indirizzi competenti e appropriati e un rapporto con il management più chiaro. Analizzando i risultati della ricerca, in merito all attività dei consigli e dei loro comitati, ci rendiamo conto del cambiamento in corso. L impegno dei comitati, per esempio, si è espresso con una media di 55 sedute, che dimostrano il grado di approfondimento e di valutazione dell attività operativa. Anche le riunioni dei collegi sindacali, e aggiungo il loro coordinamento con gli altri centri di controllo, fanno pensare ad un concetto di verifica più intenso e rassicurante. Inoltre, la competizione delle nostre banche nel contesto europeo si sta facendo sempre più complessa. Nel passato la gestione dei nostri istituti di credito rispetto a quelli di altri paesi è stata positiva. Tuttavia, in uno scenario futuro, reso più difficile dalla crisi, ci attendiamo che il buon governo delle nostre banche diventi motore di sviluppo. Come si può verificare dallo studio realizzato, l analisi ci conforta. Siamo su un trend migliorativo che deve essere conosciuto dagli investitori e dal pubblico, e credo che debba essere considerato di stimolo a tutto il sistema delle imprese sia private che pubbliche. 4

5 INTRODUZIONE Il settore bancario costituisce l asse portante dell economia del paese, assicura la liquidità al sistema per gli investimenti e la crescita, rappresenta lo snodo per cui passa la ripresa economica. La governance delle banche, in particolare di quelle quotate, è un tema di capitale importanza anche per la struttura azionaria del settore. In Borsa vengono negoziati i titoli delle maggiori banche italiane, quelle che sono coinvolte nelle più significative operazioni finanziarie e consentono agli imprenditori italiani di svolgere le principali operazioni di esportazione. Lo studio svolto parte dall ipotesi che un settore del credito efficiente sia il presupposto per un nuovo corso dell economia, e che la conduzione degli istituti di credito sia la base da cui partire per migliorarne la competitività. L analisi ha preso in considerazione tutto il comparto del credito del listino della Borsa di Milano e ne ha considerato: i modelli di governo; il numero dei consiglieri e dei sindaci; il genere, l età, la nazionalità, la formazione, l esperienza professionale dei consiglieri; i comitati endoconsiliari; il numero di riunioni dei consigli, dei comitati e degli organi di controllo; gli emolumenti dei consiglieri e dei sindaci. Le informazioni disponibili rendono merito anche agli sforzi compiuti da Consob e da Borsa Italiana attraverso il Comitato per la Corporate Governance per dare agli investitori, e al pubblico in generale, informazioni dettagliate sul governo societario sufficienti a formulare un giudizio qualificato su ogni azienda. 5

6 NOTA METODOLOGICA L analisi è stata condotta considerando l intero settore bancario presente sul listino di Borsa Italiana, composto dai seguenti 17 gruppi bancari: Banca Carige Banca Finnat Banca Intesa Sanpaolo Banca Montepaschi di Siena Banca Popolare di Milano Banca Popolare Emilia Romagna Banca Popolare Etruria e Lazio Banca Popolare Sondrio Banca Profilo Banco di Desio e Brianza Banco di Sardegna Banco Popolare Credito Emiliano Credito Valtellinese Mediobanca UBI Banca Unicredit. I dati analizzati si riferiscono all esercizio 2013 e sono stati tratti dalle Relazioni sulla Corporate Governance e dalle Relazioni sulla Remunerazione pubblicate nel corso del 2014 sui siti delle società. In un caso la chiusura dell esercizio è al 30 giugno. 6

7 SINTESI DEI RISULTATI Le banche italiane quotate differiscono in modo significativo per dimensione, ma sono rappresentative di un settore che sta evolvendo rapidamente sotto la spinta della concorrenza internazionale e delle autorità di controllo europee. Il processo di aggregazione ha portato ad un significativo utilizzo del sistema dualistico, adottando in modo appropriato uno strumento che offre la possibilità di assicurare una forte attività di controllo e consentire una gestione snella ed efficace. I consigli di gestione hanno infatti in media 8 componenti, circa la metà rispetto ai 15 dei consigli di amministrazione tradizionali. I consiglieri esecutivi sono poco più di un quarto del totale, mentre gli indipendenti rappresentano l 80% dei non esecutivi, una composizione che dovrebbe garantire apporti di competenze e capacità di gestione equilibrata. Un discorso a parte merita la Diversity: a livello di genere la componente femminile pesa solo il 16%, con differenze significative tra il minimo (7%) e il massimo (27%), mentre solo nel 17% dei casi c è una presenza internazionale. I consiglieri provengono soprattutto dal settore bancario, ma con aperture significative all industria, in maggioranza manager o imprenditori di altri settori, e al mondo accademico. L età media dei consigli è di 60 anni, con un minimo di 49 e un massimo di 69. I consiglieri delle banche hanno svolto mediamente 20 riunioni ed hanno altri 2,4 incarichi rilevanti, dati che lasciano immaginare la possibilità di dedicare tempo in qualità e quantità sufficienti alla responsabilità della conduzione di un istituto di credito. L attività dei consigli è approfondita dall istituzione di 4 comitati, tra cui controllo rischi, nomine e remunerazione sono i più comuni. I comitati si sono riuniti 55 volte, a dimostrazione di un lavoro di approfondimento su specifiche tematiche. I compensi dei consigli variano da un minimo di circa euro ad un massimo di 6,5 milioni euro con una media di 2,3 milioni, compresa la remunerazione dell amministratore delegato, che risulta essere di euro, con punte che sfiorano i 2 milioni di euro. Gli emolumenti degli amministratori indipendenti si attestano invece sui euro. I collegi sindacali delle banche che adottano un modello di governance tradizionale sono composti in media da 3,7 membri effettivi, a cui si aggiungono 2 sindaci supplenti. Per gli istituti che adottano il sistema dualistico il consiglio di sorveglianza risulta costituito da 22 componenti. I sindaci si sono riuniti 38 volte (con un massimo di 87), il che testimonia un intensa attività di verifica, ed un costo di circa euro. Questo valore presenta grandi differenze tra il minimo di ed il massimo di euro. 7

8 TABELLE DI ANALISI NUMERO AMMINISTRATORI PRESIDENTE VICE PRESIDENTE AD CONSIGLIERI TOTALE Sistema tradizionale CARIGE FINNAT MONTEPASCHI DI SIENA POP. EMILIA ROMAGNA POP. ETRURIA E LAZIO POP. SONDRIO PROFILO BANCO DI DESIO E BRIANZA BANCO DI SARDEGNA BANCO POPOLARE CREDITO EMILIANO CREDITO VALTELLINESE MEDIO UNICREDIT Media Sistema dualistico INTESA SAN PAOLO CG POP. MILANO CG UBI CG Media

9 QUALIFICHE AMMINISTRATORI ESECUTIVI NON ESECUTIVI INDIPENDENTI * CARIGE FINNAT INTESA SAN PAOLO MONTEPASCHI DI SIENA POP. EMILIA ROMAGNA POP. ETRURIA E LAZIO POP. MILANO POP. SONDRIO PROFILO BANCO DI DESIO E BRIANZA BANCO DI SARDEGNA BANCO POPOLARE CREDITO EMILIANO CREDITO VALTELLINESE MEDIO UBI CG CS CG CS CG CS UNICREDIT Media * Indipendenti secondo il Codice di Autodisciplina 9

10 ALTRI INCARICHI (ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) CARIGE FINNAT INTESA SAN PAOLO MONTEPASCHI DI SIENA POP. EMILIA ROMAGNA POP. ETRURIA E LAZIO POP. MILANO POP. SONDRIO PROFILO BANCO DI DESIO E BRIANZA BANCO DI SARDEGNA BANCO POPOLARE CREDITO EMILIANO CREDITO VALTELLINESE MEDIO UBI PRESIDENTE VICE TOTALE INCARICHI PER AD CONSIGLIERI PRESIDENTE CDA CONSIGLIERE , ,7 CG ,6 CS , , , ,7 CG 2 n.d ,4 CS , , ,1 n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d , , , ,0 CG ,9 CS ,4 UNICREDIT ,4 Media ,4 10

11 RIUNIONI CDA N. RIUNIONI CARIGE 27 FINNAT INTESA SAN PAOLO 13 CG 24 CS 17 MONTEPASCHI DI SIENA 24 POP. EMILIA ROMAGNA 19 POP. ETRURIA E LAZIO POP. MILANO 25 CG 38 CS 30 POP. SONDRIO 8 PROFILO 12 BANCO DI DESIO E BRIANZA 15 BANCO DI SARDEGNA n.d. BANCO POPOLARE 18 CREDITO EMILIANO 12 CREDITO VALTELLINESE 17 MEDIO UBI 11 CG 28 CS 23 UNICREDIT 13 Media 20 11

12 DIVERSITY NUMERO AMMINISTRATORI PRESENZA FEMMINILE PRESENZA % % INTERNAZIONALE ETA' MEDIA Sistema tradizionale CARIGE % 3 20% 58 FINNAT % 0 0% 62 MONTEPASCHI DI SIENA % 1 8% 56 POP. EMILIA ROMAGNA % 0 0% 63 POP. ETRURIA E LAZIO % 0 0% 65 POP. SONDRIO % 0 0% 69 PROFILO % 0 0% 49 BANCO DI DESIO E BRIANZA % 0 0% 64 BANCO DI SARDEGNA % 0 0% 60 BANCO POPOLARE % 0 0% 58 CREDITO EMILIANO % 0 0% 62 CREDITO VALTELLINESE % 0 0% 58 MEDIO % 6 29% 59 UNICREDIT % 6 32% 62 media % 1 7% 60 Sistema dualistico INTESA SAN PAOLO CG % 0 0% 64 POP. MILANO CG 5 0 0% 0 0% 59 UBI CG % 0 0% 58 media % 60 12

13 COMPETENZE INDUSTRIA/ UNIVERSITA' MANAGEMENT AMM. FIN. PRODUZIONE IT ALTRI Sistema tradizionale CARIGE FINNAT MONTEPASCHI DI SIENA POP. EMILIA ROMAGNA POP. ETRURIA E LAZIO POP. SONDRIO PROFILO BANCO DI DESIO E BRIANZA BANCO DI SARDEGNA BANCO POPOLARE CREDITO EMILIANO CREDITO VALTELLINESE MEDIO UNICREDIT Media 4,8 2,6 2,1 2,1 0,9 0,1 2,7 Sistema dualistico INTESA SAN PAOLO CG POP. MILANO CG UBI CG Media 3,7 0,0 1,3 1,3 0,7 0,0 1,0 13

14 PROFESSIONALITA' Sistema tradizionale CARIGE FINNAT MONTEPASCHI DI SIENA POP. EMILIA ROMAGNA POP. ETRURIA E LAZIO POP. SONDRIO PROFILO BANCO DI DESIO E BRIANZA BANCO DI SARDEGNA BANCO POPOLARE CREDITO EMILIANO CREDITO VALTELLINESE AVVOCATI PROFESSORI MATERIE MANAGER GIURIDICHE ECONOMICHE SCIENTIFICHE ALTRI SETTORI DI SETTORE IMPRENDITORI ALTRI SETTORI MEDIO UNICREDIT Media 1,4 0,2 1,4 0,1 4,3 2,7 0,1 2,6 2,5 Sistema dualistico INTESA SAN PAOLO CG POP. MILANO CG UBI CG Media 0,0 0,7 0,7 0,0 3,7 1,0 0,0 1,0 1,0 ALTRI 14

15 COMITATI CONTROLLO E RISCHI REMUNERAZIONE NOMINE ALTRI (specificare) TOTALE CARIGE Comitato esecutivo 4 FINNAT - 4 INTESA SAN PAOLO Comitato per le strategie Comitato per il bilancio 6 Comitato per le operazioni con parti correlate MONTEPASCHI DI SIENA Comitato esecutivo Comitato per le operazioni con parti correlate 4 POP. EMILIA ROMAGNA Comitato esecutivo Comitato degli amministratori indipendenti Comitato per le strategie 5 POP. ETRURIA E LAZIO Comitato per le operazioni con parti correlate 4 POP. MILANO - 3 POP. SONDRIO - - Comitato esecutivo Comitato operazioni con parti correlate 3 PROFILO Comitato esecutivo BANCO DI DESIO E BRIANZA Comitato operazioni con parti correlate 4 BANCO DI SARDEGNA - Comitato Amministratori Indipendenti 3 BANCO POPOLARE Comitato esecutivo Comitato per le strategia Comitato erogazioni liberali BPV-SGSP Comitato indipendenti 7 Comitato esecutivo CREDITO EMILIANO Comitato amministratori indipendenti Comitato per le operazioni con parti correlate 5 CREDITO VALTELLINESE Comitato esecutivo 4 MEDIO Comitato esecutivo UBI Comitato per il bilancio Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati 5 UNICREDIT Comitato parti correlate ed investimenti in equity Comitato permanente strategico 5 Media 4 NUMERO RIUNIONI CONTROLLO E RISCHI REMUNERAZIONE NOMINE ALTRI (specificare) TOTALE CARIGE Comitato Esecutivo FINNAT INTESA SAN PAOLO Comitato per le strategie 5 Comitato per il bilancio Comitato per le parti correlate 23 MONTEPASCHI DI SIENA Comitato Esecutivo 14 Comitato per le operazioni con parti correlate 7 51 POP. EMILIA ROMAGNA Comitato esecutivo 11 Comitato degli amministratori indipendenti Comitato per le strategie 9 POP. ETRURIA E LAZIO 18 6 n.d. Comitato per le operazioni con parti correlate 3 27 POP. MILANO POP. SONDRIO Comitato esecutivo Comitato operazioni con parti correlate PROFILO BANCO DI DESIO E BRIANZA 14 5 Comitato esecutivo 18 Comitato operazioni con parti correlate 5 42 BANCO DI SARDEGNA n.d. n.d - - n.d. BANCO POPOLARE Comitato esecutivo 22 Comitato per le strategia 2 Comitato erogazioni liberali BPV-SGSP 6 Comitato indipendenti 8 93 CREDITO EMILIANO 12 6 Comitato esecutivo 6 Comitato amministratori indipendenti 1 25 CREDITO VALTELLINESE Comitato esecutivo MEDIO Comitato esecutivo UBI Comitato per il bilancio 11 Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati 9 66 UNICREDIT Comitato parti correlate ed investimenti in equity 10 Comitato permanente strategico 9 42 Media 55 15

16 COMPENSI 2013 PRESIDENTE VICE PRESIDENTE AD CONSIGLIERI ESECUTIVI NON ESECUTIVI TOTALE INDIPENDENTI COMPENSO PER INDIPENDENTE CARIGE FINNAT INTESA SAN PAOLO CG CS MONTEPASCHI DI SIENA POP. EMILIA ROMAGNA POP. ETRURIA E LAZIO POP. MILANO CG CS POP. SONDRIO PROFILO BANCO DI DESIO E BRIANZA BANCO DI SARDEGNA BANCO POPOLARE CREDITO EMILIANO CREDITO VALTELLINESE MEDIO CG UBI CS UNICREDIT media TOTALE 16

17 COLLEGIO SINDACALE SINDACI EFFETTIVI SINDACI SUPPLENTI Sistema tradizionale CARIGE 3 0 FINNAT 3 2 MONTEPASCHI DI SIENA 3 2 POP. EMILIA ROMAGNA 5 2 POP. ETRURIA E LAZIO 5 2 POP. SONDRIO 3 2 PROFILO 3 2 BANCO DI DESIO E BRIANZA 3 3 BANCO DI SARDEGNA 5 2 BANCO POPOLARE 5 2 CREDITO EMILIANO 3 2 CREDITO VALTELLINESE 3 2 MEDIO 3 2 UNICREDIT 5 3 Media 4 2 CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA PRESIDENTE VICE AD CONSIGLIERI TOTALE Sistema dualistico INTESA SAN PAOLO CS POP. MILANO CS UBI CS Media NUMERO RIUNIONI N. RIUNIONI CARIGE 87 FINNAT 12 MONTEPASCHI DI SIENA 56 POP. EMILIA ROMAGNA 43 POP. ETRURIA E LAZIO 43 POP. SONDRIO 17 PROFILO 14 BANCO DI DESIO E BRIANZA 76 BANCO DI SARDEGNA n.d. BANCO POPOLARE 18 CREDITO EMILIANO 26 CREDITO VALTELLINESE 32 MEDIO 32 UNICREDIT 48 Media 38 17

18 COMPENSI 2013 PRESIDENTE SINDACI MEDIA TOTALE SINDACI COLLEGIO CARIGE FINNAT MONTEPASCHI DI SIENA POP. EMILIA ROMAGNA POP. ETRURIA E LAZIO POP. SONDRIO PROFILO BANCO DI DESIO E BRIANZA BANCO DI SARDEGNA BANCO POPOLARE CREDITO EMILIANO CREDITO VALTELLINESE MEDIO UNICREDIT Media

19 CONCLUSIONI Il settore bancario italiano è entrato da tempo in una fase di evoluzione ancora lontana dalla conclusione. L analisi condotta sulla governance delle banche italiane quotate mette in evidenza una buona situazione che ha comunque evidenti punti di miglioramento. Per assicurare una buona partecipazione e una discussione costruttiva, i consigli di amministrazione non possono avere un numero troppo elevato di componenti. L attuale media risulta ancora troppo alta, l auspicio è che il numero di amministratori scenda almeno del 20%. Il settore bancario, dopo un lungo periodo di immobilismo, ha imboccato la strada dell aggregazione, della concentrazione e dell internazionalizzazione. E stato però aggredito dalla concorrenza estera. La sfida che attende i consigli che conducono le banche è di individuare strategie di discontinuità con il passato in un ambito di competizione più ampio, sotto i vincoli posti da un autorità europea. La composizione del consiglio diventa fondamentale per svolgere in modo efficace questa attività. Non basta più che gli amministratori siano portatori di istanze del territorio e del tessuto economico. Per dare la visione strategica di cui il settore ha bisogno i consigli di amministrazione devono rafforzare la presenza femminile, capace di apportare una sensibilità diversa da quella prevalente del settore, devono includere consiglieri con esperienza internazionale che possano focalizzare l attenzione su processi già vissuti da mercati più avanzati e maturi per reinterpretarli alla luce dell evoluzione italiana. I cambiamenti economico-sociali possono essere decodificati meglio da un consiglio con un ventaglio di età e di competenze più ampio. La composizione del consiglio è quindi l argomento a cui gli azionisti e i fondi dovrebbero guardare con maggiore attenzione. I consigli si sono strutturati con molti comitati, che sicuramente riescono a rendere più efficienti i lavori e svolgono la propria attività con un numero considerevole di riunioni. Sotto questo profilo possiamo solo auspicare lo sviluppo di una buona Board Performance Review che aiuti a migliorarne l efficacia. Molto da fare resta invece sotto il profilo della remunerazione. Le disparità registrate non sono sempre giustificate, e con il tempo dovrebbero essere ridotte. Non si tratta di fissare delle regole sugli importi ma di stabilire alcuni criteri oggettivi. Per quanto riguarda gli emolumenti degli amministratori delegati, che gestiscono gli istituti, i compensi dovrebbero tendere ad un valore commisurato alla dimensione dei patrimoni gestiti e ai risultati conseguiti. Sotto quest ultimo profilo dovrebbero assumere grande importanza i risultati del triennio, in cui di norma l amministratore delegato resta in carica. La trasparenza a cui sono sottoposte le società quotate potrebbe facilmente portare a questo risultato in tempi brevi. Inoltre, sarebbe opportuno che i presidenti fossero indipendenti, privi di deleghe operative e con remunerazioni congrue con il lavoro di organizzazione e conduzione dei lavori del consiglio e dalla rappresentanza legale. In conclusione, la governance del settore bancario si trova ad un punto di svolta che potrebbe segnare la ripresa del settore e con esso un nuovo periodo di crescita del paese. Banca d Italia con le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche recentemente emanate, ha delineato un quadro normativo che attribuisce alla governance un ruolo centrale nella definizione delle strategie aziendali e delle politiche di gestione e controllo dei rischi tipici dell attività bancaria e finanziaria. Una buona premessa per far diventare il Consiglio di Amministrazione un asset strategico. 19

20 CONTATTI Per ulteriori informazioni: Ufficio Studi GC Governance Consulting GC Governance Consulting S.r.l. Via Melone, Milano Telefono: Fax: I dati raccolti sono stati trattati in forma aggregata e conseguentemente le informazioni di cui al presente documento sono di portata generale e non intendono fare riferimento ad alcuna specifica situazione. GC Governance Consulting S.r.l., pur adoperandosi per fornire informazioni accurate e tempestive, non è responsabile per qualsiasi errore o omissione né per i risultati ottenuti attraverso la presente ricerca e non può garantire la correttezza e validità nel tempo. In nessun caso GC Governance Consulting S.r.l. sarà responsabile per danni conseguenti, indiretti o accidentali o speciali di qualsiasi natura, derivanti dall utilizzo di qualsiasi informazione contenuta nel presente documento. GC Governance Consulting S.r.l Riproduzione riservata. 20