COMPANY/LUNAR L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

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1 Provvedimento n ( C4081 ) GENERAL ELECTRIC COMPANY/LUNAR L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 luglio 2000; SENTITO il Relatore Professor Nicola Occhiocupo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l'atto di GENERAL ELECTRIC COMPANY, pervenuto all'autorità in data 3 luglio 2000; CONSIDERATO quanto segue: 1. Le parti GENERAL ELECTRIC COMPANY (di seguito GE) è una società di nazionalità statunitense, holding finanziaria dell'omonimo gruppo industriale. GE opera, a livello mondiale, nei settori manifatturiero (motori per aerei, materie plastiche, apparecchiature medicali), tecnologico (illuminazione, elettrodomestici, impianti e apparecchi per la generazione di energia e per la petrolchimica, motori elettrici, sistemi per i trasporti, prodotti per la distribuzione e il controllo dell'energia elettrica) e dei servizi (informatici, finanziari e reti televisive). In particolare, GE è presente, in Italia, nella commercializzazione di apparecchi medicali per la diagnostica d'immagine (le cui applicazioni riguardano analisi radiologiche, ostetriche e vascolari), attraverso la società GE Medical Systems Italia Spa (di seguito GEMS). Nel 1999 GE ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di circa milioni di dollari (corrispondenti a circa miliardi di lire), di cui circa milioni di dollari (corrispondenti a circa miliardi di lire) conseguiti in Italia. LUNAR Corporation (di seguito LUNAR) è una società di nazionalità statunitense che si occupa prevalentemente della produzione e della vendita di sistemi di diagnostica medica per immagini. La società produce e vende principalmente apparecchiature per la densitometria minerale ossea (BMD), ma svolge anche attività di produzione e vendita di strumenti per la rilevazione di immagini ortopediche, inclusi quelli per la risonanza magnetica delle estremità del corpo umano (MR) e le apparecchiature Mini C-Arm a raggi X. LUNAR è partecipata al 33,3% dal suo Presidente e Direttore Generale Richard B. Mazess, per il 10,04% dall'investment Council dello Stato del Wisconsin e per il restante 56,66% da un azionariato diffuso. Il fatturato consolidato realizzato a livello mondiale da LUNAR, nel 1999, è di circa 88 milioni di dollari (corrispondenti a circa 170 miliardi di lire), di cui circa 983 mila (corrispondenti a circa 2 miliardi di lire) realizzati in Italia. 2. Descrizione dell'operazione L'operazione consiste nell'acquisizione da parte di GE, attraverso la società controllata Topaz Merger Corporation, della totalità del capitale sociale della società LUNAR. Topaz Merger Corporation è una società appositamente costituita da GE affinché l'operazione possa essere realizzata nel rispetto delle leggi del Wisconsin. L'acquisizione avverrà, infatti, mediante la fusione di Topaz Merger Corporation e di LUNAR, a seguito della quale tutte le azioni di LUNAR saranno convertibili in azioni GE.

2 A seguito dell'operazione, GE completerà la propria gamma di prodotti nel campo dei sistemi di diagnostica medica per immagini: in particolare, l'acquisizione di LUNAR consentirà a GEMS, società attraverso cui GE è presente in Italia, di integrare la gamma di prodotti offerti con le apparecchiature per la densitometria minerale ossea (BMD), che attualmente non produce, potendo così rispondere meglio alle esigenze di chi presta assistenza sanitaria e dei loro pazienti. 3. Qualificazione dell'operazione L'operazione comunicata, in quanto comporta l'acquisizione del controllo di un'impresa, costituisce una concentrazione, ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal Regolamento CE n. 1310/97, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 714 miliardi di lire. 4. Valutazione della concentrazione I mercati del prodotto Il settore economico interessato dall'operazione in esame è quello della produzione e vendita di apparecchiature elettromedicali di diagnostica per immagini e della fornitura dei servizi di assistenza e manutenzione post-vendita. Tradizionalmente, infatti, rientrano in questa categoria di prodotti anche le apparecchiature per la densitometria minerale ossea (BMD), sebbene, in realtà, tali apparecchi vengano utilizzati più per le informazioni quantitative che forniscono che per le immagini che si possono ottenere: la diagnosi è, infatti, espressa sulla base di un raffronto tra i valori di densità ossea riscontrati e prestabiliti parametri numerici. Sotto il profilo tecnologico, le apparecchiature elettromedicali di diagnostica per immagini si distinguono per l'impiego della tecnologia a ultrasuoni (ecografia), della risonanza magnetica, dei raggi X (radiografia convenzionale, tomografia assiale computerizzata o TAC e angiografia) e dei radioisotopi (medicina nucleare, gamma camere, tomografia a emissione di positroni o "pet"). Le apparecchiature elettromedicali di diagnostica per immagini si distinguono, oltre che per la tecnologia, per l'utilizzo specifico cui sono destinate le diverse tipologie di macchinari. Le varie tecnologie, infatti, sono utilizzate a seconda dei diversi standard diagnostici che si intende conseguire (a loro volta dipendenti dall'apparato corporeo in esame e dalla patologia ricercata) e del livello di approfondimento diagnostico che si intende ottenere (primo esame o esame specialistico). Ad esempio: le tecniche ecografiche sono impiegate per l'analisi di organi e tessuti molli; la risonanza magnetica, date le possibilità che essa offre di far risaltare dettagli anatomici non evidenziabili con altri tipi di analisi e i costi relativamente elevati che essa comporta, è utilizzata prevalentemente per esami specialistici di approfondimento; i raggi X sono normalmente utilizzati sia a scopo diagnostico, che per operazioni chirurgiche poco invasive. La vendita delle apparecchiature elettromedicali di diagnostica per immagini è realizzata, da parte delle maggiori società produttrici del settore, sia attraverso la costituzione di una rete di filiali sul territorio nazionale, che attraverso il ricorso a imprese indipendenti. I servizi di assistenza e di manutenzione postvendita rappresentano, infatti, un requisito fondamentale in considerazione della complessità tecnica dei prodotti e dell'elevata incidenza del costo annuo di manutenzione sul prezzo medio di acquisto degli stessi ed un fattore competitivo di crescente rilievo. Tali servizi si esplicano principalmente nella manutenzione preventiva e correttiva sia dell'hardware che del software e sono tali da richiedere una capillare presenza di personale qualificato sull'intero territorio nazionale, al fine di garantire gli interventi necessari in tempi ristretti: l'efficacia dei servizi post-vendita è, infatti, misurata dalla garanzia di up-time delle macchine e dalla tempestività dell'intervento che deve essere assicurato entro le 24 ore. I servizi di assistenza e manutenzione post-vendita assumono particolare rilevanza anche alla luce della crescente adozione di contratti standardizzati, del tutto indipendenti, cioè, dalle modalità di funzionamento delle apparecchiature, nonché di accordi spesso inclusi nello stesso contratto di acquisto. A dimostrazione di ciò, tali servizi sono generalmente prestati direttamente dalle stesse imprese produttrici dei macchinari mediante personale proprio o di società controllate, a prescindere dal periodo di validità della garanzia, o possono essere forniti da altri operatori 2

3 indipendenti specializzati, per il periodo successivo allo scadere della garanzia, ma sempre su base geografica nazionale. Ne consegue che gli assetti concorrenziali che caratterizzano le attività di produzione e vendita delle apparecchiature elettromedicali di diagnostica per immagini si trasferiscono anche all'ambito delle attività di assistenza e manutenzione post-vendita di tali macchinari. Le apparecchiature per la densitometria minerale ossea (BMD). Relativamente all'operazione in esame, occorre osservare che la società oggetto di acquisizione, LUNAR, si occupa principalmente della produzione, vendita e svolgimento dei servizi di assistenza e manutenzione post-vendita di apparecchi per la densitometria minerale ossea (BMD - Bone Mass Density). Tali apparecchiature misurano la densità ossea e sono in grado di diagnosticare la perdita di calcio in aree del corpo definite. Si tratta, quindi, di sistemi di diagnostica diffusamente impiegati in campo ortopedico, per l'accertamento dell'osteoporosi e delle malattie metaboliche delle ossa e per applicazioni chirurgiche. Nell'ambito delle apparecchiature BMD, si distinguono i densitometri assiali e i densitometri periferici. I primi misurano la densità delle ossa della colonna vertebrale, del femore e del corpo in generale e sono gli strumenti più accurati per la misurazione della perdita di calcio. Queste apparecchiature permettono una valutazione delle condizioni generali delle ossa del paziente e sono largamente utilizzate negli ospedali, nelle cliniche private e in alcuni centri specializzati. I secondi vengono impiegati in particolare per l'avambraccio ed il tallone, e offrono una valutazione veloce e relativamente attendibile della densità ossea locale. In ragione dei costi sensibilmente più contenuti e della dimensione ridotta, queste apparecchiature sono diffuse anche presso gli studi medici. L'operazione in esame include apparecchiature BMD ad ultrasuoni e a raggi X. Al fine della valutazione della presente operazione, non occorre definire se i densitometri assiali e i densitometri periferici individuino un unico mercato del prodotto o mercati rilevanti distinti, in quanto l'operazione non solleva problemi dal punto di vista concorrenziale qualunque sia la definizione di mercato adottata, dal momento che relativamente ai prodotti in esame non è possibile ravvisare alcun ambito di sovrapposizione tra le attività dell'impresa acquirente e quelle dell'impresa oggetto di acquisizione. Le apparecchiature per la risonanza magnetica delle estremità del corpo umano (MR) e le apparecchiature denominate Mini C-Arm. LUNAR, si occupa altresì della produzione, della vendita e dei servizi di assistenza e manutenzione post-vendita di strumenti per la rilevazione di immagini ortopediche, incluse le apparecchiature per la risonanza magnetica delle estremità del corpo umano (MR) e le apparecchiature denominate Mini C-Arm, caratterizzate per il fatto di essere un macchinario mobile con una forma a C particolarmente adatta per assumere la posizione più idonea per il trattamento e destinato ad analisi diagnostiche mediante la tecnologia a raggi X intervenzionale fluoroscopica (in grado di fornire immagini in tempo reale e prevalentemente impiegate in operazioni chirurgiche poco invasive). Al fine della valutazione della presente operazione va osservato che, con riguardo ai prodotti in esame, è possibile ravvisare una certa sovrapposizione tra le attività dell'impresa acquirente e quelle dell'impresa oggetto di acquisizione. Va, tuttavia, precisato che relativamente alle apparecchiature per la risonanza magnetica delle estremità del corpo umano (MR), LUNAR si limita all'acquisto di tali prodotti da un'impresa italiana, Esaote, e, sulla base di un accordo di distribuzione, ne cura la vendita solo negli Stati Uniti. Relativamente alle apparecchiature denominate Mini C-Arm, LUNAR produce e vende questi prodotti, in misura peraltro molto contenuta e sempre minore, solo negli Stati Uniti. Il mercato geografico Per quanto concerne la dimensione geografica dei mercati del prodotto interessati, si osserva che le apparecchiature elettromedicali rilevanti per l'operazione in esame presentano applicazioni del tutto analoghe sui pazienti nei diversi paesi e vengono realizzate dalle imprese produttrici in modo da rispondere ai requisiti tecnici richiesti in tutti gli Stati. Il carattere internazionale dell'offerta, unitamente all'assenza di restrizioni regolamentari e amministrative, potrebbe, quindi, indurre a ritenere, come argomentato dalle parti, che i mercati interessati dall'operazione in questione abbiano dimensione sovranazionale. Tuttavia, in considerazione, soprattutto, della rilevante attività di assistenza e manutenzione post-vendita di cui le apparecchiature elettromedicali necessitano e del fatto che tali servizi, siano essi prestati dalle stesse imprese produttrici dei macchinari per il periodo di validità della garanzia o anche da altri operatori indipendenti per il periodo successivo, sono comunque forniti su base geografica nazionale, per garantire la tempestività necessaria ad effettuare interventi d'urgenza e un efficace servizio di manutenzione ordinaria delle macchine 3

4 operatrici, si può concludere che la dimensione geografica dei mercati del prodotto interessati è di dimensioni nazionali 1. Una siffatta definizione dei confini geografici dei mercati del prodotto in esame appare ulteriormente avvalorata dal fatto che: a) le imprese produttrici estere sono generalmente presenti nei diversi paesi direttamente o attraverso società controllate, per cui i principali importatori delle apparecchiature elettromedicali rilevanti per la presente operazione non sono altro che società consociate di imprese estere che ne curano la vendita e l'assistenza e in pochi casi svolgono anche l'attività di produzione; b) laddove le imprese estere non fossero presenti direttamente o attraverso società controllate, le stesse si appoggiano in ogni caso alle imprese produttrici nazionali, le quali svolgono allora anche le attività di vendita e assistenza per quei prodotti di cui hanno la rappresentanza in segmenti in cui non dispongono di una produzione propria. Alla luce delle considerazioni concernenti la dimensione geografica dei mercati del prodotto interessati fin qui esposte e delle attività svolte dalla società oggetto di acquisizione, appare corretto circoscrivere il mercato rilevante per l'operazione in esame al mercato italiano delle apparecchiature per la densitometria minerale ossea (BMD). Sebbene LUNAR non disponga di alcuna filiale nel nostro paese che produca direttamente o distribuisca tali apparecchiature, fornendo i servizi di assistenza e manutenzione connessi, la società vende in Italia i densitometri ossei, che produce ed esporta direttamente dagli Stati Uniti, attraverso l'impresa italiana Esaote Biomedica Spa, che opera nel settore degli apparecchi elettromedicali di diagnostica per immagini e che dal 1989 ne cura la vendita e l'assistenza in Italia. LUNAR non è invece in alcun modo presente in Italia né sul mercato delle apparecchiature per la risonanza magnetica delle estremità del corpo umano (MR), né sul mercato alle apparecchiature denominate Mini C-Arm. Effetti dell'operazione La struttura dell'offerta, nel mercato interessato dall'operazione in esame e più in generale nel settore delle apparecchiature elettromedicali di diagnostica per immagini, presenta analogie sia in termini di soggetti concorrenti, sia di quote di mercato. La maggior parte degli operatori attivi nei diversi mercati delle apparecchiature elettromedicali di diagnostica per immagini appartiene a gruppi multinazionali, detiene quote di mercato analoghe e generalmente comprese tra il 15 e il 25% e presenta una sostanziale omogeneità nella gamma di prodotti di diagnostica offerti. Questi mercati sono, inoltre, caratterizzati da un elevato grado di concentrazione. In particolare, il mercato italiano delle apparecchiature per la densitometria minerale ossea (BMD) è stimato in valore pari a circa 7 miliardi di lire, nel 1997, e rappresenta una piccola parte del più ampio settore degli apparecchi elettromedicali di diagnostica per immagini, il cui valore è stimato, invece, in circa 890 miliardi di lire 2. Sul mercato rilevante per l'operazione in esame GE non è attualmente presente, mentre LUNAR è molto affermato e presente, con i marchi Prodigy, DPX, PIXI Achilles e Achilles Express, distribuiti dalla società italiana Esaote Biomedica Spa, con una quota pari a circa il 36%. Il mercato è caratterizzato dalla presenza di pochi operatori concorrenti, tra i quali i principali risultano essere L'A.C.N., con una quota pari a circa il 17%, Hologic Inc. e Igea Srl. La conclusione dell'operazione comunicata non comporta una modifica sostanziale dell'assetto concorrenziale nel mercato delle apparecchiature per la densitometria minerale ossea (BMD), dal momento che l'operazione di concentrazione determinerà la mera sostituzione di un operatore con un altro, non precedentemente presente nel mercato rilevante. RITENUTO che l'operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; 1 Va osservato che con riferimento agli apparecchi elettromedicali per diagnostica di immagini una siffatta definizione di mercato geografico è stata adottata dall Autorità in diversi provvedimenti. Cfr. in proposito i casi: C3042 General Electric Company/Sonotron Vingmed S.p.A.; C3263 General Electric Company/ Marquette Medical Systems Inc.; C3280 General Electric Company/3S Società di servizi per Sanità S.r.l.; C3281 General Electric Company/Elscint Ltd.; C3345 General Electric Company/Compagnie Generale D'Equipements Medicaux; C3423 General Electric Company/Sonora S.r.l.; C3667 General Electric Company/OEC Medical Systems Incorporated; C3729 General Electric Company/Techfibre Italia S.r.l. 2 Fonte: elaborazione dati Databank. 4

5 DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dell'industria, del Commercio e dell'artigianato. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. p.il SEGRETARIO GENERALE Piero Fattori IL PRESIDENTE Giuseppe Tesauro * * * 5