AUTOMOTIVE L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

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1 Provvedimento n ( C3233 ) FEDERAL MOGUL/COOPER AUTOMOTIVE L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 ottobre 1998; SENTITO il Relatore Professor Michele Grillo ; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; 1998; VISTO l'atto della società FEDERAL MOGUL CORPORATION, pervenuto in data 21 settembre VISTE le informazioni da ultimo pervenute in data 7 ottobre 1998; CONSIDERATO quanto segue: 1. Le parti FEDERAL MOGUL CORPORATION (di seguito FM) è una società ad azionariato diffuso di diritto dello Stato del Michigan, le cui azioni sono quotate alla borsa di New York. FM svolge attività di produzione e commercializzazione di un'ampia gamma di componenti di precisione per automobili, autocarri leggeri e pesanti, macchine agricole e di movimento terra, e prodotti industriali. A livello mondiale, FM ha sei principali aree di attività: cuscinetti, sistemi di tenuta, sistemi per l'alimentazione del carburante, accessori per l'illuminazione, prodotti per carrozzeria e componenti per il mercato dei pezzi di ricambio. FM controlla una serie di società in Europa attive nella produzione di paraoli e guarnizioni di gomma (Regno Unito), e cuscinetti (Germania, Francia, Italia), oltre che alcune società di distribuzione di pezzi di ricambio in Belgio Svizzera, Grecia, Italia, Spagna e Inghilterra. Recentemente, FM ha notevolmente ampliato la propria gamma di prodotti con l'acquisizione di T&N, attiva in tutto il mondo nella produzione e vendita di una serie di componenti per il motore, in gran parte complementari a quelli prodotti da FM. L'operazione di concentrazione è stata autorizzata da tutte le autorità antitrust competenti a seguito dell'impegno da parte di FM di dismettere il complesso delle attività di T&N a livello mondiale relative alla ricerca, progettazione e realizzazione dei cuscinetti a strisciamento lamellari e dei cuscinetti autolubrificanti 1. Inoltre, FM ha acquisito lo scorso febbraio anche la società FEL-PRO Inc., con sede nell'illinois, attiva esclusivamente nel Nord America. Il fatturato consolidato realizzato a livello mondiale nel 1997 da FM è stato di circa miliardi di lire (il dato include il fatturato realizzato nel 1997 dalle società di recente acquisizione), di cui circa miliardi per vendite in Europa. Il fatturato consolidato realizzato nel 1997 in Italia da FM è stato di oltre 365 miliardi di lire. Le imprese oggetto di acquisizione sono la società CHAMPION SPARK PLUG COMPANY (di seguito CHAMPION) e tutte le società, da questa direttamente e indirettamente controllate, attive nel settore della componentistica per autoveicoli, nonché la divisione della società COOPER INDUSTRIES CANADA Inc. (di seguito CANADIAN DIVISION), operante nello stesso campo d'attività. CHAMPION è una società per azioni di diritto dello Stato del Delaware presente a livello mondiale nella produzione e commercializzazione di componenti per automobili, quali: candele, spazzole, bobine 1 Cfr. Provv. Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato n. 5817, caso FEDERAL MOGUL/T&N, in Boll. n. 13/98.

2 d'accensione, fanaleria e filtri, componenti per il telaio e freni ad attrito. CHAMPION e le sue controllate, assieme a CANADIAN DIVISION, costituiscono il ramo di attività della COOPER INDUSTRIES Inc. (di seguito COOPER) - società per azioni di diritto dello Stato dell'ohio quotata alla borsa di New York e capogruppo del gruppo COOPER - indicato come AUTOMOTIVE PRODUCTS (di seguito anche COOPER AUTOMOTIVE). Tutte le società appartenenti a COOPER AUTOMOTIVE sono direttamente o indirettamente controllate da COOPER. I maggiori azionisti di COOPER sono la società J.P.MORGAN & Co. Inc. e la società Marsh & McLennan Companies Inc., che detengono ciascuna una quota del capitale inferiore al 10%. COOPER AUTOMOTIVE ha realizzato nel 1997 un fatturato consolidato a livello mondiale di circa miliardi di lire. Il fatturato consolidato realizzato nell'unione Europea è stato di circa 384 miliardi di lire, di cui quasi 156 miliardi realizzati in Italia. 2. Descrizione dell'operazione L'operazione in esame consiste nell'acquisizione da parte di FM di tutte le società appartenenti alla divisione COOPER AUTOMOTIVE del gruppo COOPER. Più precisamente, la COOPER ha stipulato un accordo di compravendita (di seguito l'"accordo") con FM e una serie di società da questa controllate - FEDERAL MOGUL COMERCIO INTERNATIONAL Sa, FEDERAL MOGUL Pty. Ltd., FEDERAL MOGUL Global Growth Ltd. - (di seguito BUYER), in base al quale il BUYER acquisirà da COOPER, da alcune società da questa controllate e da alcuni soggetti dipendenti di COOPER tutte le azioni di CHAMPION e delle società da questa direttamente e indirettamente controllate. Inoltre, l'"accordo" prevede il trasferimento al BUYER delle attività e delle passività, secondo quanto previsto dal Canadian Asset Transfer Agreement, della CANADIAN DIVISION di COOPER INDUSTRIES CANADA Inc.. L'"ACCORDO" stabilisce che CHAMPION continuerà ad essere proprietaria, e quindi a disporre, di marchi, brevetti, tecnologia, know-how e segreti industriali utilizzati prima del verificarsi dell'operazione di concentrazione. L'operazione è soggetta a una serie di condizioni concernenti delle autorizzazioni previste dalle legislazioni dei paesi in cui operano le società oggetto di acquisizione, oltre che una serie di transazioni necessarie a separare tali società dal gruppo COOPER. La data di chiusura dell'operazione è prevista entro il quinto giorno lavorativo successivo al verificarsi di tutte le condizioni previste dall'"accordo". L'impresa acquirente e quella acquisita operano con le proprie filiali in tutto il mondo. Pertanto, l'operazione di concentrazione è stata notificata anche all'office of Fair Trading nel Regno Unito e al Bunderskartellamt in Germania, oltre che agli organismi competenti in Canada, Messico e Stati Uniti. 3. Qualificazione dell'operazione L'operazione, in quanto comporta l'acquisizione del controllo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal Regolamento CEE n. 1310/97, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'insieme delle imprese oggetto di acquisizione è superiore a 69 miliardi di lire. 4. Valutazione della concentrazione a) I mercati del prodotto Sotto il profilo merceologico, il settore economico principalmente interessato dall'operazione in esame è quello della produzione e distribuzione di una serie di componenti utilizzati in applicazioni automobilistiche. In particolare, le imprese oggetto di acquisizione sono attive prevalentemente nella produzione e commercializzazione dei seguenti prodotti: 1) candele; 2) spazzole per tergicristalli; 3) altri tipi di spazzole; 4) bobine per accensione; 5) candele a incandescenza; 6) fanaleria; 7) filtri; 8) componenti del telaio (chassis); 9) freni ad attrito.

3 Per ognuno di tali prodotti è possibile individuare un distinto mercato in quanto, nonostante vi sia una tendenza sempre più diffusa ad acquistare sistemi completi di componenti, gli acquirenti richiedono ancora i singoli prodotti separatamente. Inoltre, in relazione alla particolare struttura della domanda, è possibile distinguere ciascuno di tali mercati in due sub-mercati: il settore c.d. di primo equipaggiamento (Original Equipment Market, "OEM"), e il settore dei componenti di ricambio (After Market, "AM"). La struttura della domanda per i prodotti dell'oem è rappresentata essenzialmente dalle grandi case automobilistiche, che sono in grado di esercitare un elevato grado di pressione sui produttori di componenti. Nel settore dei componenti di ricambio (After Market, "AM"), invece, la domanda è costituita prevalentemente da riparatori di motori, da autorimesse indipendenti che forniscono servizi di riparazione e assistenza (Indipendent After Market, "IAM") e dai centri di assistenza delle grandi case automobilistiche (Original Equipment Spares, "OES"). Le prime due categorie di clienti si approvvigionano prevalentemente da distributori indipendenti all'ingrosso, che offrono una vasta gamma di componenti fabbricati da diversi produttori e, in misura minore, dalle rivendite autorizzate delle case automobilistiche. I clienti OES, invece, si approvvigionano direttamente dalle case automobilistiche. Pertanto, la struttura della domanda nei mercati dell'am non appare caratterizzata da un elevato grado di concentrazione (ad alcuni distributori all'ingrosso di dimensioni rilevanti si affianca, infatti, un numero consistente di distributori di dimensioni più modeste). Non sembra, quindi, che i distributori indipendenti siano in grado di esercitare sui fornitori un particolare potere di mercato (sia FM che COOPER AUTOMOTIVE sono, peraltro, presenti al livello della distribuzione all'ingrosso attraverso proprie società). Va, in ogni caso, rilevato il ruolo esercitato indirettamente dalle case automobilistiche su questi mercati come potenziali rivenditori ai dettaglianti. Per quanto riguarda l'offerta, nei mercati dell'oem la forte pressione esercitata dalle case automobilistiche ha indotto i produttori a concentrarsi in strutture di grandi dimensioni capaci di sfruttare le economie di scala per offrire un prodotto sempre più competitivo. Nei mercati dell'am, ad operatori di grandi dimensioni - generalmente produttori di componenti già attivi nei mercati di primo equipaggiamento (OEM) - in grado di offrire ai distributori al dettaglio una vasta gamma di prodotti per il motore, si affiancano anche operatori di dimensioni più ridotte, che distribuiscono, a costi più bassi, un prodotto qualitativamente inferiore. Ciò è dovuto al fatto che nell'am i clienti tendono a chiedere un livello di prestazioni, dal punto di vista tecnico, meno elevato rispetto ai mercati dell'oem. b) I mercati geografici Sotto il profilo della dimensione geografica, riguardo ai prodotti dell'oem, la struttura della domanda e dell'offerta inducono a individuare mercati sovranazionali. Nonostante la progressiva internazionalizzazione dei mercati dei componenti per autoveicoli, agevolata dai costi di trasporto contenuti, appare, tuttavia, opportuno circoscrivere le dimensioni geografiche di questi ultimi a un ambito europeo. Per quanto riguarda i prodotti dell'am, è plausibile ritenere che i principali clienti delle parti interessate dall'operazione di concentrazione siano le società di distribuzione all'ingrosso, essendo la quota di domanda proveniente direttamente dai distributori al dettaglio di dimensioni modeste. Tali società operano a livello nazionale e/o regionale e si approvvigionano dai diversi produttori che operano a livello europeo. Pertanto, anche per tali mercati sembrerebbe potersi delimitare la dimensione geografica al territorio dell'europa 2. Tale definizione dei mercati geografici è in linea con un consolidato orientamento della Commissione CE 3. Secondo i dati forniti dalle parti, COOPER AUTOMOTIVE non è presente nei mercati europei dei freni ad attrito e dei componenti del telaio di primo equipaggiamento. Nei mercati delle candele a incandescenza di primo equipaggiamento e nei mercati della fanaleria e dei filtri, sia di primo equipaggiamento che di ricambio, invece, COOPER AUTOMOTIVE è attiva con quote di mercato inferiori al 2,5%, mentre FM non è presente. Pertanto, ai fini della valutazione dell'operazione in esame, possono essere considerati mercati rilevanti i mercati europei AM dei freni d'attrito e dei componenti del telaio - dove sono presenti entrambe le parti - e i mercati delle candele, delle spazzole per tergicristalli, degli altri tipi di spazzole e delle bobine d'accensione sia per l'oem che per l'am, oltre che il mercato delle candele a incandescenza relativamente all'am - dove l'impresa acquirente non è attiva, ma COOPER AUTOMOTIVE detiene quote di un certo rilievo. 2 Cfr. AGCM, Provv. n. 5817, FEDERAL MOGUL/T&N, in Boll. n. 13/98; Provv. n. 5989, LEAR/ PIANFEI- STRAPAZZINI RESINE, in Boll. n. 20/98; Provv. n. 6281, LEAR/OVATEX-VALPADANA, in Boll. n. 31/98; Provv. n. 6289, ERGOM MATERIE PLASTICHE/COMPLA SUD, in Boll. n. 31/98. 3 Cfr. Commissione UE, dec. n. IV/M LEAR/KEIPER, 22 luglio 1997; Commissione UE, dec. n. IV/ ECIA/BERTRAND FAURE, 28 gennaio 1998.

4 c) Gli effetti della concentrazione L'operazione di concentrazione in esame è motivata da FM con la necessità di rispondere alla pressione esercitata dal lato della domanda dai grandi produttori automobilistici. In particolare, l'operazione sarebbe volta a completare la gamma dei prodotti offerti da FM al fine di consolidare la propria posizione nel settore interessato. L'operazione consentirà, invece, a COOPER di concentrare la propria attività sulle altre divisioni produttive del gruppo - ELECTRICAL PRODUCTS e TOOLS & HARDWARE - nelle quali ha riportato nell'ultimo biennio risultati di particolare rilievo. Dai dati forniti dalle parti, risulta che nel 1997 il mercato europeo dei freni ad attrito di ricambio, si è attestato intorno ai miliardi di lire, mentre il totale delle vendite a livello europeo di componenti del telaio di ricambio è stato di circa 160 miliardi di lire. In tali mercati, la quota detenuta da COOPER AUTOMOTIVE è inferiore all'1%, mentre FM è presente, rispettivamente, con quote comprese tra il 10% e il 15%. In entrambi i mercati sono presenti qualificati concorrenti, e in particolare: BENDIX, RAY BESTOS, ECHLIN e MANN, con riguardo ai freni ad attrito, e LEMFORDER, TVA, e TRW, relativamente ai componenti del telaio. Il mercato europeo delle candele di primo equipaggiamento nel 1997 è stato, secondo le parti, di circa 77 miliardi di lire, mentre la dimensione del mercato europeo delle candele di ricambio è stimata dalle parti in circa 660 miliardi di lire. In tali mercati COOPER AUTOMOTIVE detiene quote comprese tra il 18% e il 27%. I suoi principali concorrenti, sia per l'oem che per l'am, sono NGK e BOSCH, con quote di mercato oscillanti tra il 22% e il 25%. Nei mercati europei delle spazzole per tergicristalli e degli altri tipi di spazzole, la cui dimensione in valore è stimata dalle parti, nel 1997, pari, rispettivamente, a 75 miliardi di lire e 245 miliardi di lire per l'oem, e a 400 miliardi di lire e 41 miliardi di lire per l'am, COOPER AUTOMOTIVE detiene quote comprese tra il 10% e il 16%. Riguardo al mercato delle bobine d'accensione, che presenta una dimensione quantificabile in 245 miliardi di lire per l'oem e in poco meno di 13 miliardi di lire per l'am, la quota detenuta da COOPER AUTOMOTIVE si attesta tra il 15% e il 18%. Infine, la dimensione in valore del mercato europeo delle candele a incandescenza di ricambio è stimata, per il 1997, in circa 156 miliardi di lire. In tale mercato COOPER AUTOMOTIVE detiene una quota oscillante tra il 10% e il 15%. In tutti questi mercati sono presenti qualificati concorrenti. L'analisi precedente evidenzia che nei mercati rilevanti la società acquirente è assente, con la sola eccezione dei freni ad attrito e dei componenti del telaio per l'am, dove, peraltro, la presenza di COOPER AUTOMOTIVE è marginale. Nei mercati rilevanti in cui FM non è attiva, COOPER AUTOMOTIVE opera con quote generalmente inferiori al 19%, raggiungendo quote intorno al 20-25% solo nei mercati OEM e AM delle candele. Pertanto, l'operazione in esame consiste essenzialmente nella sostituzione, nei mercati rilevanti, di un operatore con un altro, lasciandone pressoché inalterata l'attuale struttura concorrenziale. A ciò si aggiunga il fatto che tali mercati sono caratterizzati dalla presenza di concorrenti qualificati e che la domanda è rappresentata in buona parte dalle grandi case automobilistiche, le quali sono in grado di esercitare un elevato grado di concorrenza potenziale nei confronti dei produttori di componenti (rappresentato dalla possibilità di produrre in proprio i prodotti interessati) e, più in generale, dispongono di un consistente potere contrattuale. Anche l'effetto di ampliamento della gamma non sembra in grado di consentire ai produttori di incidere sulle condizioni di prezzo praticate ai clienti. Pertanto, sulla base delle considerazioni fin qui svolte, l'operazione di concentrazione non appare in grado di produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l'operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90.

5 Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dell'industria, del Commercio e dell'artigianato. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Alberto Pera IL PRESIDENTE Giuseppe Tesauro * * *