Provvedimento n ( C2210 ) HEXCEL CORPORATION/CIBA GEIGY COMPOSITES DIVISION L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

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1 Provvedimento n ( C2210 ) HEXCEL CORPORATION/CIBA GEIGY COMPOSITES DIVISION L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 dicembre 1995; SENTITO il Relatore Professor Fabio Gobbo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l'atto delle società CIBA-GEIGY CORPORATION, CIBA-GEIGY LIMITED (di seguito indicate anche collettivamente CIBA) e HEXCEL CORPORATION (di seguito anche HEXCEL), pervenuto in Autorità il 31 ottobre 1995; VISTO l'atto del 17 novembre 1995, con il quale venivano richieste da questa Autorità ulteriori informazioni, e l'atto pervenuto il 4 dicembre 1995, con il quale le società CIBA e HEXCEL fornivano le informazioni richieste; CONSIDERATO quanto segue: 1. Le parti 1.CIBA-GEIGY LIMITED, di nazionalità svizzera, è la società madre del gruppo CIBA, uno dei maggiori operatori, su scala mondiale, nel settore chimico e farmaceutico. CIBA-GEIGY CORPORATION è una società costituita secondo le leggi dello Stato di New-York (USA), indirettamente controllata e totalmente partecipata da CIBA-GEIGY LIMITED. CIBA-GEIGY COMPOSITES DIVISION è la divisione operativa a cui fanno capo su scala mondiale le attività del gruppo CIBA nel settore dei materiali strutturali ad alta performance. Complessivamente, nel 1994, il gruppo CIBA ha realizzato in Italia un fatturato di oltre miliardi di lire. HEXCEL, società costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (USA), opera, direttamente e tramite le sue controllate, su scala mondiale nel settore dei materiali strutturali ad alta performance. Nel 1994, HEXCEL ha realizzato, in Italia, un fatturato di circa 25 miliardi di lire. 2. Descrizione dell'operazione 2. In base agli accordi sottoscritti dalle parti, HEXCEL acquisirebbe CIBA GEIGY COMPOSITES DIVISION, la divisione del gruppo CIBA attiva nel settore dei materiali strutturali ad alta performance, in cambio di un pagamento in denaro, dell'emissione a favore di CIBA di un debito subordinato (il cui ammontare verrà determinato successivamente al closing) e dell'emissione, sempre a favore di CIBA, di nuove azioni, rappresentanti il 49,9% delle azioni ordinarie della stessa HEXCEL in circolazione dopo tale nuova emissione. 3. Qualificazione dell'operazione 3. Nella comunicazione del 31 ottobre 1995, le parti affermano di aver ritenuto opportuno, in via cautelativa, portare a conoscenza dell'autorità l'operazione in oggetto, nell'incertezza della sussistenza

2 dell'obbligo di comunicazione preventiva ai sensi dell'articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90. L'obbligo di comunicazione preventiva potrebbe non sussistere, infatti, nel caso si considerasse HEXCEL parte acquirente e CIBA GEIGY COMPOSITES DIVISION parte acquisita, in quanto non sarebbero raggiunti i limiti di fatturato previsti dalla normativa vigente. A questo riguardo, le parti affermano che, in base agli accordi sottoscritti, a seguito dell'operazione in oggetto CIBA potrebbe non essere considerata detentrice del controllo di HEXCEL. 4. Dall'analisi dei documenti pervenuti, tuttavia, contrariamente a quanto sostenuto dalle parti, appare evidente che CIBA, a seguito dell'operazione in oggetto, sarebbe in condizione di influenzare, in modo determinante, l'azione di HEXCEL e deterrebbe, quindi, il controllo di questa società. CIBA, infatti, diventerebbe il socio di maggioranza relativa di HEXCEL con il 49,9% delle azioni ordinarie e disporrebbe, ai sensi degli accordi sottoscritti, della possibilità di nominare 4 dei 10 amministratori e del diritto di veto sulle decisioni di gestione ordinaria e straordinaria di quest'ultima società. A seguito della operazione in esame, l'unico altro socio con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di HEXCEL sarebbe il Mutual Series Fund/Heine Securities, con una quota di circa il 10%. 5. Quindi, l'operazione in esame, in quanto comporta l'acquisizione del controllo di un'impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, in quanto non ricorrono le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, ed è sottoposta all'obbligo di comunicazione preventiva di cui all'articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90, in quanto il fatturato totale realizzato al momento dell'operazione a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate è stato superiore a 606 miliardi di lire. 4.Valutazione della concentrazione Il mercato del prodotto 6. Il settore interessato dall'operazione in esame è quello dei materiali strutturali ad alta performance. Questi materiali sono prodotti tramite l'unione di resine polimeriche (principalmente epossidiche, fenoliche e acriliche) con materiali di rinforzo (fibre di carbonio, di vetro, aramidiche, etc.). Tale unione consente di ottenere i cosiddetti pre-impregnati che, attraverso ulteriori fasi di lavorazione, vengono trasformati nei prodotti pronti per l'utilizzo, come componenti, da parte di un largo numero di settori industriali (fra i principali, l'aerospaziale, i trasporti, l'hobbistica sportiva). 7. In generale, i materiali strutturali ad alta performance sono caratterizzati da un rapporto molto elevato fra proprietà meccaniche - soprattutto resistenza, rigidezza, indeformabilità - e peso (estremamente contenuto in termini assoluti). Grazie alle loro caratteristiche, questi prodotti sono in grado di garantire prestazioni migliori - seppure a un costo più elevato - rispetto ai cosiddetti materiali tradizionali (legno, ceramiche, alluminio, metalli in genere) e ai compositi di tipo commodity. Per questo motivo, in molte applicazioni industriali, soprattutto - ma non esclusivamente - nel settore aerospaziale, i materiali strutturali ad alta performance sono stati in grado di erodere significative quote di mercato ai materiali tradizionali. Talvolta, è stato possibile mettere a punto nuovi prodotti proprio grazie alle caratteristiche qualitative di questo tipo di materiali. 8. Il settore dei materiali strutturali ad alta performance è stato caratterizzato nell'ultimo quinquennio, su scala europea e mondiale, da un rallentamento della crescita dei consumi e da un sensibile grado di sovraccapacità produttiva. Tale situazione può essere spiegata dal progressivo esaurimento dello sviluppo di nuove applicazioni di questi materiali e dal forte rallentamento della crescita della domanda proveniente dal settore aerospaziale, determinata, a sua volta, dai tagli alla spesa pubblica. Per questi motivi, da qualche anno è in atto nel settore un processo di ristrutturazione e di consolidamento fra operatori che ha determinato l'uscita di alcuni importanti produttori, sia negli USA che in Europa Occidentale. 9. Il settore dei materiali strutturali ad alta performance è costituito, oltre che dai cosiddetti preimpregnati, dalle seguenti quattro categorie di prodotti: strutture di rinforzo, strutture a nido d'ape, pannelli incollati e strutture aerospaziali prefabbricate. Tali categorie di prodotti sono ottenute dai pre-impregnati tramite lavorazioni successive di vario tipo, quali lo stampaggio a temperatura controllata e l'incollatura.

3 10. La produzione di pre-impregnati e, in generale, di materiali strutturali ad alta performance, soprattutto nel caso dei prodotti destinati all'industria aerospaziale, è caratterizzata da una stretta collaborazione fra impresa utilizzatrice e produttore di materiali strutturali ad alta performance. L'utilizzatore richiede prodotti molto specifici, la cui composizione e qualità è stata definita durante la fase di progettazione del prodotto finito da parte dello stesso utilizzatore. A questo fine, i maggiori acquirenti stabiliscono spesso specifiche standardizzate a cui i produttori devono uniformarsi per essere in grado di rifornire gli utilizzatori. Fattore strategico di successo per un produttore di materiali strutturali ad alta performance è la capacità di adeguarsi velocemente alle richieste dell'acquirente. A questo proposito, le tecnologie di processo e i prodotti forniti sono oggetto di rapidi mutamenti. 11. La struttura dell'offerta di materiali strutturali ad alta performance è mutevole anche per quanto riguarda il grado di integrazione a monte da parte degli utilizzatori industriali e a valle da parte dei produttori dei due tipi dei componenti di base degli stessi materiali strutturali ad alta performance (resine e materiali di rinforzo). Talvolta, infatti, sono le imprese a monte che internalizzano alcune fasi di produzione. Allo stesso modo, vista la stretta collaborazione fra fornitori e utilizzatori di materiali strutturali ad alta performance, gli utilizzatori possono trovare conveniente autoprodurre componentistica, risalendo a monte nella catena del valore. In alcuni altri casi, infine, le fasi intermedie di produzione sono realizzate da operatori indipendenti rispetto a quelli attivi nei settori utilizzatori finali e ai produttori di componenti di base. CIBA, ad esempio, è un produttore di resine che ha deciso di integrarsi a valle, già prima della presente operazione. HEXCEL è invece un operatore indipendente solo parzialmente integrato a monte (produce pre-impregnati, mentre acquista i componenti di base). Du Pont e Toray - due fra i maggiori gruppi multinazionali nel settore chimico - producono solo componenti di base, mentre Hercules, Boeing, Douglas sono esempi di produttori attivi in un settore a valle parzialmente integrati a monte. 12. Sempre a livello generale, bisogna osservare che le barriere all'entrata in questo settore sono molto elevate, se si esclude la possibilità appena delineata di integrazione a monte o a valle degli utilizzatori industriali e dei produttori di componenti di base. Le tecnologie di processo e di prodotto, seppure soggette a sensibili cambiamenti, sono molto sofisticate, sono coperte da brevetto e sono disponibili solo presso un numero di operatori assai limitato. Altri fattori che concorrono a rendere elevate le barriere all'entrata sono la reputazione necessaria per operare in questo settore e la non convertibilità dei macchinari utilizzati nelle diverse fasi di produzione. 13. Per quanto riguarda la definizione del mercato del prodotto, va notato che le categorie di prodotto citate al punto 9 - pre-impregnati, strutture di rinforzo, strutture a nido d'ape, pannelli incollati e strutture aerospaziali prefabbricate - sono caratterizzate, innanzitutto, dal lato della domanda, da una sostituibilità nulla fra i prodotti appartenenti a categorie di prodotto differenti e da una discreta sostituibilità all'interno della stessa categoria di prodotti. Tenendo conto del necessario adattamento alle esigenze del singolo acquirente, un'impresa è in grado di soddisfare con un tipo di materiale strutturale ad alta performance uno spettro abbastanza ampio di consumatori. La limitazione più consistente, a questo riguardo, è la possibilità di servire con lo stesso prodotto clienti operanti nel settore aerospaziale - quello caratterizzato da una domanda più esigente e da prodotti a maggiore valore aggiunto - e clienti operanti negli altri settori industriali. La sostituibilità con i materiali tradizionali è pressoché inesistente nel caso dei materiali strutturali ad alta performance a maggiore valore aggiunto, tendenzialmente identificabili con quelli diretti verso il settore aerospaziale. Negli altri casi, pur in presenza di un maggior grado di sostituibilità tecnica, dal punto di vista economico i materiali tradizionali e quelli strutturali ad alta performance presentano prezzi e qualità tecniche sensibilmente differenti. Questi ultimi, infatti, sono caratterizzati da qualità superiori anche negli utilizzi meno sofisticati, a cui corrispondono, però, prezzi più elevati e non strettamente correlati a quelli dei materiali tradizionali. Sul lato dell'offerta, la sostituibilità fra materiali strutturali ad alta performance appartenenti alle diverse categorie di prodotto individuate in precedenza è assai limitata. Generalmente, i macchinari e i processi utilizzati per ottenere un prodotto appartenente a una delle quattro classi citate sono utilizzabili solo per lo scopo specifico per il quale sono stati predisposti. 14. In base a quanto appena esposto, è possibile affermare che pre-impregnati, strutture di rinforzo, strutture a nido d'ape, pannelli incollati e strutture aerospaziali prefabbricate appartengono a differenti mercati del prodotto. La questione riguardante l'individuazione di due mercati rilevanti differenti - a seconda che questi prodotti siano o meno diretti verso l'industria aerospaziale - non assume particolare rilevanza, in

4 quanto, come si vedrà in seguito, la valutazione della presente operazione non muta adottando l'una piuttosto che l'altra definizione. Il mercato geografico 15. La gestione su scala sovranazionale delle politiche di acquisto da parte dei principali utilizzatori di materiali strutturali ad alta performance, l'entità dei flussi commerciali, l'omogeneità dei prezzi e della gamma dell'offerta di questi prodotti su scala per lo meno europea inducono a escludere che le dimensioni geografiche dei mercati rilevanti per l'operazione in oggetto siano nazionali. La scelta fra dimensioni geografiche europee o mondiali non assume rilievo, in quanto la valutazione della presente operazione non muta nei due casi prospettabili. Effetti della concentrazione 16. A seguito dell'acquisizione di HEXCEL, CIBA rafforzerebbe la propria posizione di leadership nel settore dei materiali strutturali ad alta performance. A riguardo, va tenuto conto che l'acquirente e l'acquisita non operano nel settore dei materiali tradizionali e che le sovrapposizioni fra i rispettivi portafogli prodotto si limitano a tre delle cinque categorie di prodotto delineate in precedenza: pre-impregnati, strutture a nido d'ape, pannelli incollati. Le tabelle sottostanti riportano le quote detenute dalle parti e dai principali concorrenti nel mercato europeo relativamente ai prodotti sopra citati 1. Pre-impregnati Hexcel/Ciba Cytec Fiberite Hercules Isosports Stesalit Altri 50% 10-15% 10-15% 15-20% 5-10% 5-10% (20%Hexcel 30%Ciba) Non 45-50% (20-22%Hexcel 25-28% Ciba) 20% 10-15% 10% 10% Strutture a nido Hexcel/Ciba Eurocomposites Alcore Altri d'ape 45-50% 30% 20-25% (27-30%Hexcel 18-20%Ciba) Non 35-45% (21-27%Hexcel 14-18% Ciba) 15-20% 15-20% 20-30% Pannelli Hexcel/Ciba Mc Gil OEMs(*) Eurocomposites AIM Altri 40% (20%Hexcel 20%Ciba) 10-15% 35-40% 5-10% <10% 1 Le quote che CIBA acquisirebbe su scala mondiale sono difficilmente calcolabili, tenuto conto della conoscenza limitata che le imprese stesse hanno delle gare di appalto e dei contratti assegnati al di fuori degli USA e dell'europa Occidentale e della mancanza di dati ufficiali anche per le due aree appena citate. In ogni caso, tenuto conto della allocazione della produzione e dei clienti, le quote di mercato detenute da CIBA e HEXCEL su scala mondiale dovrebbero risultare inferiori rispetto a quelle calcolate a livello europeo.

5 Non 35-45% (13-17%Hexcel 22-28% Ciba) (*) la sigla OEMs significa Original Equipment Manufacturers e comprende alcuni produttori aerospaziali integrati parzialmente a monte (es. Boeing, Douglas, Airbus) 10-15% 5-10% >30% A seguito dell'operazione in esame, CIBA verrebbe ad acquisire sui mercati di riferimento quote comprese tra il 35 ed il 50%, di gran lunga superiori a quelle detenute dai principali concorrenti. Malgrado il rafforzamento della posizione di CIBA, i concorrenti presenti nel settore dei materiali strutturali ad alta performance sono importanti gruppi multinazionali -quali ICI, Hercules, Cytec- attivi su scala mondiale e spesso, al pari di CIBA, operanti anche in altri settori industriali. Nell'ambito della valutazione del potere di mercato di CIBA e dei suoi concorrenti, occorre tenere conto del potere contrattuale dei principali clienti utilizzatori nei confronti del produttore di materiali strutturali ad alta performance. Tale potere risulta elevato in quanto i clienti/utilizzatori sono importanti imprese affermate a livello mondiale (con particolare riferimento alle imprese presenti nel settore aerospaziale quali Airbus, Alenia, Aérospatiale, Fokker). Inoltre, l'operazione di concentrazione in oggetto non è stata valutata con preoccupazione da gran parte delle imprese utilizzatrici dei prodotti interessati data la presenza di altri fornitori qualificati. Occorre rilevare infine che le innovazioni nelle tecnologie di processo e di prodotto in questo settore presentano elementi di sensibile dinamicità e che gli utilizzatori industriali sembrano avere una sufficiente capacità per integrarsi rapidamente nelle fasi di produzione a monte. Anche se a seguito dell'operazione in oggetto, le possibilità di scelta delle imprese utilizzatrici dei materiali strutturali ad alta performance si riducono, per le considerazioni sopra svolte, non sembra possibile far discendere, quale conseguenza diretta dell'operazione, un consistente accrescimento della capacità di CIBA di seguire politiche commerciali in modo relativamente indipendente dagli altri concorrenti e, soprattutto, dagli acquirenti. RITENUTO, pertanto, che l'operazione non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dell'industria, del Commercio e dell'artigianato. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Alberto Pera IL PRESIDENTE Giuliano Amato * * *