Compliance in Banks 2011

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1 Compliance 2010 La sfida di integrazione dei controlli interni Compliance in Banks 2011 Stato dell arte e prospettive di evoluzione GOVERNANCE, RISK MANAGEMENT & COMPLIANCE: CASE HISTORY DI INTEGRAZIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI IN SENSO VERTICALE Dott. Vincenzo MARVULLI Direttore Centrale Divisione Risk Management Banca Popolare di Puglia e Basilicata ScpA

2 AGENDA DELL INTERVENTO Disciplina prudenziale, Risk Management e Compliance Circolare Bankitalia n. 263 Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche Principali tappe Adeguamenti richiesti alle banche - imprescindibilità di flussi informativi adeguati Case History Banca Popolare di Puglia e Basilicata Interventi volti al miglioramento dei flussi informativi 2

3 DISCIPLINA PRUDENZIALE, RISK MANAGEMENT E COMPLIANCE Nell attuale scenario concorrenziale e di rischio, la capacità di orientare efficacemente politiche e procedure di gestione dei rischi a supporto delle strategie aziendali e dell utilizzo ottimale del capitale è divenuta sempre più fattore critico di successo per gli intermediari. Si registra una netta transizione da obiettivi strategici definiti in termini di massimo rendimento ad obiettivi strategici definiti in termini di massimo rendimento corretto per il rischio. Il sistema di risk management assume rilievo quale elemento fondamentale del governo aziendale. L evoluzione del contesto competitivo e regolamentare induce una sempre più stretta integrazione del risk management con attività rilevanti del governo e delle scelte operative della banca, quali la gestione del capitale, la pianificazione strategica, le politiche relative a clienti e prodotti, le decisioni sul pricing. 3

4 DISCIPLINA PRUDENZIALE, RISK MANAGEMENT E COMPLIANCE Inoltre, i nuovi approcci di risk management tendono a collegare in modo organico l identificazione, la misurazione e la mitigazione dei rischi all individuazione e al perseguimento degli obiettivi strategici e di creazione del valore aziendale, in base a misure di redditività corretta per il rischio che facilitano l ottimizzazione della gestione del capitale. In tale contesto, la Compliance assume la responsabilità di: - seguire l evoluzione delle regole rilevanti in termini di rischio di non conformità; - supportare adeguatamente la Governance nel tener conto di quelle regole nella definizione degli obiettivi aziendali e nell'adozione di interventi idonei ad assicurarne il rispetto; - agire quale fattore di mitigazione dei rischi di non conformità nel quadro della nuova disciplina prudenziale, contribuendo al rafforzamento del legame tra requisiti patrimoniali ed efficace approccio gestionale al governo dei rischi. 4

5 CIRCOLARE BANKITALIA N. 263 NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PRUDENZIALE PER LE BANCHE PRINCIPALI TAPPE ATTO PRIMO EMANAZIONE DELLA CIRCOLARE 263 DIRETTIVE CRD Con le Direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (cd. "Capital Requirements Directives - CRD") del 14 giugno relative, rispettivamente, all accesso all attività e all adeguatezza patrimoniale degli enti creditizi - l ordinamento comunitario fa propri gli indirizzi resi dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria attraverso il documento relativo al Nuovo Accordo sul Capitale ( Basilea 2 ). I provvedimenti legislativi di recepimento adottati in sede nazionale rimettono alla Banca d Italia la definizione della relativa disciplina prudenziale. Per dare attuazione al nuovo quadro normativo, la Banca d Italia emana la Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 dal titolo Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche. 5

6 CIRCOLARE BANKITALIA N. 263 NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PRUDENZIALE PER LE BANCHE PRINCIPALI TAPPE STRUTTURA DELLA DISCIPLINA La nuova regolamentazione prudenziale si articola su tre pilastri. Il primo (pillar I) introduce un requisito patrimoniale per fronteggiare i rischi tipici dell attività bancaria e finanziaria. Il secondo (pillar II) richiede agli intermediari di dotarsi di una strategia e di un processo di controllo dell adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, rimettendo all autorità di vigilanza il compito di verificare l affidabilità e la coerenza dei relativi risultati e di adottare le opportune misure correttive (processo ICAAP). Il terzo (pillar III) introduce obblighi di informativa al pubblico riguardanti l adeguatezza patrimoniale, l esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei relativi sistemi di gestione e controllo. 6

7 CIRCOLARE BANKITALIA N. 263 NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PRUDENZIALE PER LE BANCHE PRINCIPALI TAPPE ATTO SECONDO EVOLUZIONE DELLA DISCIPLINA CRD 2 Nel corso del 2009, le istituzioni comunitarie adottano un pacchetto di direttive c.d. CRD II (2009/27/CE, 2009/83/CE e 2009/111/CE) allo scopo di rafforzare la regolamentazione prudenziale europea su alcuni profili di cui la crisi finanziaria del aveva evidenziato elementi di debolezza e risolvere alcune incertezze interpretative. Gli interventi di adeguamento delle disposizioni nazionali alle predette direttive comunitarie hanno luogo, mediante diversi aggiornamenti della Circolare 263, tra dicembre 2010 e gennaio 2011 e riguardano il patrimonio di vigilanza, le disposizioni in materia di governo e gestione del rischio di liquidità, le operazioni di cartolarizzazione e la cooperazione tra autorità di vigilanza. 7

8 CIRCOLARE BANKITALIA N. 263 NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PRUDENZIALE PER LE BANCHE PRINCIPALI TAPPE ATTO TERZO PROSSIMI SVILUPPI DELLA DISCIPLINA CRD 3 Il 24 novembre 2009 viene emanata la direttiva 2010/76/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ("CRD 3"), recante una serie di modifiche alle direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (CRD) finalizzate ad - un rafforzamento dei requisiti patrimoniali applicati al portafoglio di negoziazione e alle operazioni di cartolarizzazione; - una maggiore incisività dell'esame compiuto dalle autorità di vigilanza sulle politiche di remunerazione e incentivazione nelle banche. La CRD3 dovrebbe esser recepita entro la fine del

9 CIRCOLARE BANKITALIA N. 263 NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PRUDENZIALE PER LE BANCHE PRINCIPALI TAPPE ATTO QUARTO FUTURI SVILUPPI DELLA DISCIPLINA CRD 4 Nel dicembre 2010, il Comitato di Basilea pubblica in via definitiva il nuovo framework prudenziale per le banche (c.d. Basilea 3), che tocca i principali tasselli della regolamentazione finanziaria: il capitale, la leva finanziaria, l operatività nella finanza strutturata, il rischio di liquidità e l interazione tra regole prudenziali e ciclo economico. La proposta di modifica alla direttiva sull adeguatezza patrimoniale delle banche e delle imprese di investimento (CRD4), secondo il framework Basilea 3, è in fase di definizione e condurrà gradualmente, dal 2013, a significativi aggiornamenti delle disposizioni di vigilanza prudenziale. 9

10 ADEGUAMENTI RICHIESTI ALLE BANCHE IMPRESCINDIBILITA DI FLUSSI INFORMATIVI ADEGUATI In un contesto, quale quello fin qui descritto, caratterizzato da repentine evoluzioni degli scenari di mercato e da sempre più frequenti interventi regolamentari che impattano sulle scelte in tema di gestione dei rischi ed allocazione del capitale, che la Governance ha la responsabilità di adottare in modo efficace e tempestivo, la Compliance è chiamata a promuovere interventi che migliorino i flussi informativi orizzontali tra le Strutture e, soprattutto, i flussi informativi verticali verso gli Organi di Supervisione Strategica e Controllo. FLUSSI ORIZZONTALI FLUSSI VERTICALI STRUTTURA A STRUTTURA B STRUTTURA C STRUTTURA D STRUTTURA E STRUTTURA F GOVERNANCE STRUTTURE 10

11 ADEGUAMENTI RICHIESTI ALLE BANCHE IMPRESCINDIBILITA DI FLUSSI INFORMATIVI ADEGUATI Al riguardo, di per sé eloquenti, appaiono le dichiarazioni rese il 6 giugno 2008 dalla dott.ssa Tarantola, Vice Direttore Generale Bankitalia, intervenendo al Convegno DEXIA Crediop - Il sistema dei controlli aziendali: alla ricerca di una governance : In mancanza di informazioni complete, tempestive e accurate non può essere assicurata la piena valorizzazione dei diversi livelli di responsabilità e il consapevole contributo di tutti alla realizzazione delle strategie aziendali e alla verifica della adeguatezza e regolarità della gestione. Sul punto le nuove disposizioni di vigilanza sottolineano, inoltre, la necessità di formalizzare flussi che consentano la circolazione di informazioni proporzionate e tempestive. Tali flussi devono essere direttamente rivolti dalle strutture verso gli organi di supervisione strategica e di controllo (flussi in senso verticale); qualsiasi intermediazione potrebbe infatti compromettere la significatività e l integrità delle informazioni o semplicemente rallentarne la ricezione, inficiando così la qualità della risposta da parte dei vertici aziendali. 11

12 CASE HISTORY BPPB - INTERVENTI V0LTI AL MIGLIORAMENTO DEI FLUSSI INFORMATIVI La Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. è un istituto di credito con oltre 120 anni di storia che, attraverso una strategia di graduale crescita dimensionale associata al mantenimento di un carattere autonomo, ha raggiunto una presenza capillare in 12 regioni italiane con 146 sportelli. Nell ambito di un più ampio piano di rafforzamento della propria governance e dei processi chiave, nel settembre del 2010 la BPPB, con il supporto della Bain & Company, è intervenuta nelle seguenti direttrici: a)integrare strutturalmente i fattori di rischio nella definizione degli obiettivi dell Istituto; b)presidiare adeguatamente i rischi chiave dell Istituto attraverso modelli e processi esaustivi e affidabili; c)assicurare una vista integrata del rischio e dei suoi impatti; d)favorire la condivisione flussi informativi tra le Strutture e dalle Strutture verso gli Organi decisionali, attraverso l istituzione di Comitati specifici e di strumenti di reporting adeguati. 12

13 CASE HISTORY BPPB - INTERVENTI V0LTI AL MIGLIORAMENTO DEI FLUSSI INFORMATIVI In questa sede, mi soffermerò sugli interventi attuati nell ultima delle direttrici richiamate (favorire la condivisione dei flussi informativi). Gli strumenti di reporting dei rischi elaborati dalla funzione di Risk Management a beneficio degli Organi decisionali sono stati rivisti nella frequenza di elaborazione, nel layout e nei contenuti in modo da fornire alla Governance indicatori ed informazioni tempestive, proporzionate ed immediatamente fruibili. Per favorire un immediata fruibilità delle informazioni, ciascun report è stato articolato nei seguenti elementi: - obiettivo report; - indicatori chiave; - modalità di valutazione; - commenti/motivazioni; - eventuali proposte azione. 13

14 CASE HISTORY BPPB - INTERVENTI V0LTI AL MIGLIORAMENTO DEI FLUSSI INFORMATIVI Al fine di facilitare i flussi informativi in senso verticale verso la Governance, la Banca ha istituito tre Comitati tecnici che si occupano in modo specifico della gestione coordinata dei rischi aziendali. Comitato Rischi Comitato Rischio di Credito Comitato Rischi ALM/Mercato/Liquidità. Organo con funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del C.d.A., il cui compito, in generale, è di garantire la coerenza nella determinazione degli indirizzi delle politiche di gestione dei rischi e di assumere un ruolo propositivo nell ambito delle attività riconducibili al processo ICAAP. Organo con funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del C.d.A., volto ad assicurare una visione integrata in materia di esposizioni di rischio tasso e liquidità, attivando opportune azioni correttive in caso di criticità emergenti. Organo con funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del C.d.A., volto ad assicurare, in coerenza con le politiche strategiche di gestione dei rischi indicate dal CdA, una visione integrata in materia di esposizioni di rischio tasso, mercato e liquidità, attivando opportune azioni correttive in caso di criticità emergenti. 14

15 CASE HISTORY BPPB - INTERVENTI V0LTI AL MIGLIORAMENTO DEI FLUSSI INFORMATIVI Tali Comitati sono partecipati, ciascuno, da componenti del C.d.A. appositamente nominati (due per ciascun Comitato), dagli esponenti della Direzione Generale e dai dirigenti responsabili delle Strutture aziendali interessate nella gestione e nel monitoraggio dei rischi afferenti allo specifico comitato. E facoltà dei sindaci partecipare alle riunioni. I Comitati si riuniscono con frequenza tendenzialmente mensile ed, a conclusione dei lavori, presentano al C.d.A. specifici reports riepilogativi dei risultati del monitoraggio dei rischi di specifica competenza. 15

16 CASE HISTORY BPPB - INTERVENTI V0LTI AL MIGLIORAMENTO DEI FLUSSI INFORMATIVI Sulla base dell esperienza maturata nell ultimo anno, l utilizzo di strumenti di reporting snelli caratterizzati da contenuti minimi standardizzati (obiettivo report, indicatori chiave, modalità di valutazione, commenti/motivazioni e proposte azione) ha prodotto benefici tangibili sul piano della immediata fruibilità delle informazioni da parte della Governance. Nel corso delle riunioni dei Comitati Tecnici è stato possibile realizzare una effettiva integrazione dei flussi informativi in senso orizzontale e, soprattutto, verticale (dalle Strutture verso la Governance). 16

17 CASE HISTORY BPPB - INTERVENTI V0LTI AL MIGLIORAMENTO DEI FLUSSI INFORMATIVI I momenti di analisi ed approfondimento sviluppati in seno ai Comitati tecnici si sono, inoltre, rilevati strumenti formidabili sul piano dell affinamento della sensibilità e del livello di consapevolezza della Governance rispetto a temi, quali requisiti regolamentari, indicatori di rischio, strumenti di mitigazione e processo di controllo dell adeguatezza patrimoniale, per loro natura complessi e, pertanto, difficilmente esauribili nel corso di un Comitato Esecutivo e/o di un Consiglio di Amministrazione, caratterizzati da ordini del giorno oltremodo corposi. 17

18 CASE HISTORY BPPB - INTERVENTI V0LTI AL MIGLIORAMENTO DEI FLUSSI INFORMATIVI Per altro verso, attraverso la partecipazione del Compliance Officier alle riunioni dei Comitati Tecnici, in qualità di membro effettivo, la funzione di Compliance ha effettivamente avuto la possibilità di supportare nel continuo la Governance nella definizione degli obiettivi aziendali, agendo quale fattore di mitigazione dei rischi di non conformità nel quadro della nuova disciplina prudenziale. Nel loro complesso, gli interventi adottati hanno contribuito a rendere il sistema di risk management sempre più presupposto competitivo, nonché elemento di effettiva creazione di valore per la Banca. NEL RINGRAZIARVI PER L ATTENZIONE L ACCORDATAMI, AUGURO A TUTTI UN BUON PROSEGUIMENTO DEI LAVORI 18