Business Compliance HUB Stream II POG, IDD e MiFID II - Giornata II CeTIF-Università Cattolica 7 Giugno 2017

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1 Business Compliance HUB 2017 Stream II POG, IDD e MiFID II - Giornata II CeTIF-Università Cattolica 7 Giugno

2 Documento riservato e confidenziale Il CeTIF CeTIF dal 1990 realizza studi e promuove ricerche sulle dinamiche di cambiamento strategico e organizzativo nei settori finanziario, bancario e assicurativo. Tra i partner istituzionali di CeTIF figurano: Banca d Italia, IVASS, ABI, ANBP, ANIA, AIPB e CONSOB. In seno a CeTIF è stato costituito il CEFIRS - Centre for European Financial Regulations Studies - un Osservatorio Permanente sulla regolamentazione nel settore finanziario, bancario e assicurativo. Il CeTIF è, inoltre, socio fondatore del FIT: l Associazione europea dei centri di ricerca sulla finanza e l Information Technology. STRATEGIA RICERCA Più di 15 attività tra Competence Centre e HUB, cui partecipano annualmente oltre professionisti WORKSHOP Oltre 10 workshop all anno dedicati a banche, compagnie assicurative e aziende non finanziarie FINANZA PERCORSI FORMATIVI CeTIF Academy, scuola di alta formazione universitaria che ha l obiettivo di trasferire le conoscenze sviluppate in oltre 20 anni di ricerca INNOVAZIONE PUBBLICAZIONI Realizzate da qualificati docenti e ricercatori provenienti dal mondo accademico, scientifico e finanziario 2

3 Documento riservato e confidenziale AGENDA DELLA GIORNATA Introduzione ai temi della giornata e presentazione dei partecipanti Alcuni temi da mettere a fuoco (a cura del prof. Pierpaolo Marano, CEFIRS) Confronto guidato (a cura della dott.ssa Serena Marzucchi, IVASS e del prof. Pierpaolo Marano, CEFIRS) Product Governance in Unicredit tra MiFID II e IDD (a cura del dott. Rodolfo Zingariello, Unicredit) POG tra MiFID II e IDD Leve strategiche per il Business (a cura di Deloitte) Networking Lunch Informazioni creditizie per la verifica della sostenibilità (a cura di CRIF) Presentazione dei risultati della Delphi su POG Target Market e Dinamiche tra Produttori e Distributori Chiusura dei lavori e next step 3

4 Documento riservato e confidenziale OBIETTIVI ED ELEMENTI DEL BUSINESS COMPLIANCE HUB GUIDELINES NETWORKING L obiettivo del Business Compliance HUB è quello di fornire un percorso di ricerca annuale, multidisciplinare e integrato che possa offrire alle Istituzioni Finanziarie un think tank in cui confrontarsi per discutere dei cambiamenti in atto, condividere metodologie e best practice per affrontarli e, individuare i driver a supporto dell evoluzione del proprio ruolo verso il paradigma della Compliance diffusa. COMMUNITY KNOWLEDGE CASE HISTORY BEST PRACTICE BENCHMARK 4

5 Documento riservato e confidenziale IL CALENDARIO DELL INIZIATIVA Febbraio STEERING COMMITTEE 14 Marzo 18 Aprile 9 Maggio 7 Giugno 28 Giugno 20 Settembre 24 Ottobre STREAM I Costumer Centricity & AML STREAM II Product Governance, MiFID II e IDD BUSINESS COMPLIANCE SEMINAR STREAM III GDPR e Digitalizzazione BUSINESS COMPLIANCE BENCHMARKING 23 Novembre COMPLIANCE 4 DIGITAL SEMINAR 5

6 STREAM 2: PRODUCT GOVERNANCE, MiFID II E IDD 9 Maggio GIORNATA 1 7 Giugno GIORNATA 2 Documento riservato e confidenziale OUTPUT FOCUS E OBIETTIVI Analizzare il framework normativo di riferimento di carattere attuativo della POG, con particolare focus sulla identificazione del target market e sulle dinamiche tra produttori e distributori Fornire linee guida per la valutazione degli impatti a livello organizzativo e operativo di IDD e MiFID II in riferimento alla POG Riflettere sulle nuove relazioni tra le funzioni di Business e la Compliance nel processo di implementazione delle normative (ruoli e responsabilità) Benchmark / stato dell arte delle progettualità in corso e degli impatti di POG sulle Istituzioni finanziarie, con focus sull identificazione del target market e sui rapporti tra produttori e distributori. Analizzare le principali novità di carattere attuativo della IDD e del processo di governo del prodotto, con focus sulla creazione e monitoraggio del prodotto Approfondire il tema dei flussi informativi con l Autorità, dei ruoli e responsabilità delle parti e regime sanzionatorio Analizzare i meccanismi a presidio dei conflitti di interesse, le logiche di inducement e gli obblighi in materia di adeguatezza e appropriatezza Confrontarsi sul processo operativo di approvazione e distribuzione prodotti e sulla definizione di target market Linee guida operative per l adeguamento agli adempimenti richiesti dalle Direttive. 6

7 Documento riservato e confidenziale KEY TAKEAWAYS La definizione del target market «positivo», «negativo» e «grey area» rimane un tema critico per gli operatori date le differenze che sussistono tra ambito bancario e assicurativo e le interpretazioni del principio di proporzionalità. In mancanza di informazioni da parte del produttore, resta un tema dibattuto se il distributore possa astenersi o meno dall includere il prodotto nella propria offerta commerciale. Il 78% dei rispondenti ritiene che, per l identificazione del target market, sono rilevanti i rapporti con il Business e la Rete. Il 56% dei rispondenti ha dichiarato che la Funzione coordinatrice dei processi di implementazione POG è il Marketing/Commerciale. Per il 67% dei rispondenti le criticità gestionali derivanti dai processi di implementazione POG sono la probabilità che gli adempimenti previsti ad oggi subiscano delle modifiche e la carenza di informazioni e strumenti informatici a presidio delle attività. 7

8 I PARTECIPANTI AL BUSINESS COMPLIANCE HUB 2017 Documento riservato e confidenziale 8

9 Documento riservato e confidenziale ALCUNI TEMI DA METTERE A FUOCO Processo di design e monitoring dei prodotti, con particolare focus sul ramo danni Flussi informativi con le Autorità e importanza del concetto di unitarietà del processo Inducement e Conflitti di Interesse Ruolo e responsabilità del CDA e delle parti Cenni sul regime sanzionatorio 9

10 10 NETWORKING LUNCH

11 RISULTATI ANALISI DELPHI Grado di Accordo da 1 = molto basso (MB) a 5=molto alto (MA) SEZIONE 1: TARGET MARKET 11

12 La definizione dei target di clientela è funzionale alla definizione di modelli di servizio che soddisfino le esigenze di gruppi omogenei dei clienti. Tale definizione deve avvenire a monte della selezione dei prodotti e dell erogazione del servizio. 67% 22% MB B M A MA 12

13 La definizione dei target market va effettuata sulla base di criteri che tengano conto di: G.d.A. medio %risposte con G.d.A.=5 (molto alto) Tipi di clienti compatibili 4,56 77,8% Esigenze del cliente 4,67 66,7% Conoscenza ed esperienza 4,44 55,5% Obiettivi del cliente 4,44 55,5% Situazione finanziaria 4,33 55,5% Tolleranza al rischio 4,44 55,5% 13

14 Ogni intermediario deve dotarsi di una politica di targeting che ne definisca i criteri utilizzati per la definizione, le modalità con cui si utilizzano le informazioni, le regole adottate per il monitoraggio. «non sarebbe così nel settore assicurativo.» 67% 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 14

15 Secondo il principio di proporzionalità, perprodotti più semplici e comuni che sono compatibili con la clientela retail di massa, il target market può essere identificato con minor grado di dettaglio. 45% «Le logiche che guidano la definizione del target di riferimento devono essere le medesime, che possono portare poi a gruppi più ampi con livello di granularità differenziati.» «Siamo interessati a capire come si può, in concreto, declinare il principio di proporzionalità.» 33% 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 15

16 Oltre il target market positivo (segmento di clientela a cui è destinato il prodotto), gli intermediari hanno l obbligo di individuare il target market negativo (clientela non compatibile con il prodotto) e la grey area compresa tra il target positivo e il target negativo". 22% «Il target negativo, secondo le lineeguida EIOPA e il relativo advice alla Commissione, dovrebbe essere individuato soltanto laddove rilevante. Non sono previste specifiche per l'individuazione della grey area.» 34% 22% «La norma, al momento attuale, non contempla il concetto di grey area, ma come intermediari, adottando un modello di consulenza di portafoglio, auspichiamo che tale concetto sia utilizzabile.» 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 16

17 In casi eccezionali, può essere consentita la vendita a clientela non appartenente al target market positivo, se adeguatamente circostanziata o per obiettivi di diversificazione del portafoglio (soprattutto se trattatasi di vendita a clientela appartenente al target negativo"). 34% «Se occasionali e opportunamente presidiati da disclosure al cliente e dichiarazioni rilasciate dallo stesso.» «l target market negativo se indicato dovrebbe essere sempre evitato.» 22% 22% 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 17

18 La POG pone l attenzione su più variabili organizzative. Per l identificazione del target market, sono rilevanti i rapporti con: Business/Rete A MA IT B M A MA Altre Funzioni di Controllo (Audit, Risk Management) B M A MA «Commerciale, Prodotti, Reclami» Sviluppo Legale, Organi di Governo (es. CdA) MB M A MA Risorse Umane MB B A 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 18

19 Ai fini di una maggior correttezza nell individuazione del target market si sta valutando: L utilizzo di fonti dati interne all Istituzione MB M A MA L utilizzo di basi dati esterne all Istituzione MB M A 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Tra le fonti informative i rispondendti indicano: - CRM - IT/ANALISI DI MARKETING - EURISC 19

20 L identificazione del target market offre benefici in termini di riduzione reclami/recessi e quindi diminuisce i rischi reputazionali. 33% A seconda dell estensione del target market e dalla complessità del prodotto, ad esempio «è corretto per i prodotti ad alta complessità per i quali il numero di reclami/recessi è meno frequente in quanto il cliente è maggiormente consapevole delle proprie scelte.» 45% 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 20

21 I target market devono essere oggetto di monitoraggio periodico a garanzia della strategia distributiva dell intermediario, tenendo conto di qualsiasi evento che possa incidere materialmente sui rischi potenziali per il target market determinato. La disciplina sulla governance dei prodotti non sostituisce gli obblighi dell intermediario relativi all informativa ai clienti, all adeguatezza e appropriatezza, all identificazione e gestione di conflitti di interesse e agli incentivi (es. la definizione del target e l appartenenza ad esso sono oggetto di comunicazione alla clientela nell ambito della dovuta documentazione informativa). 33% 67% 22% 67% 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 21

22 L implementazione di processi coerenti con le linee guida ESMA/EIOPA in materia di POG, relative alle modalità e ai criteri idonei per individuare il mercato di riferimento: G.d.A. medio %risposte con G.d.A.=4 (alto) In fase di valutazione 3,67 44% È stata formalizzata e documentata 1,67 In fase di progettazione 3,33 33% 22

23 RISULTATI ANALISI DELPHI Grado di Accordo da 1 = molto basso (MB) a 5=molto alto (MA) SEZIONE 2: DINAMICHE TRA PRODUTTORI E DISTRIBUTORI 23

24 Con le nuove disposizioni in materia di POG, si prevede un aumento delle informazioni da fornire ai distributori. È necessario rivedere e adeguare gli accordi di distribuzione al fine di prevedere i flussi informativi dall intermediario produttore all intermediario distributore e viceversa. 22% 56% 33% 45% 33% MB B M A MA MB B M A MA «soprattutto con riferimento al target market, caratteristiche del target positivo e negativo e strategia di distribuzione.» «Si potrebbero ipotizzare soluzioni che prevedano la sottoscrizione di protocolli operativi, in attesa di integrare gli accordi distributivi.» «potrebbero essere identificate anche specifiche commissioni produttore-distributori per lo scambio delle informazioni.» 24

25 È prevista l implementazione di nuove modalità/strumenti di scambio informativo tra produttore e distributore. 56% «Sono in fase di studio le modalità (informatiche) più adatte a rispondere al presente requisito.» «Immaginiamo flussi informativi standard e informatizzati.» 22% 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 25

26 L intermediario distributore, basandosi sulle informazioni ricevute dall intermediario produttore, deve procedere ad una propria (ulteriore) valutazione del mercato di riferimento e della coerenza della strategia di distribuzione con esso. I distributori sono tenuti ad informare l intermediario produttore sull andamento della vendita dei prodotti e sulle eventuali correzioni in modo che tali informazioni possano essere utilizzate dall intermediario produttore per procedere al processo di revisione periodica dei prodotti (monitoraggio). 56% 22% 78% MB B M A MA MB B M A MA «Nel comparto assicurativo, a differenza che in quello finanziario, il distributore è tenuto a recepire il target market individuato dal produttore.» Sono in fase di studio le modalità informatiche idonee a rispondere a tale requisito. 26

27 In mancanza di informazioni da parte del produttore, il distributore deve considerare di astenersi dall includere il prodotto nella propria offerta commerciale. 22% 45% 22% «I dialoghi ed i flussi informativi tra produttore e distributore dovrebbero essere volti a governare tali situazioni.» «.. occorre stabilire quali siano le informazioni in assenza delle quali il distributore deve astenersi dall'includere il prodotto nel proprio catalogo. Il tutto deve essere letto in relazione al fatto che il distributore deve comunque condurre proprie analisi.» 1 MB 2 B 3 M 4 A 5 MA 27

28 La Funzione coordinatrice dell'implementazione dei processi richiesti da POG è: G.d.A. medio %risposte con G.d.A.=4 (alto) Compliance 3,00 30% Altre Funzioni di Controllo (Audit, Risk Management) 2,11 Marketing/Commerciale 4,33 56% ALTRO: - Il 37% dei rispondenti ha indicato inoltre la Funzione Sviluppo Prodotti - Il 12% la Funzione Affari Legali - Il 12% la Funzione IT Organizzazione 3,78 44% 28

29 Indicare per ciascuna delle seguenti criticità gestionali, derivanti dall'implementazione dei processi richiesti da POG, il grado di accordo in funzione della propria esperienza. Carenza di informazioni e strumenti informatici a presidio delle attività di targeting e monitoraggio M A MA Possibilità che gli adempimenti ad oggi previsti nelle linee guida subiscano modifiche all esito della definizione del quadro normativo di riferimento M A MA Eccessivi oneri connessi al monitoraggio dei prodotti B M A MA Eccessivo onere per gli intermediari di piccole e medie dimensioni B M A 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% «eccessivi oneri connessi all instaurazione di adeguati flussi informativi»; «difficoltà nel compiere test quantitativi e qualitativi sul prodotto» 29

30 Le gap analysis condotte al fine di implementare i processi POG hanno fatto emergere quale priorità di azione: Supportare la Governance e l IT M A MA Mappare le strutture organizzative impattate B M A MA Sviluppare/incrementare le competenze e conoscenze dei prodotti da parte del CdA B M A Sviluppare/incrementare le competenze e conoscenze dei prodotti da parte dei distributori B M MA Istituire politiche specifiche (ad oggi non presenti) MB A MA 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% «..presidiare i rapporti tra produttore e distributore, anche in relazione ai diversi profili di responsabilità» 30

31 Documento riservato e confidenziale NEXT STEP 28 Giugno 2017 BUSINESS COMPLIANCE SEMINAR Aula NI110, Via Nirone 15, Milano Le prossime attività Altre attività CeTIF Sintesi della II giornata entro il 16/6 Restituzione dell output del II Stream entro il 30/6 Il Nuovo Regolamento Europeo in materia di protezione dei dati personali Corso di Alta Formazione 12 Luglio 2017 Novità normative in tema di protezione degli interessi dei Clienti Seminario di Aggiornamento 17 Ottobre 2017 Il Ruolo del Compliance Officer Corso di Alta Formazione 6 Novembre 2017 Digital Innovation & FinTech. La trasformazione digitale nel settore bancario e assicurativo Master Universitario Ottobre

32 CeTIF Centro di ricerca su Tecnologie, Innovazione e servizi Finanziari Università Cattolica Milano Via San Vittore 18, Milano Tel cetif@unicatt.it 32