Minibond PROBLEMATICHE ECONOMICO- FINANZIARIE E RISCHI DEI MINIBOND E DEI FONDI IN MINIBOND Prof. Claudio Cacciamani
Indice 1. Identificazione delle società target 2. Struttura dell operazione 3. Vantaggi per l impresa 4. La documentazione 5. Minibond e investitori pensionistici e previdenziali 6. Conclusioni
1. Identificazione delle società target Fatturato: non superiore a 250 mln di euro Ai sensi del Decreto Sviluppo (DL 83/2012) le micro imprese non rientrano Risultato netto positivo nell ultimo esercizio Focus sulla sostenibilità finanziaria dell indebitamento e sulla solidità patrimoniale
1. Identificazione delle società target Rapporto Ebitda/Debito non superiore a 5 volte (se superiore adeguata capitalizzazione) Elevati tassi di crescita attesi Presenza di vantaggi competitivi relativamente al prodotto/mercato Management team stabile e con una comprovata storia di successi Utilizzo dei proventi coerente con il core business
1. Identificazione delle società target Rating e monitoraggio obbligatori Ultimi due bilanci approvati Il più recente deve essere sottoposto a revisione contabile come previsto dal Regolamento per l ammissione dei Minibond alla negoziazione sul nuovo segmento PRO del Mercato ExtraMOT istituito da Borsa Italiana
2. Struttura dell operazione Titoli senior unsecured, con scadenza massima pari a 5 anni, amortizing con rimborso in 6/7 rate di capitale Possibilità di emissione di titoli con struttura bullet aventi durata massima di 5 anni Cedole semestrali a tasso fisso Il tasso è calcolato avendo a riferimento indicativamente un tasso midswap a 3/5 anni maggiorato di 450/750 bps per rating CRIF compresi tra A- e B+
2. Struttura dell operazione Non sono previsti covenants finanziari, covenants standard tra cui clausole Negative Pledge, Pari Passu, Change of Control, Cross Default La destinazione dei fondi rivenienti dall emissione è riservata a nuovi investimenti (materiali, immateriali e finanziari) Non è consentito utilizzo per rifinanziamento/rimborso di debiti finanziari esistenti
3. Vantaggi per impresa Accesso diretto al mercato dei capitali Possibile quotazione del titolo presso un Multilateral Trading Facility Visibilità sul mercato e mediatica, funzionale a un aumento delle credenziali dell emittente presso clienti, fornitori e sistema finanziario
3. Vantaggi per impresa Diversificazione delle fonti di finanziamento con uno strumento senior unsecured privo di garanzie reali e/o personali Piena deducibilità degli interessi passivi (secondo il meccanismo del ROL) Esenzione sulla ritenuta sugli interessi passivi pagati a investitori istituzionali o non residenti Allungamento vita media del debito finanziario Disponibilità di nuova finanza per gli investimenti
4. La documentazione Documentazione societaria dell Emittente: Atto Costitutivo Statuto Certificato di Vigenza (rilasciato dalla competente Camera di Commercio) Certificato fallimentare (rilasciato dalla sezione competente del Tribunale fallimentare) Delibera di emissione dell emittente: approvata dall organo competente, avente ad oggetto l operazione e il conferimento dei relativi poteri di firma
4. La documentazione Procura dell emittente (eventuale): per il conferimento dei poteri di firma, secondo quanto previsto nella delibera di emissione Bilanci dell emittente: Ultimi due esercizi contabili (l ultimo sottoposto a revisione contabile) Informativa societaria dell emittente: data room con tutte le informazioni necessarie per la duediligence e la redazione del documento di Ammissione a quotazione (Azionisti, Struttura organizzativa, fattori di rischio, Storia, Contratti etc.)
4. La documentazione Contratto di Mandato: relativo al conferimento dell incarico per l emissione dei Minibond Contratto di sottoscrizione: relativo all emissione dei Minibond da parte del Fondo Documentazione Monte Titoli: necessaria affinché l emittente diventi cliente di Monte Titoli
4. La documentazione Agency Agreement (eventuale): conferimento dell incarico relativo ai pagamenti sui Minibond Certificati dell emittente: closing certificate con il quale il legale rappresentante attesta la solvenza della società Documentazione antiriciclaggio Accordo di collocamento Legal Opinion
5. Minibond e investitori pensionistici e previdenziali Soggetto - Intermediario Fonte normativa di riferimento Forme di Previdenza Complementare Fondi negoziali 703/166 Fondi aperti 703/166 Pip Fondi preesistenti Ivass 703/166/62 Casse professionali «nuovo 703»
5. Minibond e investitori pensionistici e previdenziali DM 166/2014 Le disponibilità possono essere investite in strumenti finanziari valori mobiliari strumenti del mercato monetario quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio mezzi di pagamento I fondi pensione possono inoltre: effettuare operazioni di pronti contro termine e il prestito titoli detenere liquidità effettuare operazioni in contratti derivati. Divieto di effettuare vendite allo scoperto Minibond
5. Minibond e investitori pensionistici e previdenziali Quotato: min 70% Non quotato: max 30% Strumenti finanziari quotati OICR UE Armonizzati (Ucits o OICVM) Strumenti finanziari non quotati non armonizzati OICR chiusi italiani (20%) OICR extracomunitari Minibond FIA aperti e chiusi (20%)
5. Minibond e investitori pensionistici e previdenziali CASSE DI PREVIDENZA In attesa del «nuovo 703» Schema «decreto limiti investimento Enti previdenziali» Articolo 9 Limiti agli investimenti Gli Enti investono le proprie disponibilità complessive in misura prevalente in strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Minibond L investimento in strumenti finanziari non negoziati nei mercati regolamentati e in OICR alternativi (FIA), compresi i fondi chiusi, è mantenuto a livelli prudenziali, è complessivamente contenuto entro il limite del 30 per cento del totale delle disponibilità complessive dell Ente ed è adeguatamente motivato in relazione alle proprie caratteristiche e a quelle della politica di investimento che intende adottare ( ).
6. Conclusioni Il credito bancario tradizionale andrà a morire o sarà una mera commodity
6. Conclusioni Le emissioni di minibond dal 2012 sono state 179 per un volume complessivo di 7,9 miliardi di euro. Il mercato si sta ampliando per tipologie, aree geografiche e «qualità» di emittenti.
6. Conclusioni Imprese non possono più navigare a vista. Avere la disponibilità di capitali significa anche sapere dove e come impiegarli.
6. Conclusioni Necessario sempre più valutare i rischi non solo imprenditoriali, ma anche extraimprenditoriali: si va da finanza generica a finanza con finalizzazione.
6. Conclusioni Comunicare efficacemente obiettivi aziendali in funzione del target finale di investitore: territorio, rischio, idea, way out
6. Conclusioni Nella catena del valore finanziaria occorre definire chi fa cosa Altrimenti rischio parcellizzazione, ma senza scopo unitario
6. Conclusioni Assolutamente necessario un factotum coordinatore della finanza
6. Conclusioni Fare attenzione alle regole del gioco: il confine tra elusione regolamentare e vacatio legis è ancora molto flebile!
6. Conclusioni Rispetto agli altri strumenti, le ultime misure di QE rendono liquidabile lo strumento: comunque un vantaggio per gli investitori pensionistici e previdenziali
6. Conclusioni Se si rispettano le condizioni precedenti, il minibond rappresenta veramente il primo vero e proprio esempio di cartolarizzazione a favore delle imprese Per gli investitori pensionistici e previdenziali si tratta di un occasione di investimento da valutare con grande favore, ma con attenzione
6. Conclusioni Il tempo è volato via: grazie per l attenzione