Il sistema dei controlli interni: ruoli e strumenti per la funzione Compliance

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1 Il sistema dei controlli interni: ruoli e strumenti per la funzione Compliance Claudio Cola Il sistema dei controlli interni: aspetti evolutivi e allineamento con il business CeTIF Milano, 15 ottobre

2 Agenda: Il sistema dei controlli interni in banca e la compliance Il rapporto tra le funzioni Compliance e Audit I ruoli e gli strumenti per la funzione Compliance Conclusioni 2

3 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI ASSUME UN RUOLO CENTRALE NELL ALLINEAMENTO CON IL BUSINESS L organo di controllo ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni [ ] L organo di controllo si avvale delle strutture e delle funzioni di controllo interne all azienda [ ] e deve essere specificatamente sentito in merito alla definizione degli elementi essenziali dell architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse). (*) Una corretta governance si sostanzia in una rigorosa ed efficace gestione di tutti i rischi anche quelli non quantificabili [ ] La recente proposta della Commissione EU introduce previsioni per cui viene attribuito grande rilievo ai profili qualitativi attinenti l adeguatezza dei sistemi di governo societario e dell organizzazione aziendale come necessario completamento dei requisiti di natura patrimoniale. (**) (*) Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e di governo societario- Banca d Italia 4 marzo 2008 (** ) Banca e Mercato, quali prospettive A.M.Tarantola V.D.G. Banca D Italia Courmayer sett

4 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI ASSUME UN RUOLO CENTRALE NELL ALLINEAMENTO CON IL BUSINESS Le maggiori complessità del contesto operativo, la crescente sofisticazione della attività bancaria, il vaglio sempre più attento degli stakeholders portano ad assegnare al sistema dei controlli interni un ruolo centrale per lo sviluppo in sicurezza del business (*) L interesse sotteso all intervento regolamentare del luglio 2007 in materia di Conformità coincide con l interesse degli intermediari a elevare standard di efficienza e di sicurezza e quindi accresce gli incentivi alla creazione di valore per l impresa. (*) (*) Le funzioni di IA e di Compliance: ruoli, responsabilità e ambiti di rispettiva competenza Claudio Clemente Ragioniere Generale Banca d Italia Incontro AICOM AIIA, Milano 2 luglio

5 Un efficace sistema di controllo interno consente: La riduzione e la mitigazione dei rischi L affermarsi di comportamenti corretti ed etici Il rafforzamento del rapporto fiduciario con la clientela Un efficace sistema dei controlli interni aumenta la capacità dell intermediario di affrontare crescenti pressioni competitive e di raggiungere adeguati obiettivi strategici che devono tendere verso la massimizzazione del rendimento corretto per il rischio Agli organi di vertice aziendale è attribuita la responsabilità di delineare la struttura complessiva del sistema dei controlli e di gestione dei rischi, nel rispetto sostanziale dei necessari requisiti minimi di idoneità organizzativa delle funzioni di controllo 5

6 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI NEL TEMPO Dalla complessità del contesto operativo, dalla necessità di elevare la consapevolezza dei profili di rischio e di perseguire una sempre maggiore efficacia dei sistemi che consentano il governo delle criticità si può ricollegare la produzione delle disposizioni che hanno dato vita a diverse nuove figure professionali con compiti di controllo Nel tempo abbiamo avuto modo di riscontrare la moltiplicazione delle figure di controllo, alcune delle quali specifiche del mondo finanziario, la cui nascita e regolamentazione non sempre è stata attentamente coordinata 6

7 Responsabile Sicurezza Responsabile/i Privacy Responsabile Internal Audit Responsabile Risk Sistema Controlli Interni Codice Preda Comitato Audit Responsabile Funzione di Compliance CdA con compiti di vigilanza Organismo di Vigilanza 231/01 Dirigente preposto documenti contabili Sistema Controlli Interni TUF Revisore contabile OdV Icaap 7

8 PER LA FUNZIONE COMPLIANCE I PRINCIPALI INTERVENTI NORMATIVI SONO STATI I SEGUENTI: Bank for International Settlements The compliance function in banks, ottobre 2003; Bank for International Settlements Compliance and the compliance function in banks, aprile 2005; Banca d Italia La funzione di conformità (compliance), Disposizioni di vigilanza, luglio 2007; Regolamento Banca d Italia e CONSOB ai sensi dell articolo 6, comma 2-bis del testo unico della finanza, ottobre 2007; ISVAP, Regolamento n. 20, recante disposizioni in materia di controlli interni, gestione dei rischi, compliance ed esternalizzazione delle attività delle imprese di assicurazione ai sensi degli articoli 87 e 191, comma 1, del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209 Codice delle assicurazioni private, marzo

9 Agenda: Il sistema dei controlli interni in banca e la compliance Il rapporto tra le funzioni Compliance e Audit I ruoli e gli strumenti per la funzione Compliance Conclusioni 9

10 Compliance Banca d Italia Funzione di controllo di secondo livello Separatezza tra Compliance e Audit Responsabile nominato dal consiglio di amministrazione sentito il collegio sindacale (sistema tradizionale) Obbligatoria la nomina di un responsabile della Compliance Compliance MiFID Funzione di controllo di secondo livello Separatezza tra Compliance Audit Responsabile nominato dall organo di gestione, in accordo con l organo di supervisione strategica, sentito l organo di controllo Istituzione obbligatoria della funzione di compliance e 10

11 Compliance Banca d Italia Compliance MiFID la funzione di conformità può essere affidata a strutture esistenti incaricate della gestione dei rischi o a soggetti terzi (con esclusione dell Audit e nel rispetto del principio di proporzionalità) possibilità di affidare la responsabilità delle attività di gestione del rischio alla funzione di Compliance (principio di proporzionalità) OBBLIGATORIETA DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE 11

12 Il paper elaborato da AICOM e AIIA Le Funzioni di Internal Audit e di Compliance: ruoli, responsabilità e ambiti di rispettiva competenza declina, su un piano operativo, le distinte finalità assegnate dalla normativa alle due funzioni di controllo. Internal Audit Valuta la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; Accerta anche con verifiche in loco, la regolarità e l andamento dei rischi; Svolge un piano di verifiche risk based Compliance Verifica la coerenza dei processi con l obiettivo di prevenire la violazione delle norme di etero e di autoregolamentazione, in un ottica di presidio dei rischi di non conformità e di reputazione Obiettivo condiviso: diffusione di una cultura incentrata sulla piena consapevolezza dei rischi e sul rispetto delle regole* *CLEMENTE C., Responsabile Divisione Intermediari Banca d Italia, Le funzioni di Internal Audit e Compliance, Convegno AICOM AIIA, Milano 2 luglio

13 La suddivisione delle competenze disegnato dalla MiFID InternalAudit Controlla e valuta l adeguatezza e l efficacia dell assetto di governance, del sistema complessivo dei controlli interni e delle procedure organizzative della banca rispetto allo svolgimento delle attività e alla strategia definita dall Alta Direzione, in coerenza con il livello di rischio aziendale complessivo che l intermediario intende sopportare; Propone soluzioni organizzative di processi e procedure volte a mitigare i rischi operativi, amministrativo-contabili e legali. Compliance Compie il controllo di conformità dei comportamenti dell intermediario a norme legislative e regolamentari, regole interne e procedure per la prestazione dei servizi/attività di investimento; Presta consulenza e assistenza a soggetti rilevanti incaricati dei servizi/attività di investimento ai fini dell adempimento degli obblighi normativi. *D AGOSTINO G., Responsabile Divisione Intermediari Consob, La funzione di controllo di conformità nella prestazione dei servizi di investimento Le funzioni di Internal Audit e Compliance, Convegno AICOM AIIA, Milano 2 luglio

14 PRINCIPALI NUOVE SFIDE COMPLIANCE Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari Terzo livello Consob ( raccomandazioni ) Pubblicità ed informativa precontrattuale (principali diritti cliente, foglio informativo, schema contratto, documento di sintesi) Requisiti organizzativi (sistema controlli, procedure interne, gestione reclami) Cambia valute (pubblicità ed obblighi informativi ) Contratti (forma richiesta, contenuto minimo) Comunicazione a distanza (informativa precontrattuale, rapporti con consumatori, stipula) Comunicazioni clientela (disclosure variazioni contrattuali, Comunicazioni periodiche) Cautele nella politica commerciale della Banca (know your merchandise & know your customer) Budget ed incentivi (retribuzione variabile) Trasparenza post-trade (valore presumibile realizzo) Regole di comportamento (appropriatezza & adeguatezza) Presidi di correttezza pricing (processi di pricing retail) Trasparenza pretrade (disclosure fair value, mark-up, valore di smobilizzo) 14

15 Agenda: Il sistema dei controlli interni in banca e la compliance Il rapporto tra le funzioni Compliance e Audit I ruoli e gli strumenti per la funzione Compliance Conclusioni 15

16 Sintesi dei ruoli di Compliance Attività Identificazione nel continuo delle norme applicabili e verifica di adeguatezza di processi e procedure Supporto consulenziale e di formazione Verifica dell effettività e della permanenza delle condizioni di conformità Coinvolgimento nella realizzazione e avvio dei nuovi progetti e/o prodotti e nella revisione di processi e procedure * Raccordo con l Audit e le altre funzioni di controllo Condivisione delle informazioni Coordinamento delle attività già in sede di pianificazione dei programmi formalizzazione del mandato con precisa definizione di ambiti e modalità d intervento definizione di punti organizzativi di confronto (comitati di controlli, organismi di vigilanza, ecc.)o 16

17 Metodologia e Reporting della Compliance Pianificazione dell attività Metodologia dettagliata Registrazione delle attività effettuate (aree coinvolte, verifiche e obiettivi, esiti e raccomandazioni, misure correttive) Archiviazione dei documenti di lavoro Reporting Reporting periodico: diretto agli organi aziendali con frequenza annuale / semestrale Reporting straordinario: in caso di irregolarità gravi accertate in sede di verifica *D AGOSTINO G., Responsabile Divisione Intermediari Consob, La funzione di controllo di conformità nella prestazione dei servizi di investimento Le funzioni di Internal Audit e Compliance, Convegno AICOM AIIA, Milano 2 luglio

18 DI RECENTE AICOM, SDA BOCCONI E SIA HANNO CONDOTTO LA RICERCA L evoluzione della Funzione Compliance e il Compliance risk nei servizi di investimento. Tra gli aspetti valutati sono stati compresi i ruoli e gli strumenti della funzione, allo scopo di comprenderne l efficacia, considerando le risorse umane e tecniche utilizzate (i sistemi informativi sviluppati in software, hardware e reti di comunicazione), per comprendere se sono in linea con i cambiamenti previsti e per valutare il trend dei costi. 18

19 A - Il livello percepito delle competenze utilizzate (1/2) Competenze Valore medio a) Legali 6,75 b) Normativa di Vigilanza (Banca d Italia, Consob, Isvap, ecc.) 8,18 c) Audit 6,05 d) Organizzazione 6,23 e) Prodotti e servizi di investimento 6,90 f) Risk Management 4,91 g) Amministrative 4,24 h) Di business 5,47 La rilevanza maggiore è assegnata alla normativa in materia di Vigilanza, seguita da competenze su prodotti e servizi di investimento, legali, organizzazione e di audit Sembra prevalente l interpretazione di una Compliance più legata a norme di origine esterna, rispetto ad una visione di Compliance strategica storia recente della funzione e suo DNA, spesso connesso alla funzione legale o di internal auditing, solo negli ultimi anni la funzione compliance diventa autonoma, attraverso il percorso indicato dalle stesse Autorità di Vigilanza 19

20 A - Il livello percepito delle competenze utilizzate (2/2) Le competenze delle persone impegnate nella funzione compliance negli intermediari internazionali e domestici Media DOMESTICA Media INTERNAZ a) b) c) d) e) f) g) h) Range interquartili a) Legali b) Normativa di Vigilanza c) Audit d) Organizzazione e) Prodotti e servizi di investimento g) Amministrative h) Di business 20

21 B - Responsabilità e compiti assegnati alla funzione Compliance Responsabilità Valore medio a) forte coinvolgimento nelle attività quotidiane di Compliance 7,28 b) presidio delle relazioni con le Autorità di Vigilanza 7,67 c) assicurare che la cultura di compliance sia presente dagli alti livelli 8,41 della struttura sino a quelli operativi d) sviluppo dell infrastruttura regolamentare del gruppo/del singolo 7,00 intermediario e) fornitura di consulenza e guida in materia regolamentare 8,05 f) implementazione dell infrastruttura di compliance 7,90 g) valutazione dell adeguatezza e dell appropriatezza della Funzione 6,56 Compliance La funzione sente proprio, a livello strategico, il presidio della cultura di compliance e, a livello operativo, la gestione dei processi qualificanti della relativa attività Nell 82% degli intermediari esiste una descrizione dettagliata e formalizzata dei compiti assegnati. Si segnala che la mancanza totale o la parzialità di tale descrizione rendono opache le responsabilità della funzione e le soluzioni organizzative adottate sfumare o non precisare i poteri della funzione può costituire non tanto una carenza formale, quanto un sottrarre peso al sostanziale contributo della funzione al governo del rischio di compliance 21

22 C - Il grado ed il tipo di diffusione di supporti IT Solo il 44% dei casi dispone di applicativi tecnologici dedicati, rilevando nel complesso, una sostanziale invarianza rispetto alle precedenti indagini Al di là di qualche differenziazione, in generale le fonti più utilizzate sono in primo luogo estrazioni autonome e personalizzate da altri sottosistemi informativi aziendali, ed in minor misura i sistemi e le procedure impiegate per il rischio operativo e dal controllo di gestione Nel complesso, anche nell ambito di questa nuova indagine, l utilizzo dell IT in termini sia qualitativi sia quantitativi e le relative politiche di investimento configurano, una funzione compliance salvo pochissime eccezioni - ancora ad uno stadio iniziale 22

23 D - I principali fattori di cambiamento attesi e le aspettative circa l andamento dei costi Fattori Valore medio a) L'evoluzione della normativa europea 7.60 b) L'evoluzione della normativa domestica 8.85 c) Gli interventi del Comitato di Basilea 5.59 d) La percezione di sanzioni da parte degli organi di controllo 7.14 e) I cambiamenti tecnologici 4.76 f) Best practices di settore 6.27 g) La volontà di migliorare la qualità del servizio al cliente 7.19 h) Il commitment dell Alta Direzione

24 D - I principali fattori di cambiamento attesi e le aspettative circa l andamento dei costi Grafico Aspettative sull andamento dei costi di Compliance nei prossimi tre anni (confronto anno 2007 e 2009, frequenze relative) 50% 43.6% 40% 38.5% 34.3% 30% 20% 20.0% 20.0% Totale 2007 Totale % 11.4% 10% 0% 2.9% 2.6% 0.0% Stabili Forte crescita Leggera crescita Leggera diminuzione Forte diminuzione 24

25 D - I principali fattori di cambiamento attesi e le aspettative circa l andamento dei costi Nell indagine la frenata nel sostenimento dei costi appare generalizzata: la crisi del settore spinge a contenere tutti i costi, anche se quelli per la compliance, alla luce anche di quanto accaduto recentemente, non dovrebbero flettere nel modo così drasticamente indicato Considerando da un lato le risposte fornite su competenze, compiti e contenuti della funzione Compliance, e dall altro quelle relative agli investimenti in IT e ai costi attesi, emerge un quadro complessivo di incertezza e di prudenza rispetto agli investimenti da compiere nella funzione, che non appare giustificato alla luce delle numerose sfide che, in questo campo, attendono negli anni futuri gli intermediari 25

26 Agenda: Il sistema dei controlli interni in banca e la compliance Il rapporto tra le funzioni Compliance e Audit I ruoli e gli strumenti per la funzione Compliance Conclusioni 26

27 CENTRALITA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO E PECULIARITA DELLA FUNZIONE COMPLIANCE Il fattore complessità (normativa, organizzativa, di prodotto), la conseguente necessità di disporre di un business in sicurezza, la sempre maggiore richiesta di trasparenza nei confronti della clientela comportano l attribuzione di un ruolo centrale al sistema dei controlli interni In questo contesto la funzione Compliance rappresenta un importante elemento di novità per gli assetti organizzativi degli intermediari, costituendo un presidio strategico da strutturare in linea con il ruolo di rilievo attribuitole dalle Autorità La funzione Compliance andrà quindi integrata efficacemente nell organizzazione aziendale, tenuto conto che in azienda diverse strutture sono comunque coinvolte nella gestione del rischio di compliance 27

28 CONSAPEVOLEZZA DEI VERTICI AZIENDALI E NECESSITA DI APPRONTARE STRUMENTI PER LA COMPLIANCE Dai risultati della ricerca AICOM, SDA BOCCONI, SIA, in ordine alle soluzioni ad oggi date per il presidio di compliance, ancora non appare elevato il livello di consapevolezza del compliance risk da parte dei vertici aziendali Le scelte che le aziende hanno effettuato non sembrano tenere in debita considerazione le implicazioni positive che il nuovo presidio correttamente integrato nell organizzazione aziendale potrebbe consentire La strada maestra da percorrere sta nella concreta individuazione degli strumenti operativi di cui la funzione si deve dotare per perseguire un effettivo presidio del rischio di non conformità. 28