LE FUSIONI INQUADRAMENTO DELL OPERAZIONE 12/05/13 STRUMENTO GIURIDICO CHE CONSENTE DI REALIZZARE STRETTE INTEGRAZIONI TRA DUE O PIÙ AZIENDE

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1 LE FUSIONI 1 INQUADRAMENTO DELL OPERAZIONE STRUMENTO GIURIDICO CHE CONSENTE DI REALIZZARE STRETTE INTEGRAZIONI TRA DUE O PIÙ AZIENDE È REGOLATA DA PRECISE DISPOSIZIONI DI LEGGE (ARTT quter c.c.) NON E CONSENTITA A SOCIETA IN LIQUIDAZIONE CHE HANNO GIA INIZIATO LA DISTRIBUZIONE DELL ATTIVO slvo qundo non prtecipno società con cpitle rppresentto d zioni POSSONO PARTECIPARVI ANCHE SOCIETÀ SOTTOPOSTE A PROCEDURE CONCORSUALI POSSIBILE ANCHE TRA SOCIETA IRREGOLARI E SOCIETA SEMPLICI 2 1

2 INQUADRAMENTO DELL OPERAZIONE SI DICONO FUSIONI ETEROGENEE QUELLE TRA SOCIETÀ: Ø CHE NON HANNO OMOGENEITÀ CAUSALE Ø CON DIVERSO REGIME DI RESPONSABILITÀ DEI SOCI È AMMESSA LA FUSIONE TRA SOCIETÀ ED ENTI DIVERSI: CONSORZI, COMUNIONI di AZIENDA, ASSOCIAZIONI E FONDAZIONI (benché il legisltore non lo bbi espressmente previsto). È AMMESSA LA FUSIONE DI UNA SOCIETÀ LUCRATIVA IN COOPERATIVA. È AMMESSA LA FUSIONE DI UNA COOPERATIVA A MUTUALITÀ NON PREVALENTE IN SOCIETÀ DI CAPITALI. Visione giuridic dell operzione 3 INQUADRAMENTO DELL OPERAZIONE DUE SONO LE FORME DI FUSIONI CONTEMPLATE Ø FUSIONE PER INCORPORAZIONE nche fusioni inverse Ø FUSIONE PER CONCENTRAZIONE 4 2

3 MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI Si distinguono d un semplice cquisto di ziend Non implicno un esborso di mezzi liquidi Costituiscono, molte volte, solo il secondo tempo di un operzione di cquisto progrmmt Crtterizzte d un più forte e strett integrzione con l impres controllt Presenti molte finlità proprie degli cquisti Tlvolt nche motivi di crttere orgnizztivo o extr-economici 5 MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI IN LINEA DI PRINCIPIO L ESITO FINALE DOVREBBE ESSERE IL CONSEGUIMENTO DI UN BENEFICIO ECONOMICO VALORE NUOVO SISTEMA > SOMMA VALORI DELLE PARTECIPANTI (Legto l successo delle strtegie di crescit) FATTORI SU CUI SI CONTA: Ø umento dimensioni; Ø utilizzo comune di risorse e conoscenze; Ø sviluppo nuove cpcità e competenze. 6 3

4 MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI Grzie tli fttori si possono ottenere: riduzione notevole di costi rfforzmento del potere di mercto mggiore rzionlità nell utilizzo delle risorse effetti positivi sul tsso di rischio competitività e redditività crescenti m nche: l semplice cttur di vlore ltrui Si trtt di effetti già segnlti, in precedenz, m che nell fusione possono esplicrsi pienmente 7 MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI - Ripres delle posizioni perdute Spesso mncno immedite finlità di crescit - Eliminzione di crenze opertive - Eliminzione di impres in perdit - Un tempo, nche scopi fiscli. 8 4

5 MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI - si incorporno imprese con forte liquidità; Motivzioni finnzirie - è possibile generre liquidità con dismissioni porttrici di ltenti plusvlenze; - con l fusione si miglior il grdo di ffidbilità del sistem ziendle e con esso l propri cpcità di credito. Motivzioni di ltr ntur - interessi personli di zionisti di mggiornz (diversificzione dei propri investimenti) - interessi di dirigenti (umento prestigio/compensi) - unico modo di integrre ziende, qundo non esistono soggetti disposti vendere 9 FUSIONI E STRATEGIE DI SVILUPPO Ø Fusioni orizzontli: se l ggregzione vviene tr ziende opernti negli stessi settori o svolgenti ttività che hnno fr loro legmi di tipo produttivo/distributivo INTEGRAZIONE ORIZZONTALE Ø Fusioni verticli: se le ziende prtecipnti giscono in stdi produttivi contigui INTEGRAZIONE VERTICALE Ø Fusioni conglomerte: se l operzione rigurd ziende opernti in settori produttivi ed in mercti sostnzilmente differenti DIVERSIFICAZIONE 10 5

6 FUSIONI E STRATEGIE DI SVILUPPO Le Fusioni Orizzontli - obiettivi: Rfforzmento competitivo e consolidmento delle posizioni rggiunte Conseguimento di economie di scl Incremento dell redditività, conseguente l mggior potere contrttule cquisito Eliminzione di concorrenti SE EFFETTUATE DA GRANDI IMPRESE, POSSONO APPORTARE MODIFICHE DEL SETTORE Possibile comprendere nelle orizzontli nche le concentriche 11 FUSIONI E STRATEGIE DI SVILUPPO Le Fusioni Verticli - obiettivi: Assunzione del diretto controllo delle forniture dei mterili occorrenti, ovvero del collocmento dei propri prodotti - ottenimento di mggiore potere di mercto - rfforzmento dell utonomi nei settori in cui si gisce - mggiore cpcità di contrstre ingresso o zione di ltre imprese Acquisizione coerenz con i propri modi di operre Più mpi e pprofondit conoscenz dei mercti Inoltre: stbilità e regolrità rpporti eliminzione di oneri di negozizione economie di costo (controllo di un mggiore differenzile) spetti negtivi PERDITA DI FLESSIBILITA OPERATIVA OPERANDO IN PIU STADI: AUMENTO DEL RISCHIO GENERALE 12 6

7 FUSIONI E STRATEGIE DI SVILUPPO Le Fusioni Conglomerte - obiettivi: Ricerc di lterntive llo sviluppo ziendle Diversificzione per ttenure il rischio Utilizzzione di cpcità e risorse resesi disponibili si conseguono di economie di scl e di scopo. Rischi: Problemi di coordinmento Strutture pesnti e rigide Eccessivo umento costi Crenti conoscenze nuov ttività 13 Fusioni nell mbito di un Gruppo Motivzioni non vlutbili con rigurdo ll singol impres, m in relzione strtegie e interessi del gruppo Lo stesso vle per l eventule crescit di vlore - rissetto orgnizztivo e ristrutturzioni - vvenut modificzione di condizioni precedenti e necessità di opportune semplificzioni Motivzioni - rendere più decifrbile e trsprente l rticolzione orgnizztiv del gruppo, per il mercto - ottimizzzione dell rccolt e dell impiego delle risorse finnzirie, si di origine estern che intern - rendere più efficci i flussi informtivi 14 7

8 I TEMPI DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO RISORSE COINVOLTE Mcrofsi Fttori critici Risorse coinvolte Fse 1 Anlisi e vlutzione preventiv livello strtegico Cpcità di visione strtegic Mngement interno dell cquirente Fse 2 Negozizione e closing Forz contrttule Cpcità negozili Livello del prezzo Esterni: in genere consulenti e professionisti Fse 3 Integrzione ex post Cpcità orgnizztiv Cultur prevlente Mngement di mbedue le società 15 I TEMPI DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO IMPATTO SUL VALORE Mcrofsi Imptto sul vlore Fse 1 Anlisi e vlutzione preventiv livello strtegico Minimo Il rischio mssimo concerne un opportunità non sfruttt Fse 2 Negozizione Medio Obiettivo di cttur di vlore Fse 3 Integrzione ex post Mssimo Risultto positivo: pieno ottenimento degli effetti sinergici Risultto negtivo: rischio di distruggere vlore 16 8

9 I TEMPI DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO LA FASE SUCCESSIVA Ø TEMPI DI ATTUAZIONE LUNGHI Ø FASE DELL INTEGRAZIONE MOMENTO CRUCIALE: TUTTO IL VALORE SI CREA DOPO L ATTO DI FUSIONE RUOLO DEL MANAGEMENT Conspevolezz che vengono ridisegnti i confini delle ziende e modificti i loro modi di competere Necessità di crere clim fvorevole Rigidità e burocrtizzzione RISCHI Mnct rmonizzzione di prssi, culture e mentlità Demotivzione e insoddisfzione dirigenti DIFFICOLTÀ OBIETTIVE Contesto esterno sfvorevolmente mutto Ci si ccorge che l ziend cquisit non è stt ttentmente nlizzt e/o non congrumente vlutt 17 LA VALUTAZIONE DELLE AZIENDE PARTECIPANTI ALLA FUSIONE OBIETTIVO: DETERMINAZIONE RAPPORTO DI CAMBIO Esso indic qunte zioni/quote dell società risultnte dll fusione dovrnno ricevere i soci delle società fuse BASE DI CALCOLO vlore economico delle società prtecipnti 18 9

10 LA VALUTAZIONE DELLE AZIENDE PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Il rpporto di cmbio è diverso d un prezzo di cessione Importnte è determinre qunto vle un ziend in rpporto ll ltr Criterio dell omogeneità: m non critico e irrzionle Un logic strtt indurrebbe clcolre il contributo di ogni ziend l mggior vlore creto Si frppongono difficoltà teoriche e prtiche Per cui: - ipotesi di stnd lone - eventule recupero contributo ziend con pproprit scelt dei metodi di stim Nel concmbio intervento nche di ltri fttori 19 CALCOLO RAPPORTO DI DI CAMBIO (1) Esempio A) - Alf non detiene lcun prtecipzione in Bet vlore nominle zioni di A = 1 Cpitle socile N. zioni Vlore nominle Vlore effettivo Società Alf (Incorpornte) Società Bet (Incorport) RC = 8.000/ x 1.500/400 = /4.800 = 5/2 ovvero: RC = vlore unitrio zioni di A /1.500 = 8 vlore unitrio zioni di B 8.000/ 400 = 20 cioè: 2 zioni di B = 5 zioni di A 20 10

11 Ovvero: Esempio B) - CALCOLO RAPPORTO DI DI CAMBIO (1) Alf non detiene lcun prtecipzione in Bet m il Vl Nom zione di A = 5 Cpitle socile N. zioni Vlore nominle Vlore effettivo Società Alf (Incorpornte) Società Bet (Incorport) RC = 8.000/ x 300/400 = 2.400/4.800 = 1/2 ovvero: RC = vlore unitrio zioni di A /300 = 40 vlore unitrio zioni di B 8.000/400 = 20 cioè: 2 zioni di B = 1 zione di A 21 Ovvero: CALCOLO RAPPORTO DI DI CAMBIO (1) Cpitle socile N. zioni Vlore nominle Vlore effettivo Società Alf (Incorpornte) Società Bet (Incorport) W Alf : W (Alf + Bet) = CS Alf.f. : CS Alf p.f : = : x x = (CS Alf p.f.) = (Δ+ CS Alf) 1.000/5 = 200 (n. zioni di nuov emissione d ttribuire i soci di Bet) Il rpporto di concmbio = 200 zioni Alf/400 zioni Bet = 1 zione Alf/2 zioni Bet 22 11

12 CALCOLO RAPPORTO DI DI CAMBIO (1) Esempio C) - Alf detiene il 60% di Bet Cpitle socile N. zioni Vlore nominle Vlore effettivo Società Alf (Incorpornte) Società Bet (Incorport) W Alf : W (Alf + Bet) = CS Alf.f. : CS Alf p.f : = : x x = (CS Alf p.f.) = (Δ+ CS Alf) 1.000/1 = (n. zioni di nuov emissione di spettnz dei soci di Bet in ssenz del rpporto di prtecipzione) * 40% = 400 (n. zioni di nuov emissione d ttribuire i soci di Bet) 400 * 40% = 160 (n. zioni di Bet non possedute d Alf) Il rpporto di concmbio = 400 zioni Alf/160 zioni Bet = 5 zioni Alf/2 zioni Bet 23 CALCOLO RAPPORTO DI DI CAMBIO (1) Il ftto che Alf possied un prtecipzione in Bet non mut il rpporto di concmbio, m solo il numero delle zioni di nuov emissione d ttribuire i soci di Bet 24 12

13 CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO (1) FUSIONE PER INCORPORAZIONE Se Alf possiede il 100% di Bet: Ø non dovrà emettere nuove zioni Ø dovrà sostituire l prtecipzione in Bet con le ttività e pssività di quest ultim. 25 CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO (2) FUSIONE PER UNIONE: Alf + Bet = Gmm Assegnzione delle zioni di Gmm N. Azioni d ssegnre i soci di Alf N. Azioni d ssegnre i soci di Bet W Alf W Gmm x N. Az. Gmm W Bet W Gmm x N. Az. Gmm 26 13

14 CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO (2) Esempio: Cpitle socile N. zioni Vlore nominle Vlore effettivo Società Alf Società Bet /( ) = 40% (% di zioni di Gmm spettnti i soci di Bet) Ipotizzndo un Cp. soc. di Gmm pri d (VN 1), si h che: * 40% = 760 (n. zioni Gmm spettnti i soci di Bet) * 60% = (n. zioni Gmm spettnti i soci di Alf) RISPETTIVI RC = A = 1.140/1.500 = 19/25 RISPETTIVI RC = B = 760/400 = 19/10 27 RAPPORTO DI CAMBIO CASI PARTICOLARI Se il CS è costituito d zioni di vrie ctegorie (ordinrie, di risprmio, privilegite): Occorre, nell determinzione del RC, quntificre il vlore delle zioni ordinrie e non ordinrie

15 RAPPORTO DI CAMBIO CASI PARTICOLARI Esempio A: Società GAMMA Vlore economico N. zioni ordinrie N. zioni di risprmio Vlore zioni di risprmio % delle z. ord. Pertnto: /[ ( x 0,55)] = / = 40 Il vlore unitrio delle z. ord. è dunque pri 40; Il vlore unitrio delle z. risp. è pri 22 (55% di 40) Diftti: (40 x ) + (22 x ) = RAPPORTO DI CAMBIO CASI PARTICOLARI Esempio B : Vlore economico N. zioni ordinrie N. zioni di risprmio Vlore medio di bors z. ord. Vlore medio di bors z. risp. Società Alf Incorpornte Società Bet Incorport Rpporti tr vlore delle zioni ordinrie/zioni di risprmio: Alf = 50/100 = 1 z. ord./2 z. risp. Bet = 25/75 = 1 z. ord./3 z. risp. Trovt l equivlenz, si determinno i RC: RC per le z. ord. 2000/8000 x ( )/(5 + 5) = 5/4 RC tr z. risp. Bet con z. ord. Alf 5/4 x 1/3 = 5/12 RC tr z. risp. Bet con z. risp. Alf 5/4 x (1/3 : 1/2) = 5/

16 RAPPORTO DI CAMBIO CASI PARTICOLARI IPOTESI Incorpornte con un cpitle formto d sole zioni ordinrie e incorport con entrmbe le ctegorie I rpporti di cmbio previsti sono due Incorpornte con un cpitle formto d zioni ordinrie e d zioni di risprmio e incorport con entrmbe le ctegorie Azioni di risprmio convertibili in zioni ordinrie Si determinno distinti rpporti di cmbio Le zioni di risprmio vengono sommte l numero delle ordinrie CASO DEL PREMIO DI QUOTAZIONE 31 I CONGUAGLI IN DENARO 1 IL N. AZIONI/VN QUOTE - DI SPETTANZA DEI SOCI DELLE SOCIETA FUSE - PUÒ ESSERE UN NUMERO NON INTERO 2 SE IL N. DELLE AZIONI/VN DELLE QUOTE - POSSEDUTE DAI SOCI DELLE SOCIETÀ FUSE - NON SONO MULTIPLI DEL DENOMINATORE DEL RC, OCCORRE UN CONGUAGLIO IN DENARO 3 IL CONGUAGLIO IN DENARO CONSISTE NELL ARROTONDAMENTO PER ECCESSO/DIFETTO DEL N. AZIONI/VN DELLE QUOTE ATTRIBUITE AI SOCI 32 16

17 I CONGUAGLI IN DENARO Esempio: Cpitle socile N. zioni Vlore nominle Vlore effettivo Società Alf Società Bet /( ) = 20% (% di zioni di Gmm spettnti i soci di Bet) Ipotizzndo un Cp. soc. di Gmm pri d (VN 10), si h che: * 20% = 200 (n. zioni Gmm spettnti i soci di Bet) Il rpporto di concmbio = 200 zioni Gmm/500 zioni Bet = 2 zioni Gmm/5 zioni Bet 33 I CONGUAGLI IN DENARO Ipotizzndo l seguente suddivisione del CS Bet: Socio B1 Socio B Soci n. Azioni spettnti n. Azioni consegnte Differenze Congugli debito Congugli credito B1 B2 243 * 2/5 = 97,2 257 * 2/5 = 102, ,2 + 0,2 2 2 Vlore effettivo unitrio delle zioni di Gmm: = W (A + B)/n. zioni = ( )/1000 = 10 DETERMINAZIONE DELL IMPORTO DEI CONGUAGLI 10 * (-0,2) = 2 (conguglio credito del socio B1) 10 * (+0,2) = 2 (conguglio debito del socio B2) 34 17

18 LA PROCEDURA PREVISTA PROGETTO DI FUSIONE pprovto dll ssemble dei soci Sttuto consentendo: pprovzione dell orgno mministrtivo se l incorpornte possiede il 100% dell incorport; se il possesso è del 90%, l regol sttutri vle solo per l incorpornte. L deliberzione deve risultre d tto pubblico e v depositt per l iscrizione nel registro delle imprese Se non risultno opposizioni, è consentit l stipul per tto pubblico dell ATTO DI FUSIONE, d depositre per l iscrizione nel registro delle imprese ove h sede l società risultnte dll fusione 35 LA PROCEDURA PREVISTA OPPOSIZIONE AL PROGETTO DI FUSIONE d prte dei creditori 60 gg. dopo iscrizione riducibili 30 gg. (in cso di società non zionrie) Le quttro condizioni per evitre tle termine: ) c è il consenso dei creditori di tutte le società prtecipnti c) vengono pgti i creditori che non dnno il proprio consenso d) si depositno presso un bnc le somme d corrispondere i creditori e) l relzione degli esperti, redtt d un unic società di revisione per tutte le società, sserisce che l situzione ptrimonile/finnziri delle società non rende necessrie grnzie fvore dei creditori Obbligzionisti: semplici = come i creditori ipotesi dell pprovzione d prte dell loro ssemble convertibili = vvertiti 90 gg prim e diritto convertire entro 30 gg in ogni cso vnno ssicurti diritti equivlenti 36 18

19 LA PROCEDURA PREVISTA POSSIBILE RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONVENZIONALI A prtire dll dt, in cui è vvenut l iscrizione dell tto di fusione, decorrono gli effetti sostnzili (cioè nei confronti dei terzi). Si possono retrodtre gli effetti convenzionli (cioè tr le prti): Ø si l decorrenz dell prtecipzione gli utili per le zioni/ quote ricevute di soci dell società fuse; Ø si l decorrenz degli effetti contbili. ANCHE LA NORMATIVA FISCALE, ART. 172 TUIR 9 COMMA, CONSENTE LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI FISCALI DELLA FUSIONE. 37 LE INFORMAZIONI RICHIESTE Ø PROGETTO DI FUSIONE CONTENUTO MINIMO Ø SITUAZIONE PATRIMONIALE Ø RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO Ø RELAZIONE DEGLI ESPERTI 38 19

20 LE INFORMAZIONI RICHIESTE 1) Il progetto di fusione è il documento fondmentle d cui risultno contenuti/modlità dell operzione che si propone di tture q contenuto identico per tutte le società - pportbili solo modifiche «che non incidono sui diritti dei soci e dei terzi» q h un funzionlità informtiv estern e intern (fr l ltro contiene l tto costitutivo società risultnte e l eventule retrodtzione contbile) q indic il rpporto di cmbio e l eventule conguglio q determin le modlità di ssegnzione delle zioni/quote dell società risultnte dll fusione e l dt prtire dll qule esse prtecipno gli utili 39 LE INFORMAZIONI RICHIESTE 2) L situzione ptrimonile ppre destint informre soci e terzi in genere q Fornisce un ggiornmento infrnnule sull struttur e i vlori contbili dei ptrimoni ziendli (non nteriore di oltre gg 120 sostituibile dll ultimo bilncio se non più vecchio di 6/mesi) q osserv le norme sul bilncio ordinrio di esercizio; q non espone i vlori economici delle società prtecipnti q offre un informzione ggiornt su composizione del ptrimonio, entità di debiti e crediti, liquidità, investimenti, ecc.. q non richiest se i soci vi rinuncino ll unnimità 40 20

21 LE INFORMAZIONI RICHIESTE 3) L relzione dell orgno mministrtivo è il documento più significtivo sul pino economico-ziendle q integr l informzione contenut nel progetto di fusione q illustr e giustific le rgioni di convenienz dell operzione e l determinzione del rpporto di cmbio q può essere differente per ciscun società prtecipnte q inform i soci (specie di minornz) su: motivi e vntggi, vlenz, obiettivi e prospettive dell fusione dti progetto e vlori effettivi q non è obbligtori nelle ipotesi in cui l incorpornte possied l intero cpitle dell incorpornd (2505 c.c.) e se i soci vi rinuncino ll unnimità q è impost dll Consob, in ogni cso, per le società quotte. 41 LE INFORMAZIONI RICHIESTE 4) L relzione degli esperti intende grntire l ttendibilità dei dti e delle informzioni forniti, nell interesse dei soci q q Gli esperti vnno scelti tr gli iscritti ll lbo dei revisori o tr le società di revisione queste obbligtorie per le quotte Gli esperti vnno nominti dl tribunle se l incorpornte è soc. zionri, ovvero se le prtecipnti richiedono esperti comuni L relzione ripercorre criticmente il processo vluttivo degli mministrtori. Si esprime sull congruità del rpporto di cmbio e sui metodi seguiti per clcolrlo, nonché su dti e ipotesi utilizzti. q q q L relzione non v redtt, nell ipotesi di un incorpornte detentrice dell intero cpitle Se l incorpornte possiede il 90% - condizione di concedere i soci dell incorport il diritto di fr cquistre le loro zioni/quote per un vlore determinto in bse gli stessi criteri del recesso (rt bis c.c.) il legisltore consente di non redigere l relzione È possibile omettere l relzione se vi consentono tutti i soci delle prtecipnti

22 LE INFORMAZIONI RICHIESTE SI RICORDA CHE LA RELAZIONE DEGLI ESPERTI PUÒ SERVIRE PER CONSENTIRE LA STIPULA DELL ATTO DI FUSIONE PRIMA DEL TERMINE PREVISTO MA OCCORRE CHE LA SOCIETÀ DI REVISIONE «ASSEVERI CHE LA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI RENDE NON NECESSARIE GARANZIE A TUTELA DEI CREDITORI» COMPITO DIFFERENTE DAL PRECEDENTE DIRETTA FUNZIONE DI CERTIFICAZIONE DELLA SOLVIBILITÀ DELLE SOCIETÀ 43 LE INFORMAZIONI RICHIESTE L orgno mministrtivo h l obbligo di segnlre i soci in ssemble e ll orgno mministrtivo delle ltre società prtecipnti le modifiche rilevnti degli elementi dell ttivo e del pssivo eventulmente intervenute tr l dt in cui il progetto è depositto (o pubblicto) e l dt dell decisione dell fusione 44 22

23 LE INFORMAZIONI RICHIESTE L presenz degli esperti e di ltri professionisti consulenti degli mministrtori rendono le stime più oggettive e utonome I DOCUMENTI RICORDATI COSTITUISCONO L APPARATO INFORMATIVO MINIMO 45 LE INFORMAZIONI RICHIESTE Sintesi delle semplificzioni previste. Semplificzioni nel cso di incorporzione di società intermente possedute: 1. Contenuto del progetto ridotto in lcuni punti. 2. Omissione delle Relzioni dell orgno mministrtivo e degli esperti. 3. Se lo prevede l tto costitutivo (o lo sttuto) l fusione può essere delibert (con tto pubblico) dllo stesso orgno mministrtivo, m conservndo l obbligo dell iscrizione (o dell pubbliczione) del progetto (con i termini previsti dlle ltre norme). Per l incorpornte, inoltre, occorre rispettre l obbligo del deposito presso l sede (o dell pubbliczione sul sito) dei documenti previsti nel cso di fusione delibert dll ssemble. Tuttvi i soci di minornz dell incorpornte (lmeno il 5% del cpitle) possono chiedere, entro otto giorni, dll iscrizione (o dll pubbliczione) del progetto che l fusione si delibert nei modi normli

24 LE INFORMAZIONI RICHIESTE Semplificzioni nel cso di incorporzione di società possedute l novnt per cento: 1. Omissione di situzione ptrimonile e Relzioni dell orgno mministrtivo e degli esperti, se però si concede i soci terzi il diritto di recesso. 2. Medesim possibilità se lo prevede l tto costitutivo o lo sttuto di fr decidere l fusione dll orgno mministrtivo, con l obbligo di cui l punto precedente, precisndo che l iscrizione (o l pubbliczione) del progetto si ftt, per l incorpornte, lmeno 30 giorni prim dell dt fisst per l decisione di fusione. Medesim possibilità concess i soci dell incorpornte, che rppresentino lmeno il 5% del cpitle, di cui l punto precedente. 47 LE INFORMAZIONI RICHIESTE Semplificzioni nelle fusioni tr società non zionrie: 1. Riduzione d giorni del termine intercorrente tr deposito presso l sede (o pubbliczione sul sito) dei documenti previsti e l dt fisst per l decisione dell fusione. 2. Riduzione d giorni del termine intercorrente tr iscrizione nel Registro delle imprese (o pubbliczione sul sito) del progetto e dt fisst per l decisione dell fusione. 3. Riduzione ll metà del termine di 60 giorni previsti per l stipul dell tto di fusione

25 LE INFORMAZIONI RICHIESTE Semplificzioni conseguenti l consenso unnime dei soci: 1. Rinunci l termine previsto per il deposito presso l sede (o l pubbliczione sul sito) dei documenti previsti. 2. Rinunci l termine previsto per l iscrizione presso il Registro delle imprese (o l pubbliczione sul sito) del progetto di fusione. 3. Rinunci ll redzione di: Situzione ptrimonile, Relzione dell orgno mministrtivo e Relzione degli esperti. 49 LE INFORMAZIONI RICHIESTE FUSIONI ETEROGENEE In cso fusioni di soc. di persone in soc. di cpitli, occorre un pposit relzione di stim ex rt c.c. redtt dgli stessi esperti: problemi di coordinmento con stime compiute dgli mministrtori NON OCCORRE IN CASO DI CAPITALE MAGGIORE. SOCIETÀ QUOTATE IN BORSA L Consob h stbilito per l relzione degli mministrtori un contenuto molto più mpio e preciso che include molti dti prospettici L Consob, 10 gg prim dell ssemble, può richiedere un documento informtivo BANCHE Occorre un utorizzzione preventiv dell Bnc d Itli Per l su richiest è previst un Relzione contenente: obiettivi, vntggi e costi

26 EFFETTI CONTABILI SOCIETÀ INCORPORATA Dopo l tto di fusione chiusur dei conti e determinzione del PATRIMONIO NETTO DI FUSIONE - Distinguere il cso dell retrodtzione degli effetti contbili Apposito bilncio di chiusur? Problem degli utili dell ultimo periodo Cso in cui è necessrio un ulteriore bilncio 51 EFFETTI CONTABILI SOCIETÀ INCORPORANTE - Consolidmento dei conti: verifiche e controlli d eseguire sulle prtite reciproche d eliminre omogeneizzzione contbile Vlori d ccogliere: - quli srebbero quelli richiesti sul pino economico contbile - cos è in reltà possibile fre 52 26

27 EFFETTI CONTABILI SOCIETÀ INCORPORANTE Vlori d ccogliere: - rt bis c.c. Nel primo bilncio successivo ll fusione, le ttività e le pssività sono iscritte i vlori risultnti dlle scritture contbili ll dt di efficci dell fusione medesim eccezione: emersione di un disvnzo o di un vnzo (rinvio) 53 LE DIFFERENZE DA FUSIONE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO Nscono qundo l incorpornte detiene tutto o prte del cpitle dell incorport Pri differenz tr costo Prtecipzione e quot P Netto incorport C è disvnzo qundo: Costo Prtecipz. > quot P Netto dell fus C è vnzo qundo: Costo Prtecipz. < quot P Netto dell fus 54 27

28 LE DIFFERENZE DA FUSIONE 1 Possibili cuse dei disvnzo d nnullmento Ø il mggiore costo dell prtecipzione riflette un effettivo mggiore vlore economico dell incorport rispetto l suo vlore netto contbile Ø perdite dell società incorport non rilevte dll incorpornte con progressiv svlutzione dell prtecipzione Ø un cttivo ffre (mgri nche voluto) ftto dll incorpornte 55 LE DIFFERENZE DA FUSIONE 2 Possibili cuse dell vnzo d nnullmento Ø sottostim dell ziend ssorbit (prezzo sostenuto molto tempo ddietro e mi rivlutto) Ø sovrdimensionmento del Ptrimonio Netto dell incorport non motivto Ø buon ffre ftto dll incorpornte 56 28

29 LE DIFFERENZE DA FUSIONE Trttmento contbile del Disvnzo/Avnzo d nnullmento DISAVANZO Origine vlore economico incorport superiore l vlore contbile Mggior vlore non fondto Trttmento contbile ) Distribuzione disvnzo su cespiti incorport e vvimento b) Onere Strord nel conto economico AVANZO Incorport che vle effettivmente di più Ptrimonio incorport sovrdimensionto ) Iscrizione di un riserv di cpitle b) Rettifiche beni o umento pssività 57 LE DIFFERENZE DA FUSIONE DIFFERENZE DA CONCAMBIO Nscono qundo l incorpornte non h quote del cpitle dell incorport E pri ll differenz tr Aumento del Cpitle e quot Ptrimonio Netto incorport 1. E un mero vlore di bilncimento contbile (privo di significto economico) 3. Inftti, l umento di cpitle dell incorpornte è correlto ll proporzione esistente tr i vlori effettivi delle due ziende: oltre che dipendere dll entità del cpitle dell società incorpornte precedente ll fusione

30 LE DIFFERENZE DA FUSIONE Esempio A) Cpitle socile N. zioni Vlore nominle Vlore effettivo Società Alf (incorpornte) (60%) Società Bet (incorport) (40%) Ipotizzndo un PN di Bet = 400 (CS) (riserve) = : x = 60 : 100 x = (Cpitle finle di Alf) Aumento cpitle PN 700 = disvnzo d concmbio 300 Esempio B) Identico PN di Bet (700) - mentre il Cp Soc di Alf è pri : x = 60 : 100 x = (Cpitle finle di Alf) Aumento cpitle 600 PN 700 = vnzo d concmbio LE DIFFERENZE DA FUSIONE Trttmento contbile del Disvnzo/Avnzo d concmbio DISAVANZO Origine Aumento di cpitle > PN incorport Trttmento Contbile ) Decremento riserve b) Distint post negtiv di PN AVANZO Aumento di cpitle < PN incorport Fondo soprpprezzo concmbio Critic ll norm contenut nell rt bis,qurto comm se dll fusione emerge un disvnzo, esso deve essere imputto, ove possibile, gli elementi dell ttivo e del pssivo delle società prtecipnti ll fusione e, per l differenz e nel rispetto delle condizioni previste dl n. 6 dell rt. 2426, d vvimento 60 30

31 LE DIFFERENZE DA FUSIONE Esempio Ipotizzimo le seguenti situzioni ptrimonili INCORPORANTE Prtecipzioni in Bet Attività Società Alf Pssività Cpitle socile (VN 1) Riserve Totle Totle INCORPORATA Società Bet Attività 900 Pssività Cpitle socile (VN 1) Riserve Totle 900 Totle Esempio LE DIFFERENZE DA FUSIONE n Si ipotizzi che l prtecipzione detenut d Alf si riferisc ll 80% del cpitle di Bet n Occorre clcolre due differenze di fusione: 1 d nnullmento (disvnzo): (80% P.N.di B) = d concmbio (vnzo): 120 (20% di 600 um cp) 140 (20% P.N. di B) = - 20 (vedi dti del precedente esempio B) 62 31

32 LE DIFFERENZE DA FUSIONE Esempio Situzione ptrimonile dell società Alf dopo l incorporzione Attività ex B Attività precedenti Disvnzo d nnullm Società Alf Pssività ex B Pssività precedenti Cpitle socile (VN 1) Riserve Avnzo di fusione Totle Totle LE SCRITTURE CONTABILI senz retrodtzione effetti LE SOCIETÀ INCORPORATE DEVONO REDIGERE UN BILANCIO INFRANNUALE INTERNO EFFETTUANDO LE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO LA SOCIETÀ INCORPORANTE DEVE ACCOGLIERE I VALORI PATRIMONIALI DELLE INCORPORATE CON IL PATRIMONIO NETTO DI FUSIONE CHE COMPRENDE IL RISULTATO DELL ULTIMO PERIODO 64 32

33 LE SCRITTURE CONTABILI senz retrodtzione effetti BILANCIO DELLA SOCIETÀ FUSA scritture di chiusur Determinzione del PN di fusione Diversi Cpitle Socile Riserve Utile infrnnule PN di fusione scritture di chiusur dei conti ccesi i vlori ptrimonili Diversi Pssività Società x c/fusione Attività 65 LE SCRITTURE CONTABILI senz retrodtzione effetti BILANCIO DELLA SOCIETÀ FUSA Rilevzione dell ssegnzione delle zioni dell società incorpornte PN di fusione Azioni società Rilevzione del ritiro delle zioni Azioni società Società x c/fusione In cso di fusione senz concmbio Attribuzione del Netto i soci PN di fusione Azionisti c/liquidz. Rilevzione chiusur finle Azionisti c/liquidz. Società x c/fusione 66 33

34 LE SCRITTURE CONTABILI senz retrodtzione effetti BILANCIO DELLA INCORPORANTE Fusione con società incorport intermente possedut A) Costo dell Prtecipzione = Ptrimonio netto dell incorport Ex Società x c/pporto Prtecipzioni B) Costo dell Prtecipzione > Ptrimonio netto dell incorport Diversi Ex Società x c/pporto Disvnzo d nnullm. Prtecipzioni C) Costo dell Prtecipzione < Ptrimonio netto dell incorport Ex Società x c/pporto Diversi Prtecipzioni Avnzo d nnullm. 67 LE SCRITTURE CONTABILI senz retrodtzione effetti BILANCIO DELLA INCORPORANTE Fusione in ssenz di prtecipzioni tr società A) Incremento di Cpitle Socile = Ptrimonio netto dell incorport Ex Società x c/pporto A Cpitle Socile B) Incremento di Cpitle Socile > Ptrimonio netto dell incorport Diversi Ex Società x c/pporto Disvnzo d concmbio Cpitle Socile C) Incremento di Cpitle Socile < Ptrimonio netto dell incorport Ex Società x c/pporto Diversi Cpitle Socile Avnzo d concmbio 68 34

35 LE SCRITTURE CONTABILI senz retrodtzione effetti BILANCIO DELLA INCORPORANTE Fusione con prtecipt possedut in misur inferiore l 100% A) Assenz di disvnzo/vnzo d nnullmento/concmbio Ex Società x c/ pporto Diversi Prtecipzioni Cpitle Socile B) Presenz di disvnzo/vnzo d nnullmento/concmbio Diversi Ex Società x c/pporto Disv. d conc./nnull. Diversi Prtecipzioni Cpitle Socile Avnzo d conc./nnull. 69 LE SCRITTURE CONTABILI senz retrodtzione effetti BILANCIO DELLA INCORPORANTE Rilevzione dei vlori ptrimonili dell incorport Diversi Attività Diversi Pssività Ex Società x c/pporto 70 35

36 LE SCRITTURE CONTABILI con retrodtzione effetti Le incorporte non redigono un bilncio infrnnule, m si trsferiscono i sldi dei conti nell contbilità dell società incorpornte con i sldi esistenti Quindi non ci fnno scritture di ssestmento L società incorpornte recepisce i sldi contbili delle società incorporte effettute durnte l frzione di esercizio, con un ptrimonio netto di fusione che non comprende il risultto dell ultimo periodo. 71 LE SCRITTURE CONTABILI con retrodtzione effetti BILANCIO DELLA SOCIETA FUSA scritture di chiusur Determinzione del PN di fusione Diversi Cpitle Socile Riserve PN di fusione scritture di chiusur dei conti ccesi i vlori ptrimonili e reddituli Diversi Pssività Comp. positivi di reddito Società x c/fusione Diversi Attività Comp. negtivi di reddito 72 36

37 LE SCRITTURE CONTABILI con retrodtzione effetti BILANCIO DELLA INCORPORANTE Rilevzione dell nnullmento dell prtecipzione nell incorpornte Ex Società x c/pporto Prtecipzioni Oppure per l emissione delle nuove zioni Ex Società x c/pporto Cpitle socile Rilevzione dei vlori ptrimonili e reddituli dell incorport Diversi Attività Comp. negtivi di reddito Diversi Pssività Comp. positivi di reddito Ex Società x c/pporto 73 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 LE REGOLE SONO CONTENUTE NELL IFRS 3 DEL GENNAIO 2008 che h sostituito l versione del 2004 LA SUA DISCIPLINA SI ESTENDE A TUTTE LE FORME DI ACQUISTO/AGGREGAZIONE DI AZIENDE (BUSINESS COMBINATIONS) BUSINESS COMBINATION «A trnsction or other event in which n cquirer obtins control of one o more businesses» Precedente definizione: «The bringing together of seprte entities or businesses into one reporting entity» 74 37

38 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 IL PRINCIPIO IFRS 3 NON DISCIPLINA OPERAZIONI CHE AVVENGONO TRA SOGGETTI SOTTO COMUNE CONTROLLO O CHE CREANO UNA JOINT VENTURE IFRS 3 IL PRINCIPIO PRESCINDE DALLA FORMA GIURIDICA, PERCHÉ GUARDA ALL ASPETTO ECONOMICO SOTTOSTANTE: L ESISTENZA DI UN COMPLESSO AZIENDALE IL CUI CONTROLLO ECONOMICO È OGGETTO DI TRASFERIMENTO è l ppliczione del principio dell prevlenz economic sull form 75 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 IDENTIFICAZIONE DELL ACQUIRENTE PRECISAZIONE DEL TERMINE ACQUISIZIONE In ogni ggregzione deve essere identificto un cquirente e un cquisito (cquisition method) Acquirente è il soggetto che ottiene il controllo inteso come potere di governo delle politiche finnzirie e opertive dell ziend csi in cui non è immedit l identificzione cquisition method h sostituito l denominzione precedente di purchse method. L rgione è che se ne è voluto mplire l mbito pplictivo L modific è conseguente ll nuov definizione di business combintion, d cui si evince che il controllo può ottenersi nche medinte un evento differente dll comprvendit

39 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 DATA DELL ACQUISIZIONE è rppresentt dll dt in cui di ftto si conquist il controllo dell ziend costituisce il riferimento temporle cui vnno riferite le misurzioni d compiere RICONOSCIMENTO E MISURAZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI Si identificno e recepiscono contbilmente le ttività cquisite e le pssività ssunte (nche intngibles internmente prodotti e sviluppti) condizione e criteri per vlutre intngibili Le ttività e pssività (nche potenzili) vengono vlutte i rispettivi fir vlue. 77 IFRS 3 - SINTESI DELLE TIPOLOGIE DI INTANGIBILI Intngibili legti l mrketing 1. mrchi 2. domini di internet 3. testte giornlistiche 4. ccordi di non concorrenz Intngibili legti i clienti 1. list clientel (customer list) 2. portfoglio ordini 3. relzioni con i clienti Intngibili legti opere dell ingegno 1. commedie, opere, blletti 2. libri, riviste, quotidini e ltre opere letterrie 3. lvori musicli, come composizioni, testi di cnzoni 4. immgini e fotogrfie 5. mterili udiovisivi come disegni n i m t i, v i d e o m u s i c l i e progrmmi televisivi Intngibili bsti su contrtti 1. ccordi di licenze, roylties 2. contrtti pubblicitri, di costruzione, di gestione (mngement), di servizio, di fornitur 3. contrtti di ffitto 4. contrtti di frnchising 5. diritti di trsmissione 6. diritti d uso (cqu, ri, ) 7. contrtti di ssistenz Intngibili legti ll tecnologi 1. brevetti 2. softwre 3. tecnologi non brevettt 4. bnche dti 5. segreti di produzione (formule, processi, ricette) 78 39

40 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 Se l cquisto del controllo non è totlitrio, occorre vlutre l prtecipzione di minornz. Due i possibili criteri: INTERESSERENZE DI MINORANZA non-controlling interest 1) Stim dell prtecipzione l fir vlue. indipendentemente di vlori ssegnti gli elementi ttivi e pssivi del complesso cquisito Si bs sui prezzi di bors 2) Stim dell prtecipzione sull bse dell percentule di spettnz di terzi dell ttivo netto ottenuto vlutndo l fir vlue le singole ttività e pssività, come visto in precedenz. 79 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 CORRISPETTIVO RICONOSCIUTO AL CEDENTE Esso è determinto sull bse del fir vlue di qunto trsferito dll cquirente compreso quote differite m escluso costi ccessori (se non c è corrispettivo: con ltri ppropriti metodi) Nelle fusioni il corrispettivo è di regol costituito dlle nuove zioni emesse

41 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 MEASUREMENT PERIOD Se l cquirente non dispone di tutti i dti completi e definitivi, egli può iscrivere dti provvisori I dti provvisori potrnno essere ggiustti entro il termine mssimo di dodici mesi. RILEVAZIONE DEL GOODWILL O DEL GAIN FROM A BARGAIN PURCHASE Esso costituisce l differenz positiv/negtiv tr ) e b) ) somm di corrispettivo riconosciuto l cedente + vlore delle interessenze di minornz + fir vlue rideterminto di quote non di controllo dell cquisit già in possesso dell cquirente; b) vlore dell ttivo netto cquisito. 81 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 CONTABILIZZAZIONE DEL GOODWILL In un cquisizione non totlitri, l cquirente contbilizz l intero vvimento (full goodwill), se sceglie di stimre l fir vlue il vlore dell interessenz di minornz (criterio n.1, visto prim) Se l vlutzione dell prtecipzione non di controllo è ftt sull bse dell percentule di ttivo netto corrente di spettnz dei terzi, l cquirente rileverà soltnto l quot di goodwill di su competenz (criterio n.2) CONTABILIZZAZIONE DEL GAIN FROM A BARGAIN PURCHASE Circostnz d considerre eccezionle In genere, è l risultnte di un buon ffre e costituisce un provento strordinrio d iscrivere conto economico

42 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 Il goodwill non si mmortizz, m lmeno ogni nno - come ogni bene immterile vit utile indefinit - si sottopone l test di deteriormento (impirment test) pro e contro il mncto mmortmento AMMORTAMENTO DEL GOODWILL Il test di deteriormento presuppone un confronto tr vlore recuperbile e vlore contbile: Ø vlore recuperbile è il mggiore tr vlore d uso (ttulizzzione flussi finnz. derivnti dll ttività) e fir vlue l netto costi di dismissione Il goodwill deve ricondursi d un o più Csh Generting Unit (CGU) 83 LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO IL PRINCIPIO IFRS 3 ALTRI CRITERI DI CONTABILIZZAZIONE In precedenz, si mmettev nelle fusioni tr uguli il Pooling of interests method ü consiste nel consolidre i ptrimoni i vlori iscritti nelle rispettive contbilità sino quel momento. Esistev nche il New entity pproch (o The fresh-strt method ) pplicbile ll ggregzione che produce un entità totlmente nuov: ü esso prevede che i ptrimoni di tutte le ziende si vlutno fir vlue. CASI DI NON APPLICABILITÀ DELL IFRS 3 non si pplic lle operzioni che non implicno il trsferimento del controllo: ü sono d escludersi le joint venture e le combintions between entities under common control 84 42

43 FUSIONI TRA SOCIETÀ SOTTO COMUNE CONTROLLO RINVIO AL PRINCIPIO SFAS 141 EMESSO DAL FASB NEL CASO DI AGGREGAZIONI SOTTO COMUNE CONTROLLO, IL SOGGETTO CHE RICEVE IL PATRIMONIO OGGETTO DI TRASFERIMENTO DEVE VALUTARLO RISPETTANDO LA CONTINUITÀ DI VALORI RINVIO AL DOCUMENTO EITF 90-5 SI CONTEMPLA IL CASO DI UNA CAPOGRUPPO CONTROLLANTE ALFA E BETA, CHE TRASFERISCE A BETA LA PARTECIPAZIONE IN ALFA - BETA DEVE CONTABILIZZARE IL PATRIMONIO DI ALFA AI MAGGIORI VALORI CHE LA CAPOGRUPPO HA ISCRITTO NEL PROPRIO BILANCIO A PARTIRE DALLA DATA DI ACQUISTO DI ALFA 85 FUSIONI TRA SOCIETÀ SOTTO COMUNE CONTROLLO Nel trttre le combintions between entities under common control, in genere, si distinguono tre ipotesi di fusione: ) incorporzione di un controllt di cui si detiene l intero cpitle b) incorporzione di un controllt di cui si possiede meno del 100% c) fusione tr società indipendenti tr loro, m pprtenenti l medesimo gruppo. ) In questo cso, si determin l possibilità di utilizzre il disvnzo d nnullmento che emerge ll tto dell fusione per rivlutre i beni e iscrivere vvimento, nei limiti dei mggiori vlori rilevti nel bilncio consolidto dell controllnte ll tto di cquisto dell prtecipzione. ) In quest ipotesi, si determinno si differenze d nnullmento - d trttre come l punto ) - si differenze d concmbio che vnno rettificre, in più o in meno, il Ptrimonio Netto. b) In tl cso, le lterntive sono: o conservzione dei vlori iscritti nel precedente bilncio o ppliczione di quelli risultnti nel bilncio consolidto dell comune controllnte

44 PROFILI FISCALI 1. 1 REGIME DI NEUTRALITÀ FISCALE - 1 comm ART. 172 TUIR 2. 2 TRATTAMENTO DELLE DIFFERENZE DI FUSIONE 2 comm 4. 3 RIPORTO DELLE PERDITE 7 comm (collegto ll rt. 84 TUIR) 5. 4 TRATTAMENTO RISERVE IN SOSPEN- SIONE D IMPOSTA 5 comm. 87 PROFILI FISCALI 1 REGIME DI NEUTRALITÀ FISCALE q L operzione di per sé non costituisce relizzo né distribuzione delle plusvlenze e minusvlenze dei beni delle società fuse o incorporte q Effetto: non c è riconoscimento fiscle per i mggiori vlori iscritti in seguito ll utilizzo del disvnzo q Occorre predisporre un prospetto di riconcilizione q Il principio si estende nche lle fusioni tr soggetti che pplicno i principi IAS/IFRS, per i quli esso rigurd tutti i mggiori vlori iscritti in conseguenz dell riespressione fir vlue degli elementi ptrimonili (IFRS 3)

45 PROFILI FISCALI 2 IMPOSTA SOSTITUTIVA - Art 172 tuir q È offert l opzione di pplicre un impost sostitutiv sui mggiori vlori emersi in sede di fusione reltivi lle immobilizzzioni mterili e immterili, compreso l vvimento: l impost è scglioni 12% (nei limiti di 5 mln ) 14% (nei limiti d 5 10 mln ) 16% (oltre 10 mln ). q L impost si pg in tre rte nnuli q Si può scegliere di versrl solo per un prte dei mggiori vlori 89 PROFILI FISCALI 2 IMPOSTA SOSTITUTIVA - Art 172 tuir RICONOSCIMENTO FISCALE AMMORTAMENTI A PARTIRE DALL ESERCIZIO DELL OPZIONE EFFETTI OPZIONE RICONOSCIMENTO FISCALE PLUSVALENZA QUARTO ESERCIZIO SUCCESSIVO Si perde il beneficio se il bene è relizzto prim m l importo dell sostitutiv è scomputt dll impost 90 45

46 PROFILI FISCALI 2 IMPOSTA SOSTITUTIVA - Art 15 d.l. 185/2008 q L normtiv consente l llinemento: ) dei vlori di vvimento, mrchi ed ltre ttività immterili quindi nche di intngibili non costituenti beni immterili b) i vlori di ltre ttività diverse d quelle previste dll rt 172 tuir (titoli, rimnenze di mgzzino, immobilizzzioni finnzirie, crediti, ecc.). q Per qunto rigurd l llinemento dei vlori ): l impost sostitutiv è pri l 16% in unic soluzione Per vvimento e mrchi è consentito un mmortmento in 10 nnulità, e non le 18 ordinrie ( prtire dll nno successivo) q Per qunto rigurd l llinemento dei vlori b): l impost sostitutiv è pri ll liquot ordinri previst i fini IRPEF, IRES e IRAP (liquot del 20% per i crediti). Interessnte per società che dottno principi internzionli 91 3 q PROFILI FISCALI LE PERDITE FISCALI PREGRESSE L rt. 84 TUIR consente di clcolre l perdit di un periodo d impost in diminuzione del reddito imponibile dei periodi d impost successivi, in misur però non superiore ll ottnt per cento del reddito imponibile di ciscuno di essi (limite in vigore dl 2011) tle diritto si trsferisce per effetto dell fusione ll incorpornte. - Le società di nuov costituzione (se si riferiscono nuove ttività produttive) non hnno il limite dell 80% - Inoltre non è consentito il riporto delle perdite nei csi in cui contempornemente vviene che il controllo dell società in perdit viene trsferito e che ess mut l ttività esercitt (con un eccezione: vedi rt.84 tuir) 92 46

47 3 PROFILI FISCALI LE PERDITE FISCALI PREGRESSE q Limitzioni previste per evitre busi: 1) L società, delle cui perdite ci si vuole giovre, deve dimostrrsi ttiv e ciò si verific se: dl bilncio, reltivo ll esercizio precedente quello in cui si deliber l fusione, si rilev che i ricvi e i proventi dell ttività crtteristic e le spese per il personle dipendente sono superiori l 40% dell medi di tli componenti dei due esercizi nteriori 3) Inoltre le perdite sono deducibili nei limiti del Ptrimonio Netto risultnte dll ultimo bilncio o, se inferiore, dll situzione ptrimonile redtt per l fusione (esclusi i conferimenti e versmenti eseguiti nei 24 mesi precedenti l dt di fusione) 4) L deducibilità è mmess sino concorrenz dell mmontre complessivo dell svlutzione dell prtecipzione effettute i fini dell determinzione del reddito PROFILI FISCALI LE PERDITE FISCALI PREGRESSE Esemplificzione di come si debb procedere l clcolo dell perdit fiscle dell incorport utilizzbile dll incorpornte Fusione delibert il 10 prile xxx4 Biennio precedente l esercizio nteriore quello dell deliber di fusione Medi degli esercizi 40% dell medi Esercizio nteriore ll fusione (xxx3) Riporto perdite possibile xxx1 xxx2 xxx1 xxx2 b Si se b > Ricvi sì Costo lvoro sì No se b < 94 47

48 3 PROFILI FISCALI LE PERDITE FISCALI PREGRESSE Perdit dell incorport Clcolo delle perdite deducibili Ptrimonio netto dell incorport risultnte dll ultimo bilncio Indicre il minore dei due importi Svlutzione dell prtecipzione Perdit fiscle dell incorport riportbile (100) PROFILI FISCALI 4 RISERVE IN SOSPENSIONE D IMPOSTA Art. 172 TUIR 5 comm q Tli riserve sotto l spetto fiscle possono distinguersi in due ctegorie: Riserve che sono sottoposte tsszione solo se distribuite i soci (dette di secondo grdo) Riserve che sono sottoposte tsszione nche se hnno un destinzione divers dll distribuzione (dette di primo grdo) q L norm richiede un loro ricostituzione nel bilncio dell incorpornte (o risultnte dll fusione), prevedendone l tsszione se e nei limiti in cui ciò non vvenisse. q Per le riserve di secondo grdo, tuttvi, l obbligo di ricostituzione rest limitto ll importo di un eventule vnzo rilevbile ll tto di fusione o quello di un umento del Cpitle in misur eccedente l somm dei cpitli delle società fuse l netto delle quote di prtecipzioni reciproche

49 LA FUSIONE INVERSA Ess prevede l incorporzione dell società prtecipnte d prte dell prtecipt - l prtecipt è titolre di diritti, prerogtive, concessioni, utorizzzioni, rpporti non fcilmente trsferibili ll prtecipt Rgioni - l prtecipt h un or gnizzzione più compless dell prtecipnte (d esempio può essere quott) - l prtecipt h rpporti giuridici con terzi (clienti, fornitori, bnche, istituzioni finnzirie, personle, ecc.) più numerosi e rticolti. 97 LA FUSIONE INVERSA EFFETTO CONTABILE CARATTERISTICO DELL OPERAZIONE L incorpornte-prtecipt nel proprio bilncio si ritrov iscritte zioni proprie (cioè l prtecipzione che detenev l incorport-prtecipnte) 98 49

50 LA FUSIONE INVERSA Ipotizzimo le seguenti situzioni ptrimonili INCORPORATA Prtecipzioni in Bet Attività Società Alf Pssività Cpitle socile (VN 1) Riserve Totle Totle INCORPORANTE Società Bet Attività 900 Pssività Cpitle socile (VN 1) Riserve Totle 900 Totle LA FUSIONE INVERSA Ipotesi 1 L incorport possiede l intero cpitle di Bet Situzione ptrimonile post-fusione dell società Bet INCORPORANTE Società Bet Attività Attività di A Azioni proprie Pssività Pssività di A Cpitle socile (VN 1) Riserve Totle Totle

51 LA FUSIONE INVERSA Le zioni proprie possono vere due destinzioni: ) il loro immedito nnullmento c) l loro permnenz nel ptrimonio, mgri per formre oggetto di un nnullmento solo successivo, ovvero per essere poi cedute. L second lterntiv prevede necessrimente che veng costituit e mntenut, fr tempo dll dt di efficci dell fusione e finché le zioni proprie restno nel ptrimonio, un pposit riserv indisponibile (2357-ter) 101 LA FUSIONE INVERSA Prim lterntiv - Immedito nnullmento Cp. Socile Riserve Disvnzo di fusione Azioni proprie Situzione ptrimonile post-fusione di Bet in questo cso INCORPORANTE Società Bet Attività Attività di A Disvnzo di fusione Pssività Pssività di A Cpitle socile (VN 1) Riserve Totle Totle

52 LA FUSIONE INVERSA n Il disvnzo è il medesimo di quello che si srebbe vuto in cso di fusione dirett n Può essere utilizzto per mggiorre i vlori dell incorpornte-prtecipt, ricorrendone i presupposti n Superti i dubbi del legisltore civile (rt bis e OIC 4) e di quello fiscle (ris. 111/E ) 103 LA FUSIONE INVERSA Ipotesi 2 L incorport possiede l 80% del cpitle di Bet Determinzione del Rpporto di Cmbio W Bet : W (Alf + Bet) = CS Bet nte f. : CS Bet post f : = 400 : x x = (CS Bet post-fusione) = 600 (Aum Cp Bet) 600/1 = 600 (n. zioni di nuov emissione di spettnz soci di Alf) Il rpporto di concmbio = 600 zioni Bet/ 900 zioni Alf = 2 zioni Bet/ 3 zioni Alf

53 LA FUSIONE INVERSA Scritture contbili di Alf incorport Diversi Cpitle Socile Riserve PN di fusione Diversi Pssività Società Bet c/fusione Diversi Prtecipzioni in Bet Attività PN di fusione Azioni società Bet Azioni società Bet Società Bet c/fusione LA FUSIONE INVERSA Scritture contbili di Bet incorpornte Ex Società Alf c/pporto Diversi Cpitle Socile Avnzo d concmbio* Ptrimonio netto incorport : Aumento cpitle : 600 Avnzo d concmbio: * 900 Diversi Attività di Alf Azioni proprie Diversi Pssività Ex Società Alf c/pporto

54 LA FUSIONE INVERSA Situzione post-fusione di Bet Società Bet Attività Attività di A Azioni proprie Pssività Pssività di A Cpitle socile (VN 1) Riserve Avnzo d concmbio Totle Totle LA FUSIONE INVERSA Scritture contbili di Bet. Annullmento zioni proprie Diversi Cpitle socile (80% di 400) Riserve (80% di 300) Disvnzo di fusione Azioni proprie Situzione ptrimonile di Bet post nnullmento Attività Attività di A Disvnzo d nnullm Società Bet Pssività Pssività di A Cpitle socile (VN 1) Riserve Avnzo di fusione Totle Totle Disvnzo d nnullmento identico ll fusione dirett P Netto identico (1.640) m con divers composizione

55 LA FUSIONE INVERSA ALTRA POSSIBILE SOLUZIONE dirett ssegnzione delle zioni proprie i soci dell incorportprtecipnte in sostituzione delle zioni di quest ultim società in precedenz possedute. Nell ipotesi n. 1: non si vrebbe lcun umento di cpitle, poiché i soci dell estint società Alf, proprietri del 100% di Bet, verrebbero ssegnte pro-quot tutte le zioni già detenute d Alf. Attività Attività di A Situzione ptrimonile post fusione Società Bet Pssività Pssività di A Cpitle socile (VN 1) Riserve Differenz di fusione Totle Totle LA FUSIONE INVERSA Nell ipotesi n. 2: (Incorport che possedev l 80% del Cpitle socile dell incorpornte) Se le 320 zioni (80% Cpitle di Bet) in possesso di Alf venissero distribuite direttmente i soci di quest l umento di cpitle di Bet srebbe limitto 280 (e non più di 600) Mettendo confronto l umento di cpitle di 280 con il P Netto di Alf pri 500 (er di m non è più presente l prtecipzione in Bet di 1.000) emerge un vnzo d concmbio pri

56 LA FUSIONE INVERSA Attività Attività di A Situzione ptrimonile di bet post fusione Società Bet Pssività Pssività di A Cpitle socile (VN 1) Riserve Differenz di fusione Totle Totle Il P Netto di Bet in questo cso è pri Nell ipotesi precedente di nnullmento delle zioni proprie il P Netto er di 1.640, m lì er presente un Disvnzo d nnullmento di 440 (quindi: ) L su composizione è però differente 111 LA FUSIONE INVERSA Aspetti critici dell ssegnzione dirett delle zioni RISULTANO DIFFERENZE DI FUSIONE IBRIDE NON QUELLE TIPICHE DELLA FUSIONE. SICURAMENTE MANCANO QUELLE DA ANNULLAMENTO SONO POSTE CHE SERVONO SOLO AL BILANCIAMENTO CONTABILE IN CUI TROVA COMPENSAZIONE INESPRESSA IL MAGGIOR VALORE DELLE AZIONI PROPRIE RISPETTO AI RISPETTIVI VALORI CONTABILI NON É PERCIÓ POSSIBILE ISCRIVERE RIVALUTAZIONI E AVVIAMENTO Processo di integrzione vlori poco trsprente SI PERVIENE A DIFFERENTI VALORI DI PATRIMONIO NETTO L OIC N. 4 SUGGERISCE DI APPORTARE ALLE DIFFERENZE IBRIDE UNA SERIE DI ARTIFICIOSE RETTIFICHE SUCCESSIVE, FINO A RICOSTRUIRE UNA SITUAZIONE IDENTICA A QUELLA OTTENIBILE IN UNA FUSIONE DIRETTA