UNIVERSITA DEGLI STUDI DEL PIEMONTE ORIENTALE Amedeo Avogadro

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1 UNIVERSITA DEGLI STUDI DEL PIEMONTE ORIENTALE Amedeo Avogadro Facoltà di ECONOMIA E COMMERCIO Tesi di laurea Relatore: Prof.ssa Maura Campra Correlatore: Dott. Braja Eugenio Mario Candidato: D Antuono Emilio Matricola Anno Accademico 2007/2008

2 Concetto di Azienda Concetto Giuridico (Art c.c.) L Azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa PATRIMONIO Concetto Economico Un sistema di forze economiche LAVORO MEZZI PATRIMONIALI CONDIZIONI VARIE

3 Esempio Il Falegname ATTREZZATURE DEL MESTIERE MACCHINARI AUTOMEZZO LOCALE USO LABORATORIO CONDOTTO IN LOCAZIONE Il Codice Civile dispone che i beni, costituenti il complesso aziendale, debbano essere organizzati dall'imprenditore a prescindere dalla proprietà degli stessi Necessario e sufficiente perché un bene sia qualificabile come aziendale è la destinazione funzionale impressa dall'imprenditore, mentre irrilevante è il titolo giuridico che legittima l'imprenditore ad utilizzare il bene nel processo produttivo

4 Concetto di Ramo d Azienda = + AZIENDA RAMO 1 RAMO 2 PRODUZIONE COMMERCIO Cessione di Ramo d Azienda Il ramo d'azienda per essere tale, deve avere una sua autonomia funzionale ed economica, nel senso che deve presentarsi come una sorta di piccola azienda in grado di funzionare in modo autonomo

5 Esempio Il Falegname RAMO 1 LABORATORIO RAMO 2 NEGOZIO Cessione Commercio al Dettaglio di Mobili e Arredi Dispone di Locali e Attrezzature Dotato di autonomia funzionale

6 La nozione di Cessione d Azienda PROPRIETA L'operazione di Cessione d'azienda (o Ramo) consiste nel trasferimento della proprietà di un' azienda, intesa come un complesso di beni e di risorse organizzati al fine dell'esercizio dell' impresa, in cambio di un corrispettivo in denaro

7 Cessione d Azienda in senso stretto CORRISPETTIVO PREZZO DI CESSIONE Libera Contrattazione delle Parti

8 Caratteri strutturali della Cessione Nell operazione di cessione le parti registrano nella propria economia una permutazione patrimoniale, in quanto il cedente sostituisce ai beni ceduti, rappresentanti il patrimonio aziendale, una somma di denaro fresco e quindi trasforma in forma liquida il proprio investimento originario. Il cessionario, invece, impiega la propria disponibilità liquida di denaro in un investimento avente per oggetto un complesso aziendale già funzionante? FINALITA DEL CEDENTE DIVERGENTI FINALITA DEL CESSIONARIO

9 Le Finalità del Cedente Principali motivazioni che spingono il cedente a trasferire la propria azienda: SCELTA STRATEGICA (GESTIONE DINAMICA) FRONTEGGIAMENTO SITUAZIONI DI CRISI OFFERTA NON RIFIUTABILE MOTIVAZIONI DI CARATTERE SOGGETTIVO

10 Le Finalità del Cessionario Principali obiettivi del cessionario: CONCENTRAZIONI AZIENDALI CONCENTRAZIONI ORIZZONTALI CONCENTRAZIONI VERTICALI ACQUISIZIONE DI NUOVE TECNOLOGIE ACQUISIZIONE DI RISORSE ELIMINAZIONE DI UN CONCORRENTE IMPIEGO DI RISORSE FINANZIARIE ECCEDENTI

11 Aspetti Contabili Premessa PREMESSA Nella prassi professionale, il negozio traslativo della proprietà aziendale e preceduto da una serie di eventi procedurali e valutativi del patrimonio aziendale, attuati sulla base della volontà delle parti contrattuali che tra loro trattano per raggiungere un accordo finale costituito dall atto di Cessione d Azienda, art del Codice Civile. ATTIVITA TRASFERIRE PASSIVITA NON TRASFERIRE

12 Attività e Passività non Cedute ESEMPIO LIQUIDITA IMMEDIATE USO PROPRIO COMPUTER OBSOLETO CASSA BANCA CEDENTE

13 La Contabilità del Cedente BENI PATRIMONIALI Ceduti COSTO STORICO ATTIVO _ CEDUTO PASSIVO CEDUTO PATRIMONIO = NETTO DI CESSIONE _ P.N. DI CESSIONE PREZZO DI CESSIONE = PLUSVALENZA (+) MINUSVALENZA (-) ATTO NOTARILE

14 La Contabilità del Cessionario BENI PATRIMONIALI Ceduti VALORE CORRENTE BILANCIO ATTIVO _ CEDUTO PASSIVO CEDUTO PATRIMONIO = NETTO DI CESSIONE ATTO NOTARILE _ P.N. DI CESSIONE PREZZO DI CESSIONE = AVVIAMENTO ATTO NOTARILE

15 Il valore di AVVIAMENTO AVVIAMENTO Capacità del complesso aziendale a produrre reddito SOGGETTIVO = Capacità personale dell'imprenditore di attrarre clientela OGGETTIVO = ELEMENTI EXTRACONTABILI MERCATO e LUOGO di ATTIVITA REPUTAZIONE e L IMPORTANZA del NOME MANODOPERA QUALIFICATA

16 AVVIAMENTO aspetti civilistici AVVIAMENTO Art comma 6 del Codice Civile L'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa

17 AVVIAMENTO aspetti tributari AVVIAMENTO Art. 103 del Tuir le quote di ammortamento del valore di avviamento iscritto nell attivo del bilancio, a partire dall esercizio 2005, sono deducibili in misura non superiore a un diciottesimo del valore stesso. La norma tributaria determina un periodo minimo del processo di ammortamento dell avviamento, fissandolo in 18 esercizi.

18 AVVIAMENTO Gestione del Disallineamento AMMORTAMENTO (Aliquota di ammortamento Civilistico pari al 20%) = art c.c. (Aliquota di ammortamento Fiscale pari al 5,55%) = art. 103 Tuir Considerato il differente trattamento del valore di avviamento in ambito fiscale e civilistico, il professionista, nella gestione contabile dovrà risolvere il disallineamento

19 AVVIAMENTO Principi Contabili Internazionali (A partire dall esercizio 2005) Le società che optano per il passaggio agli IAS/IFRS come sistema contabile di riferimento per la redazione del bilancio. AVVIAMENTO IFRS n. 3 Nell ambito delle operazioni di Aggregazioni Aziendali

20 AVVIAMENTO Aggregazioni Aziendali Entità 1 Entità 2 ACQUIRENTE Entità 3 Unica Entità ACQUISITI BILANCIO Unione di entità o attività aziendali distinte in un unica entità tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali e costituito dal fatto che una sola entità, l acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l acquisito. Se un entità ottiene il controllo di una o più entità diverse dalle attività aziendali, l accorpamento di tali entità non costituisce una aggregazione aziendale

21 AVVIAMENTO IFRS n. 3 PREMESSA Per la contabilizzazione dell operazione di Cessione d Azienda non sono rinvenibili differenze significative tra il trattamento contabile dell Avviamento in base: METODO NAZIONALE METODO INTERNAZIONALE Art comma 6 del Codice Civile IFRS n. 3

22 AVVIAMENTO IFRS n. 3 FAIR VALUE _ ATTIVO CEDUTO PASSIVO CEDUTO = VALORE CORRENTE NETTO METODO DELL ACQUISTO VALORE NETTO DI CESSIONE _ PREZZO DI CESSIONE = AVVIAMENTO BADWILL (+) (-)

23 AVVIAMENTO IFRS n. 3 AVVIAMENTO ATTIVO dello STATO PATRIMONIALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI NON DEVE ESSERE AMMORTIZZATO ACQUIRENTE Verificare annualmente se l AVVIAMENTO abbia subito riduzioni di valore, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità che potrebbe aver subito una riduzione di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione di valore delle attività

24 AVVIAMENTO IFRS n. 3 esempio EDIFICIO Valore Contabile 400 CAPANNONE Valore Contabile 400 ATTIVO CREDITI Valore Contabile 150 DEBITI Valore Contabile 400 PASSIVO FAIR VALUE CAPANNONE fair value 520 CREDITI fair value 140

25 AVVIAMENTO IFRS n. 3 esempio EDIFICIO fair value 400 CAPANNONE fair value 520 CREDITI fair value 140 ATTIVO DEBITI fair value 400 PASSIVO = 400 = = 1060 VALORE CORRENTE NETTO = ATTIVO - PASSIVO 660 =

26 AVVIAMENTO IFRS n. 3 esempio PREZZO DI CESSIONE 850 VALORE CORRENTE NETTO AVVIAMENTO = 190 ATTIVO dello STATO PATRIMONIALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI NON DEVE ESSERE AMMORTIZZATO

27 LA PLUSVALENZA per il Cedente PLUSVALENZA o MINUSVALENZA Provento o Onero Straordinario Esclusione dalle base Imponibile IRAP Inclusione nella base Imponibile IRES IRPEF

28 LA PLUSVALENZA Aspetti Fiscali

29 LA PLUSVALENZA Tassazione Ordinaria PLUSVALENZA Tassazione Ordinaria La plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare e imputata nell'esercizio di realizzo, sarà assoggetta all'ires, se il contribuente è società di capitali o Irpef progressiva per scaglioni se il contribuente è persona fisica.

30 LA PLUSVALENZA Tassazione Differita PLUSVALENZA Tassazione Differita La plusvalenza può essere rateizzata in quote costanti nell'esercizio stesso e nei quattro successivi (5 anni), come disposto dall art. 86 quarto comma del Tuir. Per ottenere tale rateazione è sempre necessaria la presenza di un reddito d'impresa nel quale le quote della plusvalenza (1/5) possono essere imputate al fine di ottenere un imponibile fiscale.

31 LA PLUSVALENZA Tassazione Separata PLUSVALENZA Tassazione Separata E dovuto un versamento in acconto pari al 20 % dei redditi soggetti a tassazione separata. L imposta sarà calcolata applicando all'ammontare della plusvalenza medesima l'aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente realizzato nel biennio anteriore all'anno in cui i redditi sono stati conseguiti.

32 IMPOSTE INDIRETTE I.V.A. (o ramo) a titolo oneroso costituisce un operazione esclusa dall ambito di applicazione IVA per disposizione espressa del Legislatore fiscale Operazione fuori campo iva (art. 2 del D.P.R. 633/1972) IMPOSTA DI REGISTRO L esclusione dall Iva comporta, in base al principio di alternatività, l imposizione dell atto all imposta proporzionale di registro secondo il meccanismo disciplinato dall art. 23 primo comma del DPR n. 131 del 26 aprile 1986 NOTAIO

33 IMPOSTE INDIRETTE ATTO NOTARILE BENI IMMOBILI Soggetti a trascrizione nei pubblici registri è dovuta anche l imposta ipotecaria 2% e quella catastale 1% sul valore dei beni immobili in base al DPR 635 del 1972 art. 5 e art. 21 CONTRATTO DI CESSIONE Imposta di bollo (art. 1 lettera A del DPR 642 del 1972) NOTAIO

34 RINGRAZIAMENTI Studio del Dottor Graziani Norberto Commercialista mia Famiglia e a tutti i Professori e Docenti Per maggiori Informazioni: D Antuono Emilio Gsm: info@emisanet.it Sito web: Studio Dr. Graziani tel