CONTRATTUALISTICA COMMERCIALE

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Geraldo Manca
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1 COLLANA DI CONTRATTUALISTICA COMMERCIALE DIRETTA DA GIANNI CORRADINI RODOLFO DOLCE Frankfurt GIANNI CORRADINI Venezia FORMULARIO COMMENTATO DI CONTRATTUALISTICA COMMERCIALE GERMANIA - ITALIA F o r m u l a r i o b i l i n g u e Le società, i contratti d'impresa, il sistema contabile e fiscale in Germania Formule originali con annotazioni, commenti e riferimenti alla legislazione italiana La convenzione bilaterale SECONDA EDIZIONE GIUFFRÈ EDITORE MILANO

u e Le società, i contratti d'impresa, il sistema contabile e fiscale in Germania Formule originali con

2 2. Diritto societario e contrattuale 2.1 Società in generale Società di persone Nozione di società Limitazione della responsabilità nelle società di persone Rilevanza dell'elemento personale Tipi di società di persone e loro fondamenti giuridici GbR - BGB Gesellschaft Responsabilità Rapporto interno, diritti e doveri dei soci Amministrazione Rappresentanza della società La capacità giuridica della GbR Contabilità Scioglimento della società Avvicendamento dei soci Contratto di cooperazione di lavoro Commento sul contratto di cooperazione lavoro Società in accomandita semplice Caratteristiche generali Costituzione Natura giuridica Responsabilità Rapporto interno Amministrazione Rappresentanza Contabilità Estinzione della società Avvicendamento dei soci Acquisto per successione di quote sociali Statuto di una Kommanditgesellschaft/Societá in accomandita semplice Società di capitali GmbH Presupposti di una GmbH Denominazione sociale Capitale sociale Trasferimento e vendita di quote sociali Assemblea dei soci Amministrazione e rappresentanza Contratto di società e statuto Contabilità e obbligo di presentazione del bilancio Costituzione di una GmbH Atto di costituzione GmbH in costituzione / Responsabilità Iscrizione nel registro delle imprese Liquidazione e cancellazione di una GmbH Liquidazione Fallimento della GmbH Cancellazione d'ufficio senza fallimento La s.r.l. unipersonale Versione abbreviata di uno statuto di una società a responsabilità limitata costituita per distribuzione esclusiva di prodotti della casa madre italiana

1.1.4.5 Rappresentanza della società 2.1.1.4.6 La capacità giuridica della GbR 2.1.1.4.7 Contabilità 2.1.1.4.8 Scioglimento della società 2.1.1.4.9 Avvicendamento dei soci 2.1.1.4.10 Contratto di cooperazione di lavoro 2.

3 Commento Statuto dettagliato di una GmbH Commento allo statuto dettagliato di una GmbH Il rapporto contrattuale tra la s.r.l. e gli amministratori Introduzione Contratto tipo L' Aufsichtsrat/Il Consiglio di vigilanza Regolamento per il consiglio di vigilanza in una società Società per azioni (AG/Aktiengesellschaft) Caratteristiche generali Costituzione Costituzione semplice Costituzione qualificata Capitale iniziale e patrimonio sociale Azioni Appartenenza Organi della AG Assemblea dei soci Consiglio di amministrazione Consiglio di vigilanza Bilancio d' esercizio e ripartizione degli utili Estinzione della società Statuto di una Società per azioni Le società quotate in Borsa Going Public Vantaggi dell ingresso in Borsa Settori di Borsa Preparativi per l ingresso in Borsa Autorizzazione all emissione di valori per la quotazione nel mercato ufficiale o nel mercato regolamentato Responsabilità per i dati riportati nel prospetto Being Public Oneri pubblicitari Corporate Governance I Insider trading Comunicazione ad-hoc Soglie di partecipazione La quarta legge a sostegno del mercato finanziario Acquisizioni Contratto di emissione e collocamento Il Gruppo Gruppo di diritto Collegamenti di imprese Obblighi di comunicazione Tutela degli azionisti di minoranza e dei creditori Partecipazione dei dipendenti nel gruppo Gruppo di fatto e gruppi di GmbH Società Europea Principi fondamentali Statuto e Organi Aspetti fiscali Partecipazione dei dipendenti alla gestione

1.2.2.1 Caratteristiche generali 2.1.2.2.2 Costituzione 2.1.2.2.2.1 Costituzione semplice 2.1.2.2.2.2 Costituzione qualificata 2.1.2.2.3 Capitale iniziale e patrimonio sociale 2.1.2.2.4 Azioni 2.1.2.2.5 Appartenenza 2.

4 2.2 Compravendita Concetti generali Fonti della regolamentazione contrattuale Formazione del contratto Oggetto della compravendita Del prezzo d'acquisto Luogo d'adempimento, passaggio del rischio Obblighi d esame e di contestazione Della garanzia Scelta del diritto, foro competente e clausola arbitrale Contratto di vendita in esclusiva di beni mobili Commento Contratto di compravendita di un immobile Concetti generali Il registro fondiario Pagamento del prezzo Vincoli ipotecari Contratto tipo Condizioni generali di contratto Concetti generali Nozione Scopo Inclusione nel contratto Effetti giuridici dell'inclusione nel contratto Controllo del contenuto Condizioni generali di vendita (Modello tipo) Contratto di vendita a scopo di garanzia Concetti generali Contenuto del contratto Scopo di garanzia Spese di manutenzione Proprietà e possesso immediato di fronte ai terzi Accessorietà della vendita a scopo di garanzia Contratto tipo di vendita di bene a scopo di garanzia Compravendita di azienda Introduzione Contratto tipo di compravendita di azienda

2.12.1 Concetti generali 2.2.12.1.1 Il registro fondiario 2.2.12.1.2. Pagamento del prezzo 2.2.12.1.3. Vincoli ipotecari 2.2.12.2 Contratto tipo 2.2.13 Condizioni generali di contratto 2.2.13.1 Concetti generali 2.2.13.1.1 Nozione 2.

5 2.3 Distribuzione L'agente e il rappresentante di commercio Introduzione / Direttiva CEE La nozione di agente e rappresentante di commercio Forma del contratto Oggetto dell' agenzia Esclusiva / Zona contrattuale Obblighi dell' agente Obblighi dell'imprenditore / Provvigioni Cessazione del rapporto di agenzia e conseguente diritto all' indennità Diritto applicabile/foro competente Contratto di agenzia tipo Commento sul contratto di agenzia Contratto di procacciamento d'affari Il contratto di commissione Definizione Proprietà della merce Obblighi del commissionario Obblighi del committente Contratto di commissione Contratto di distribuzione Concetti generali Contratto di distribuzione esclusiva Commento 2.4 Contratti di lavoro e di prestazione di servizi Fonti del diritto del lavoro Definizione di lavoratore dipendente Avviamento del rapporto di lavoro Offerta di lavoro senza distinzione di sesso Lettura degli attestati di lavoro Colloquio di assunzione Costituzione del rapporto di lavoro Il contratto di lavoro Obbligo di iscrizione da parte del datore di lavoro Versamento dei contributi Contenuto del rapporto di lavoro

3.1.1.8 Diritto applicabile/foro competente 2.3.1.2 Contratto di agenzia tipo 2.3.1.3 Commento sul contratto di agenzia 2.3.1.4 Contratto di procacciamento d'affari 2.3.2 Il contratto di commissione 2.

6 Tipo di prestazione dovuta Retribuzione Ferie Inabilità al lavoro per malattia Periodo di prova Rapporto di lavoro a tempo determinato Contratto di lavoro part time Termini di disdetta Termine del rapporto di lavoro Licenziamento per esigenze aziendali Licenziamento per motivi legati alla persona Licenziamento per motivi legati al comportamento Licenziamento straordinario per giusta causa Particolarità per il personale direttivo Il processo di lavoro Obblighi postcontrattuali Contratto di lavoro Contratto tipo Commento Diritto del lavoro collettivo Concetti generali Contratto per la composizione di interessi con la commissione interna Contratto di appalto di manodopera Concetti generali Contratto tipo 2.5 Il contratto di locazione Concetti generali Forma del contratto di locazione Obblighi principali delle parti Sublocazione Garanzia/Cauzione Il recesso dal contratto di locazione Privilegio del locatore Contratto tipo

4.6.4 Licenziamento straordinario per giusta causa 2.4.7 Particolarità per il personale direttivo 2.4.8 Il processo di lavoro 2.4.9 Obblighi postcontrattuali 2.4.10 Contratto di lavoro 2.4.10.1 Contratto tipo 2.

7 2.6. Il contratto di leasing Caratteristiche generali Natura giuridica e forme Operatingleasing (leasing operativo) Sale-and-lease-back Leasing del produttore Leasing finanziario Conclusione del contratto Canoni e conteggi Garanzia per evizione, limitazioni della responsabilità e sopportazione dei rischi Durata e risoluzione del contratto Accordo conclusivo nel caso di contratti che prevedano un ammortamento parziale del valore della cosa locata Contratto tipo (locazione finanziaria con ammortamento parziale per beni mobili) 2.7 Contratto di franchising Concetti generali Diritto applicabile Natura giuridica Formazione del contratto Estensione del franchising Obblighi dei contraenti Durata del contratto Risoluzione del contratto Contratto di franchising tipo

6.8 Contratto tipo (locazione finanziaria con ammortamento parziale per beni mobili) 2.7 Contratto di franchising 2.7.1 Concetti generali 2.7.2 Diritto applicabile 2.7.3 Natura giuridica 2.7.4 Formazione del contratto 2.

8 2.8 Contratto d'appalto Introduzione al contratto d appalto Nozione Obblighi dell'appaltatore e del committente Collaudo Garanzia Particolarità dei contratti di costruzione Contratto tipo Commento al contratto d'appalto 3. Contabilità e fisco 3.1 Le fonti 3.2 Classificazione delle imposte in Germania 3.3 Le principali imposte 3.4 L imposta sul reddito delle persone fisiche La classificazione dei redditi La detrazione delle perdite Le spese personali Le spese personali in generale Le spese straordinarie Gli oneri straordinari Il reddito da lavoro dipendente Redditi da capitale Redditi da affitto o locazione Redditi diversi Utili d imprese Rettifiche fiscali Plusvalenze Ammortamenti Percentuali di ammortamento dei principali beni strumentali Aliquote 3.5 Imposta sul reddito delle persone giuridiche (società) Concetti generali Imposta e imponibile I dividendi Distribuzione occulta di dividendi e versamenti occulti Safe Haven 3.6 Imposta locale (Gewerbesteuer)

4 L imposta sul reddito delle persone fisiche 3.4.1. La classificazione dei redditi 3.4.1.1 La detrazione delle perdite 3.4.1.2 Le spese personali 3.4.1.2.1 Le spese personali in generale 3.4.1.2.2 Le spese straordinarie 3.

9 3.6.1 Concetti generali Calcolo dell imposta 3.7 IVA (Umsatzsteuer) Determinazione della base imponibile Operazioni esenti Piccoli imprenditori Determinazione dell imponibile e delle aliquote Detrazione dell IVA pagata sugli acquisti Detrazione forfetaria per alcune categorie Liquidazione dell imposta IVA negli scambi internazionali IVA intra-comunitaria Concetti generali Le operazioni triangolari 3.8 Contabilità e bilancio Il bilancio Inroduzione Principi di redazione del bilancio Modello di stato patrimoniale 266 HGH Il conto economico Lo schema del conto economico 275 comma 2 HGB (conto economico per natura)) Lo schema di conto economico 275 comma 3 HGB (conto economico per destinazione Deroghe per le dimensioni della società Analisi delle singoli voci del bilancio 3.9 La convenzione bilaterale Il network delle convenzioni internazionali Dividendi, interessi e royalties Dividendi Interessi Royalties Ritenuta sui lavori edili

7.9.2 Le operazioni triangolari 3.8 Contabilità e bilancio 3.8.1 Il bilancio 3.8.1.1 Inroduzione 3.8.1.2 Principi di redazione del bilancio 3.8.2 Modello di stato patrimoniale 266 HGH 3.8.3 Il conto economico 3.

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