Linee Guida sui Minibond 1
LINEE GUIDA SUI MINIBOND INDICE Premessa e scenario di riferimento I nuovi strumenti di debito per le imprese: i minibond 1. Cosa sono i minibond 2. Chi può emettere minibond: criteri di identificazione delle società target 3. Principali vantaggi e costi dell operazione 4. Alcuni risultati raggiunti e prossimi passi Focus: Il Fondo Minibond PMI di Banca Monte dei Paschi di Siena Il presente Documento è stato elaborato dall Area Economica di Confindustria Toscana nel dicembre 2013 sulla base delle informazioni in possesso e utilizzando dati acquisiti da fonti ufficiali istituzionali e statistiche. 2
Premessa e scenario di riferimento Troppa dipendenza dal sistema bancario e troppo poca finanza d impresa : è uno dei limiti del sistema produttivo italiano ben noto da tempo ma che negli ultimi anni ha continuato ad acuirsi fino a diventare un freno allo sviluppo e all uscita dalla crisi. L attuale struttura del sistema finanziario italiano ci pone in una condizione di svantaggio competitivo nel confronto internazionale e, prima ancora, europeo: come noto, il credito bancario rappresenta infatti ben due terzi dei debiti finanziari complessivi delle aziende italiane, valore superiore a quello che si riscontra in Germania (50%), in Francia (38% circa) e soprattutto nei paesi anglosassoni dove si attesta intorno al 30%. La presenza in borsa (equity) è circoscritta a poche grandi imprese, limitandosi a sole 230 aziende italiane quotate nel 2012 contro le circa 700 di Francia e Germania. Un ritardo significativo si registra anche sul fronte del debito, con un ricorso (diretto e indiretto) al mercato ridotto a pochi decimali e solo poche aziende nazionali che emettono obbligazioni. Di fronte ad uno scenario sostanzialmente immutato sul lato della nuova finanza per l impresa, nel corso di questi ultimi cinque anni è sensibilmente peggiorato il quadro generale del credito tradizionale, soprattutto dal lato imprese ma in parte anche per le banche. Dal picco di novembre 2011 si sono persi 86 miliardi di credito bancario alle imprese, 41 miliardi solo negli ultimi 12 mesi. Secondo alcune stime (McKinsey e Morgan Stanley), solo per effetto di Basilea 3, gli impieghi al settore privato nel nostro Paese potrebbero ulteriormente contrarsi per un valore di 160-200 miliardi. Contestualmente, il Centro Studi di Confindustria stima che il fabbisogno finanziario per maggiori investimenti delle imprese nei prossimi 5 anni potrebbe raggiungere la cifra di 90 miliardi di euro. Anche per effetto dell incremento dei tassi sui titoli di Stato italiani, sono inoltre peggiorate le condizioni creditizie per le imprese, fino a qualche anno fa più simili a quelle praticate in Germania e Francia; oggi, le aziende italiane che riescono ad accedere al credito pagano rispettivamente 180 e 210 p.b. in più rispetto alle concorrenti tedesche e francesi. La situazione della Toscana, purtroppo, non si distingue molto da quella nazionale. Secondo gli ultimi dati resi noti da Banca d'italia i prestiti di banche e società non finanziarie alle imprese a giugno si sono ulteriormente ridotti del 2,7% dopo il -2,1% già registrato a chiusura 2012, con una flessione che si è accentuata nei mesi di luglio e agosto. Su questo hanno indubbiamente pesato sia la debolezza della domanda che, dal lato dell'offerta, l'inasprimento dei criteri di affidamento legati alle critiche prospettive dell'attività economica. Se ci limitiamo ai prestiti bancari la flessione del credito alle imprese si ferma a giugno 2013 al -1,9%, che in valori assoluti si traduce in oltre 1,3 miliardi di euro in meno rispetto al corrispondente periodo del 2012. (Figura 1). Sempre sul fronte regionale, i tassi di interesse a breve termine per le imprese per i primi sei mesi dell'anno in corso sono saliti complessivamente di due decimi di punto, passando dal 7% di fine 2012 al 7,2% di giugno 2013 e penalizzando soprattutto le imprese delle costruzioni (9,3%) e quelle di piccole dimensioni (9,8%). Tende purtroppo ad aumentare il tasso di decadimento e cioè il rapporto tra il flusso di nuove sofferenze e i prestiti di inizio periodo: il dato di giugno ottenuto come media degli ultimi quattro trimestri raggiunge infatti il 5,7% contro il 4,3% del 2012. (Figura 2). 3
8 6 4 2 0-2 -4 Figura 1 I prestiti alle imprese e i tassi di interesse Variazioni % sui dodici mesi e valori % (per i tassi di interesse) 3,1 1,9-1,4-1,9-2,1 Prestiti bancari -2,7 Prestiti di banche e società finanziarie 6,6 Dicembre 2011 Dicembre 2012 Giugno 2013 7,0 7,2 Tassi di interesse bancari (prestiti a breve termine) Nuove sofferenze e crediti deteriorati delle imprese Valori percentuali 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 Figura 2 4,2 4,3 5,7 Nuove sofferenze 9,8 11,1 11,1 Crediti scaduti, incagliati o ristrutturati sui crediti totali Dicembre 2011 Dicembre 2012 Giugno 2013 12,0 14,8 16,9 Sofferenze sui crediti totali Lo scenario brevemente descritto evidenzia quanto le forti tensioni in corso nella disponibilità di finanziamenti acuiscano le difficoltà delle imprese, finendo per ripercuotersi sugli stessi bilanci delle banche attraverso l aumento del rischio di credito e delle insolvenze. In questo contesto, soprattutto nel corso dell ultimo anno e mezzo, sta emergendo un cambiamento delle logiche di finanziamento del sistema imprenditoriale e si sono moltiplicate le iniziative e gli interventi finalizzati a favorire l accesso delle imprese, in particolare PMI, ai mercati dei capitali di rischio e di debito come via alternativa al canale bancario per ridare slancio alla nostra economia. Tra queste iniziative si distinguono, in particolare, i nuovi strumenti di debito per le imprese rappresentati dai Minibond, di recente introdotti nel nostro ordinamento. Queste brevi Linee Guida, certamente implementabili, intendono rappresentare un primo contributo di orientamento per il Sistema confindustriale toscano nelle attività di supporto alle imprese, con l obiettivo di favorire una maggiore conoscenza dei Minibond e un possibile avvicinamento del sistema produttivo regionale alle opportunità che questo strumento può offrire per il finanziamento di progetti di sviluppo a lungo termine e, in generale, per favorire quel processo di ammodernamento e recupero di competitività di cui necessita il nostro Paese. 4
I nuovi strumenti di debito per le imprese: i minibond I decreti legge recanti misure per stimolare la crescita del Paese il D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (c.d. Decreto Sviluppo, convertito con modificazioni nella legge 7 agosto 2012, n. 134) ed il D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, (c.d. Decreto Sviluppo bis convertito con modificazioni nella L. 17 dicembre 2012, n. 221) hanno introdotto, tra le altre, importanti novità riguardanti gli strumenti finanziari a disposizione delle imprese. Questi provvedimenti normativi hanno in particolare modificato sensibilmente il regime civilistico e fiscale delle obbligazioni e delle cambiali finanziarie precedentemente previsto dal nostro ordinamento, favorendo la loro emissione da parte delle imprese domestiche di piccole e medie dimensioni e di conseguenza ampliandone la gamma di strumenti cartolari di raccolta di capitale di debito. La legge n. 134/2012 ha previsto anche una fattispecie di obbligazioni ibride, le cosiddette obbligazioni subordinate partecipative, che consistono in titoli di debito con clausole di partecipazione agli utili e di subordinazione. Finalità principale dei due Decreti Sviluppo del 2012 è stata quindi l introduzione di strumenti capaci di aprire un circuito d intermediazione diretto tra risparmio e investimento attraverso la rimozione di molti ostacoli all accesso e alla sollecitazione al mercato dei capitali da parte di emittenti fino ad allora esclusi, come le imprese non quotate anche di media e piccola dimensione. Contestualmente, la riforma si è posta anche l obiettivo di indirizzare stabilmente parte delle risorse a lungo termine (previdenza, accumulazione, investimento) disponibili nel sistema finanziario, finora prevalentemente investite in corporate estero, verso una nuova asset class per il corporate Italia : le obbligazioni emesse da medio/grandi imprese non quotate e dalle PMI nazionali. L analisi che segue intende concentrarsi proprio sulle novità introdotte dalla riforma in tema di obbligazioni destinate alle quotazioni emesse da società non quotate, quindi sui c.d. Minibond, e si focalizza in particolare sulle caratteristiche del principale strumento oggi disponibile rappresentato dal Fondo Minibond PMI della Banca Monte dei Paschi di Siena. 1. Cosa sono i minibond Tecnicamente i minibond sono obbligazioni vere e proprie, ossia titoli di debito a medio e lungo termine che un impresa non quotata può emettere per reperire fondi da parte di investitori qualificati con il principale scopo di auto finanziarsi progetti di sviluppo. Di converso, sono una forma di prestito concesso dall'investitore all'emittente delle obbligazioni. Per questo, i minibond rappresentano un opportunità tanto per le imprese, che soddisfano i requisiti previsti, quanto per alcuni investitori anche internazionali alla ricerca di nuove occasioni di investimento a rendimento elevato. Come dettagliato nei paragrafi successivi, i minibond sono uno strumento di finanziamento che richiede per la sua emissione la presenza di determinate caratteristiche (pre-requisiti) e lo svolgimento di alcune operazioni preliminari, destinate a legalizzare l emissione stessa. 2. Chi può emettere minibond: criteri di identificazione delle società target I pre-requisiti per l emissione di minibond sono di tre tipologie: 5
a. Requisiti formali: essere Società o Enti (ad es. società di capitali, società cooperative, mutue assicuratrici) anche non emittenti strumenti finanziari di capitale quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione; non deve comunque trattarsi di banche e micro-imprese come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione Europea del 6 maggio 2003 1 ; emettere e sottoscrivere titoli a favore di investitori qualificati, pena la perdita dei vantaggi fiscali concessi dal D.L. 83/2012 con riferimento alla deducibilità degli interessi passivi, a meno di quotazione dei titoli su mercati regolamentati o MTF (Multi Trading Facility); gli investitori qualificati non devono essere riconducibili alla proprietà dell impresa (ossia detenere più del 2 % del capitale o patrimonio dell emittente) - nemmeno parzialmente, anche in via indiretta o per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona - pena la perdita dei vantaggi fiscali concessi dal D.L. 83/2012 con riferimento alla deducibilità degli interessi passivi, a meno di quotazione dei titoli su mercati regolamentati o MTF (Multi Trading Facility). b. Requisiti di mercato: avere una solidità finanziaria (rating investment grade o disponibilità di garanzie collettive); rispettare i limiti fissati dal comma 1 art. 2412 c.c. (obbligazioni totali emesse non superiori al doppio del capitale sociale più riserve), a meno di quotazione del titolo su mercati regolamentati o MTF (Multi Trading Facility) ovvero di titolo convertibile in azioni; impiegare tali risorse finanziarie a supporto di progetti di crescita, non finalizzate a sostituzione o ristrutturazione del debito bancario. c. Requisiti informativi bilancio degli ultimi due esercizi annuali, di cui almeno il più recente sottoposto a revisione contabile; rating emittente; disponibilità di un business plan dettagliato e solido; processi e sistemi dell area amministrazione e controllo in grado di produrre un reporting periodico (bilanci di periodo e forecat ec-patrimoniale con frequenza almeno semestrale); documento societario con alcune informazioni essenziali (atto costitutivo, statuto della società emittente, certificato di vigenza rilasciato dalla competente Camera di Commercio, certificato fallimentare rilasciato dalla competente sezione del Tribunale Fallimentare); non è richiesta la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai sensi della Direttiva Prospetti. Al fine di cogliere i benefici fiscali previsti (riportati al paragrafo successivo) è necessaria la quotazione di tali strumenti su Mercati Regolamentati o MTF, ad esempio ExtraMOT PRO 2 : il segmento ha la medesima struttura del mercato ExtraMOT, ma è consentita la negoziazione ai soli investitori professionali. E inoltre facoltativa la presenza di un operatore specialista a sostegno della liquidità del titolo. Volendo sintetizzare i requisiti di un impresa target per gli investitori istituzionali, elenchiamo di seguito le principali caratteristiche che potrebbero identificare una società tipo: fatturato a partire da 10 mln (taglia minima di minibond circa 2-3 mln); presenza sui mercati esteri e/o progetti di crescita internazionale; ricorso al debito commisurato alla redditività operativa (debiti onerosi/ebitda < 5); 1 Imprese il cui organico sia inferiore a 10 persone e il cui fatturato o il totale di bilancio annuale non superi 2 milioni di euro. 2 E il nuovo Segmento Professionale del mercato ExtraMOT dedicato alla quotazione di obbligazioni, cambiali finanziarie, strumenti partecipativi e project bond. 6
utilizzo non elevato della leva (posizione finanziaria netta/patrimonio netto < 2-3); necessità di risorse finanziarie a supporto della crescita (no sostituzione di debito bancario). 3. Principali vantaggi e costi dell operazione L emissione di minibond rappresenta un opportunità, oltre che in termini di minore dipendenza dal canale tradizionale del credito bancario e di accesso diretto al mercato dei capitali, anche perché consente all impresa di beneficiare di alcuni vantaggi di natura fiscale e di altro tipo. Come accennato nei paragrafi precedenti, l operazione comporta chiaramente anche alcuni costi. Di seguito, si riportano brevemente i principali vantaggi e costi legati all emissione di minibond. Anzitutto, va ricordato che la riforma introdotta dai due Decreti Sviluppo ha comportato l eliminazione dei limiti legali, previsti dall articolo 2412 del codice civile, che impedivano alle società non quotate di emettere obbligazioni per un ammontare superiore al doppio del patrimonio netto. In termini fiscali, è stata estesa anche alle società non quotate che emettono titoli di debito: - la deducibilità degli interessi passivi secondo le stesse regole previste per le società quotate (vale a dire nei limiti del 30% del reddito operativo lordo risultante dall ultimo bilancio approvato), con riferimento ai titoli quotati su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero a quelli sottoscritti da investitori qualificati che non detengano più del 2% del capitale; - la deducibilità dei costi di emissione; - l esenzione della ritenuta alla fonte sui proventi corrisposti su titoli negoziati su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione di Stati membri dell UE o di Paesi in White List, allo scopo di evitare una doppia imposizione. L emissione di minibond consente inoltre l attivazione di percorsi formativi importanti e propedeutici a successivi step di crescita. La visibilità sul mercato, inoltre, è funzionale ad un aumento delle credenziali dell emittente presso clienti, fornitori e sistema finanziario, nonché ad una crescita culturale e un evoluzione organizzativa. I minibond sono inoltre uno strumento senior unsecured privo di garanzie reali e/o personali, che come detto può consentire una diversificazione delle fonti di finanziamento e una disintermediazione intelligente del sistema bancario. L emissione di minibond comporta anche dei costi, che in alcuni casi risultano competitivi rispetto ai finanziamenti bancari per pari scadenza (soprattutto se si tratta di minibond maggiori a 2-3 mln). In particolare, il principale costo è rappresentato dal tasso di interesse, che dipenderà da elementi quali il rating dell emittente, il livello degli spread sui finanziamenti bancari di pari durata, la tipologia di titolo emesso, le eventuali garanzie. Sussistono poi altri costi di emissione (comunque deducibili), principalmente annuali o una tantum, tra cui ad esempio quelli connessi alle spese legali per la personalizzazione del contratto, alla predisposizione del business plan o di un eventuale business plan review per conto di terzi, al calcolo del rating di bilancio, alla produzione di un reporting trimestrale o semestrale a favore dell investitore. 4. Alcuni risultati raggiunti e prossimi passi I provvedimenti che hanno introdotto nel nostro ordinamento i minibond e le relative misure di incentivazione per il loro utilizzo sono entrati pienamente in vigore solo a fine 2012. Appena 7
approvata la riforma, il Mise ipotizzava che nell arco di un anno e mezzo si sarebbero realizzate emissioni per un valore di ca. 10-12 miliardi di euro. In base ad informazioni rese disponibili da parte dello stesso Ministero dello Sviluppo economico, dalla loro entrata in vigore le nuove misure hanno già reso possibili alcune operazioni di emissione, di diversa taglia dimensionale. L entità complessiva delle emissioni realizzate ad oggi sembrerebbe aver raggiunto quasi i 5 miliardi di euro, con diverse ulteriori operazioni in corso di strutturazione e che saranno perfezionate a breve. In molti casi le singole emissioni ammontano a qualche centinaio di milioni di euro e sono finalizzate ad allungare l orizzonte temporale dei finanziamenti e a ridurne gli oneri, in confronto con fonti alternative. Issuer Issue Rating Issue Date Coupon (%) Size ( mln) Marcolin Spa B2/B- nov-13 8,5 200 Filca Cooperative BBB+ set-13 6,0 9 Cassa del Trentino SpA A3/NR ago-13 3,5 70 Primi sui Motori SpA NR/NR ago-13 9,0 1,7 Manutencoop Facility Management SpA B2/B+ lug-13 8,5 425 Gamenet SpA B1/B+ lug-13 7,3 200 Salini Costruttori SpA NR/BB- lug-13 6,1 400 Ferrovie dello Stato SpA BBB/BBB+ lug-13 4,0 750 CAAR SpA NR/NR lug-13 6,5 3 Sisal Holding Istituti di Pagamento B1/BB- mag-13 7,3 275 Buscaini Srl NR/NR apr-13 7,0 10 Wind Acquisition Finance SA* Ba3/BB- apr-13 FRN 150 Wind Acquisition Finance SA* Ba3/BB- apr-13 6,5 550 (**) Team System Holding SpA B2/B apr-13 7,4 300 Zobele Holding SpA B2/B gen-13 7,9 180 Cerved Technologies SpA B2/B gen-13 FRN 250 Cerved Technologies SpA B2/B gen-13 6,4 300 Cerved Technologies SpA B3/CCC+ gen-13 8,0 230 Rottapharm Ltd* Ba3/BB- nov-12 6,1 400 Guala Closures SpA B1/B nov-12 FRN 275 Nota: (*) Emissioni da veicolo estero (**) importo in dollari Fonte Mise Allo scopo di rafforzare la capacità degli emittenti più piccoli di intercettare flussi finanziari anche internazionali, diversi investitori hanno già costituito o stanno costituendo dei Fondi dedicati all investimento nei mini-bond. Dal canto loro, il Governo e in particolare il Mise stanno lavorando sui prossimi passi da concretizzare per ampliare la diffusione degli strumenti di finanza d impresa, mediante specifiche misure di eliminazione di vincoli di natura fiscale (es. rimodulare in senso agevolativo la fiscalità indiretta sui finanziamenti garantiti) e la definizione di ulteriori interventi normativi sempre finalizzati a facilitare il ricorso ai nuovi strumenti (es. rivitalizzare le cartolarizzazioni semplificando le relative procedure). In particolare, su questi ultimi aspetti il Governo è di recente intervenuto con il Decreto Legge Destinazione Italia. 8
Focus: il Fondo Minibond PMI di Banca Monte dei Paschi di Siena Il 28 maggio 2013 è stato presentato un Fondo obbligazionario promosso da Banca Monte dei Paschi di Siena: si tratta di un fondo chiuso, riservato a investitori qualificati, destinato ad acquisire titoli di debito emessi da PMI italiane (prevalentemente obbligazioni) e rivolto anche a imprese di dimensioni medio-piccole. Il Fondo rappresenta ad oggi il principale strumento disponibile per favorire l emissione di minibond. CARATTERISTICHE DELL INVESTIMENTO Oggetto d investimento del Fondo è un ampio portafoglio di strumenti di debito unsecured (principalmente obbligazioni e titoli di debito) emessi da imprese italiane; si tratta di un portafoglio frazionato e diversificato per settori e distribuzione geografica degli emittenti. Il Gestore del Fondo è Finanziaria Internazionale Investment Sgr, società appartenente al Gruppo Finanziaria Internazionale e con consolidato know how nel settore delle Pmi e degli strumenti finanziari innovativi. La scelta degli emittenti oggetto d investimento avviene all interno di una vasta platea di imprese ed è svolta autonomamente dal Fondo sulla base di valutazioni quantitative e qualitative, al termine di un processo che vede il Gruppo Montepaschi come advisor ed originator delle emissioni e CRIF come rater dell emittente. REGOLAMENTO DEL FONDO Tipologia e dimensione: Fondo mobiliare chiuso e riservato ad investitori qualificati; durata pari a 7 anni; dimensione minima pari a 75 mln e massima pari a 150 mln; investimento minimo pari a 50.000. Tempistica di sottoscrizione: primo periodo di sottoscrizione pari a 6 mesi; al raggiungimento dell importo minimo del Fondo la SGR procederà al richiamo degli impegni, all avvio dell attività di investimento e all apertura del secondo periodo di sottoscrizione di 18 mesi fino al raggiungimento dell importo massimo del Fondo. Distribuzione dei proventi: è prevista, a favore dei sottoscrittori, la progressiva distribuzione delle quote capitale e interessi che gli emittenti rimborsano sulla base del piano di ammortamento delle emissioni presenti nel portafoglio del Fondo. PORTAFOGLIO DEL FONDO Titoli in portafoglio: portafoglio investito in strumenti di debito, prevalentemente minibond quotati, emessi da PMI italiane, anche non quotate, ovvero minibond non quotati purché emessi da PMI italiane le cui azioni siano negoziate su mercati regolamentati. Società target: 9
imprese non quotate con fatturato fino a 250 mln; due bilanci annuali, di cui almeno uno certificato; tassi di crescita sostenuti; risultato netto positivo. Diversificazione settoriale: portafoglio investito principalmente nei settori Meccanica e manufatturiero di qualità, Local Utilities, Infrastrutture e Trasporti, Turismo, Food & Beverage, Branded Companies caratterizzate da una forte connotazione Made in Italy ; le politiche del Fondo escludono investimenti nei settori Immobiliare/Real Estate e Servizi Finanziari. Diversificazione geografica: il portafoglio è costruito prestando attenzione a una distribuzione geografica sull intero territorio italiano, con particolare focus sulle aree produttive rilevanti del paese. Rating: le società emittenti riceveranno un rating unsolicited da CRIF; il rating minimo richiesto di MPS è C2 pari a BB-/B+ di Standard&Poor s; il rating minimo del fondo è BB/BB+ di Standard&Poor s (pari a B3 di MPS). PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI MINIBOND Struttura: il taglio di emissione è pari indicativamente a 2-5 mln (massimo 10 mln; possibili importi inferiori ma per un numero massimo da definire); obbligazioni prive di garanzie reali e personali della società o dell imprenditore, con scadenza massima pari a 5 anni e rimborso ammortizzato del capitale con periodi di preammortamento coerenti con le finalità di utilizzo dei fondi. Rendimento: cedole a tasso fisso; il rendimento dei titoli è calcolato al momento dell emissione in funzione dei rendimenti di mercato di emissioni con merito creditizio analogo di imprese italiane e indicativamente è pari al tasso Irs a 3,5 anni +450/750 punti base. Uso dei Fondi: la destinazione dei fondi rivenienti dall emissione è riservata a nuovi investimenti (materiali, immateriali e finanziari, con l eccezione di quelli speculativi) e al finanziamento del circolante (pagamento fornitori, stipendi e/o equivalenti, imposte e tasse); non sono consentiti utilizzi per il rifinanziamento/rimborso di debiti finanziari esistenti. Quotazione: i titoli emessi da soggetti privi di strumenti di capitale quotati su mercati regolamentati sono listati presso il segmento Pro del mercato ExtraMot gestito da Borsa Italiana. 10