Giuseppe Paolone ASSETTI DI GOVERNANCE E MODELLI SOCIETARI G. Giappichelli Editore - Torino
Indice Pag- Presentazione IX Capitolo I La teoria economica generale della società 1 1. Il carattere economico della presente trattazione 1 2. Il richiamo delle nozioni giuridiche per il loro coordinamento con l'indagine economica 2 3. Il problema economico di scelta della veste giuridica 7 4. I gruppi di variabili che determinano il contributo dell'istituto societario nello schema differenziale: i piani della gestione 10 5. I gruppi di variabili che segnano il valore economico dell'istituto societario nello schema diretto: i fattori di vita e di impulso 13 6. L'equilibrio aziendale nella scelta del tipo strutturale più idoneo a rappresentare l'azienda 18 7. Gli istituti societari a base personalistica: introduzione 26 8. Gli istituti societari a base capitalistica: introduzione 27 9. Le fonti specifiche di conoscenza dell'istituto societario 30 Capitolo II La società semplice, come tipo elementare di società di persone 35 1. La S.s. nel sistema giuridico vigente 35 2. La S.s. come strumento di attività economica 41
382 Assetti di govemance e modelli societari 3. La S.s. preposta all'esercizio abituale di prestazioni intellettuali 43 4. Le tipiche rilevazioni di contabilità generale nelle S.s. ed il relativo regime impositivo 45 Capitolo IH La società in nome collettivo, come tipo fondamentale di società personale 51 1. La ragione sociale e l'autonomia patrimoniale nelle S.n.c. 51 2. Le disposizioni del Codice Civile applicabili alle S.n.c. 53 2.1. Il contenuto dell'atto costitutivo 53 2.2. Le modificazioni dell'atto costitutivo 59 2.3. Lo scioglimento della società e la successiva liquidazione 65 2.4. Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio 68 3. I caratteri economici delle S.n.c. 72 4. Le scritture contabili obbligatorie delle S.n.c. 76 5. I conferimenti di beni nelle S.n.c. ed i diversi criteri di valutazione 81 6. Le rilevazioni di contabilità generale delle S.n.c. 85 6.1. Le scritture tipiche relative alla costituzione 86 6.2. Le scritture relative alla ripartizione degli utili ed alla copertura delle perdite 88 6.3. Le scritture relative agli aumenti di capitale sociale 90 6.4. Le scritture relative alle riduzioni di capitale sociale 92 7. Il bilancio di esercizio delle imprese di S.n.c. 96 8. La liquidazione delle S.n.c: problemi di valutazione e di bilancio 98 9. Gli aspetti fiscali delle S.n.c: l'imposizione diretta ed indiretta 104
Indice 383 pag. Capitolo IV La società in accomandita semplice, quale ultimo tipo di società a base personalistica 107 1. Le disposizioni del Codice Civile riferibili alle S.a.s. 107 1.1. La nozione giuridica e gli adempimenti costitutivi 107 1.2. I diritti e gli obblighi dei soci accomandatali ed accomandanti e la trasferibilità delle loro quote societarie 112 1.3. Lo scioglimento delle S.a.s.: cause particolari 117 2. I caratteri economici delle S.a.s. 118 3. Le tipiche rilevazioni di contabilità generale delle S.a.s. 119 Capitolo V La società per azioni, quale tipo fondamentale di società di capitali 121 1. Introduzione 121 2. Le fonti giuridiche disciplinanti la S.p.a. in sede costitutiva e durante il suo funzionamento 124 2.1. Le disposizioni di carattere generale (Sezione I, artt. 2325-2332) 124 2.2. Le disposizioni sulla costituzione mediante pubblica sottoscrizione (Sezione II, artt. 2333-2336) 128 2.3. Le disposizioni sui promotori e sui soci fondatori (Sezione III, artt. 2337-2341) 129 2.4. Le disposizioni sui patti parasociali (Sezione III bis, artt. 2341fcis-2341ter) 130 2.5. Le disposizioni sulla materia dei conferimenti (Sezione W, artt. 2342-2345) 131 2.6. Le disposizioni sull'emissione e sulla circolazione dei titoli azionari e degli altri strumenti finanziari partecipativi (Sezione V, artt. 2346-2362) 133 2.7. Le disposizioni sul funzionamento degli organi sociali (Sezione VI, artt. 2363-2409 noviesdecies) 140 a) Dell'assemblea (artt. 2363-2379 ter) 140 b) Dell'amministrazione e del controllo (artt. 2380-2409 septies) 145
384 Assetti di govemance e modelli societari c) Del sistema dualistico (artt. 2409 octies-2409 quinquiesdecies) 161 d) Del sistema monistico (artt. 2409 sexiesdecies-2409 noviesdecies) 162 2.8. Le disposizioni sull'emissione del prestito obbligazionario (Sezione VII, artt. 2410-2420 ter) 163 2.9. Le disposizioni sulla materia dei libri sociali (Sezione Vili, artt. 2421-2422) 167 2.10. Le disposizioni sul bilancio di esercizio (Sezione IX, artt. 2423-2435 bis) 168 2.11. Le disposizioni sulle modificazioni dello statuto (Sezione X, artt. 2436-2447) 183 2.12. Le disposizioni sui patrimoni destinati ad uno specifico affare (Sezione XI, artt. 2447 bis-2447 decies) 187 2.13. La disposizione sugli effetti della pubblicazione nel registro delle imprese (Sezione XII, art. 2448) 190 2.14. Le disposizioni sulle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici (Sezione XIII, artt. 2449-2450) 190 2.15. La disposizione sulle società di interesse nazionale (Sezione XIV, art. 2451) 190 3. I fattori economici peculiari delle società per azioni 191 3.1. I fattori personali delle S.p.a. e nei gruppi societari 191 3.2. I fattori di capitale: specie di azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi 197 3.3. I fattori di capitale (segue): estremi tecnici ed economici delle obbligazioni 199 3.4. I fattori di capitale (segue): i sindacati finanziari nella vita delle imprese di S.p.a. 201 3.5. I fattori di capitale (segue): considerazioni conclusive 204 3.6. I fattori di organizzazione delle S.p.a. 205 3.7. I fattori ambientali peculiari delle S.p.a. 208 3.8. I fattori di vita e di impulso in relazione alla veste giuridica azionaria: schema di sintesi 209 4. La costituzione delle imprese di società per azioni 213 4.1. La costituzione simultanea e la costituzione continuata 213 4.2. I libri sociali ed i criteri di impianto dei vari ordini di contabilità nell'impresa di S.p.a. 225 4.3. I conferimenti ed i criteri della loro stima 227 4.4. Gli schemi di scritture doppie relative alla costituzione di S.p.a. 231
Indice 385 5. Le variazioni di capitale sociale nelle società per azioni 232 5.1. Introduzione 232 5.2. Le variazioni aumentative di capitale sociale: cause e tipi 238 5.3. Gli aumenti di capitale azionario: emissione di azioni a pagamento e diritto di opzione 239 5.4. Gli schemi di scritture doppie che rilevano l'operazione di aumento di capitale azionario a pagamento 242 5.5. Gli aumenti gratuiti di capitale azionario (con o senza contemporanea emissione di azioni a pagamento) 244 5.6. Le variazioni diminutive di capitale sociale: cause e tipi 246 5.7. Le riduzioni di capitale sociale con rimborso in denaro, assegnazione di beni e rinunzia ai decimi 247 5.8. Le riduzioni di capitale sociale senza rimborso 251 5.9. Il rimborso di azioni senza riduzione di capitale azionario: l'acquisto di azioni proprie 254 5.10. Il rimborso di azioni senza riduzione di capitale sociale (segue): l'ammortamento dei beni gratuitamente devolvibili 255 6. L'emissione del prestito obbligazionario nelle società per azioni 257 6.1. Nozioni generali 257 6.2. Gli schemi di delibere 257 6.3. Le procedure di emissione e di estinzione 263 6.4. Gli schemi di scritture doppie 265 7. Il bilancio di esercizio e la destinazione del suo risultato economico 268 7.1. Premessa 268 7.2. Le fonti specifiche di conoscenza ed i principi civilistici da adottare per la composizione del bilancio di esercizio delle S.p.a. 268 7.3. Il bilancio di esercizio in riferimento al tempo in cui vive l'impresa di S.p.a. 270 7.4. Il bilancio di esercizio delle S.p.a. nella conciliabilità degli interessi obiettivi e subiettivi su di esso confluenti 272 7.5. La struttura dello stato patrimoniale 273 7.6. La struttura del conto economico 275 7.7. Il contenuto della nota integrativa 277 7.8. Il criterio base di valutazione ed i criteri alternativi 282
386 Assetti di governarle e modelli societari pag. 7.9. Gli allegati al bilancio di esercizio 287 7.10. Il procedimento di formazione, il deposito e la pubblicazione del bilancio d'esercizio 293 7.11. Il bilancio in forma abbreviata 294 7.12. La destinazione degli utili e delle perdite risultanti dal bilancio di esercizio 296 L'imposizione fiscale nelle S.p.a.: la determinazione del reddito imponibile (cenni e rinvio) 298 Capitolo VI La società in accomandita per azioni, quale tipo alternativo di società capitalistica a base azionaria 303 1. Le peculiarità giuridiche delle S.a.p.a. 303 2. I fattori economici peculiari delle S.a.p.a. 308 3. Le rilevazioni contabili caratteristiche delle S.a.p.a. 309 Capitolo VII La società a responsabilità limitata, quale unico tipo di società capitalistica a base non azionaria 311 1. Le disposizioni civilistiche disciplinanti la materia 311 1.1. Le disposizioni generali (Sezione I, artt. 2462-2463) 311 1.2. Le disposizioni relative ai conferimenti ed alle quote (Sezione II, artt. 2464-2474) 318 1.3. Le disposizioni riguardanti l'amministrazione e il controllo (Sezione III, artt. 2475-2478 bis) 321 1.4. Le disposizioni riguardanti le decisioni dei soci (Sezione IV, artt. 2479-2479 ter) 324 1.5. Le disposizioni concernenti le modificazioni dell'atto costitutivo (Sezione V, artt. 2480-2483) 325 2. I caratteri economici delle S.r.l. 327 3. Le particolarità di scritture contabili nelle S.r.l. 329
Indice 387 pag. Capitolo Vili La società cooperativa e la società di mutua assicurazione 331 1. Le fonti giuridiche ed il concetto di mutualità 331 2. Le disposizioni civilistiche disciplinanti la materia delle società cooperative e delle mutue assicuratrici (Titolo VI, Capo I - Delle Società Cooperative e Capo II - Delle Mutue Assicuratrici) 335 2.1. Le disposizioni generali (Sezione I, artt. 2511-2520) 335 2.2. Le disposizioni relative alla costituzione (Sezione II, artt. 2521-2524) 336 2.3. Le disposizioni relative alle quote ed alle azioni (Sezione III, artt. 2525-2537) 347 2.4. Le disposizioni riguardanti il funzionamento degli organi sociali (Sezione IV, artt. 2538-2545 septies) 349 2.5. Le disposizioni concernenti le modificazioni dell'atto costitutivo (Sezione V, artt. 2545 octies-2545 terdecies) 352 2.6. Le disposizioni relative ai controlli (Sezione VI, artt. 2545 quaterdecies-2545 octiesdecies) 353 2.7. Le disposizioni disciplinanti le mutue assicuratrici (artt. 2546-2548) 354 3. I caratteri economico-gestionali delle società cooperative 354 4. Il sistema informativo ed il bilancio d'esercizio delle società cooperative 357 5. Gli schemi tipici di rilevazioni contabili nelle cooperative e nelle mutue assicuratrici 371 6. I profili fiscali della disciplina delle società cooperative e il trattamento dei ristorni 372 Bibliografia 375