FORMULARIO NOTARILE COMMENTATO

Gaetano Petrelli (a cura di) FORMULARIO NOTARILE COMMENTATO Giuseppe Antonio Michele Trimarchi (diretto da) VIII Gaetano Petrelli (a cura di) FORMULARIO NOTARILE COMMENTATO Giuseppe Antonio Michele Trimarchi (diretto da) Volume Ottavo DIRITTO SOCIETARIO SOCIETÀ PER AZIONI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA ISBN 978-88-14-18643-1 CD-ROM E 00,00 393088 9 788814 186431

SOMMARIO 467 COSTITUZIONE DI S.P.A. (ARTT. 2325-2341) di GIULIANA MIGLIORATI I COSTITUZIONE DI S.P.A. (ARTT. 2325-2329) VIII.467.I.1 Contratto preliminare di s.p.a.... 1 VIII.467.I.2 Atto costitutivo di s.p.a. tradizionale... 7 VIII.467.I.3 Statuto di s.p.a. con sistema tradizionale... 19 VIII.467.I.4 Ricorsi di Volontaria Giurisdizione per autorizzazione ad VIII.467.I.5 incapaci a costituire s.p.a. (Minore in potestate)... 50 Ricorsi di volontaria giurisdizionale per autorizzazione ad incapaci a costituire s.p.a. (Interdetto)... 54 VIII.467.I.6 Atto costitutivo di s.p.a. con sistema dualistico.... 58 VIII.467.I.7 Statuto di s.p.a. con sistema dualistico... 62 VIII.467.I.8 Atto costitutivo di s.p.a. con sistema monistico... 67 VIII.467.I.9 Statuto di s.p.a. con adozione di sistema monistico... 71 VIII.467.I.10 Atto unilaterale di costituzione di S.p.A..... 74 VIII.467.I.11 Statuto di s.p.a. unilaterale.... 81 VIII.467.I.12 Atto costitutivo di Banca... 83 VIII.467.I.13 Statuto di Banca... 92 VIII.467.I.14 Atto costitutivo di istituto di intermediazione finanziaria. 118 VIII.467.I.15 Statuto di Istituto di Intermediazione finanziaria.... 127 VIII.467.I.16 Atto costitutivo di SGR.... 128 VIII.467.I.17 Statuto di SGR... 133 VIII.467.I.18 Atto costitutivo di SICAV... 135 VIII.467.I.19 Statuto di SICAV.... 139 VIII.467.I.20 Atto costitutivo di SIM... 139 VIII.467.I.21 Statuto di Società di Intermediazione mobiliare... 143 VIII.467.I.22 Atto costitutivo di impresa di assicurazione... 145 VIII.467.I.23 Statuto di impresa di assicurazione... 150 VIII.467.II.1 II ATTI RELATIVI ALL ISCRIZIONE DELLA S.P.A. AL REGISTRO DELLE IMPRESE (ARTT. 2330-2332 C.C.) Mandato conferito dai fondatori al compimento di atto prima dell iscrizione. a) Operazione a forma libera... 153

VI Sommario VIII.467.II.2 Mandato conferito dai fondatori al compimento do atto prima dell icrizione b) Operazione a forma vincolata.. 162 VIII.467.II.3 Ratifica assembleare di atto compiuto prima dell iscrizione nel Registro Imprese.... 167 VIII.467.II.4 Accertamento di avvenuta ratifica di atto gestorio... 170 VIII.467.II.5 Ricorso al Giudice del Registro avverso rifiuto formale dell iscrizione da parte del Conservatore... 174 VIII.467.II.6 Risoluzione di contratto costitutivo di s.p.a. per mutuo consenso... 177 VIII.467.II.7 Trasferimento di azioni prima dell iscrizione (art. 2331 ultimo comma c.c.).... 180 VIII.467.II.8 Regolarizzazione di atto costitutivo di s.p.a. prima dell iscrizione nel Registro Imprese.... 185 VIII.467.II.9 Atto integrativo contrattuale che elimina una possibile causa di nullità dopo l iscrizione della società nel Registro delle Imprese... 187 VIII.467.II.10 Deliberazione assembleare che elimina una causa di nullità ex art. 2332 c.c. dopo l avvenuta iscrizione della società nel Registro delle Imprese... 190 III COSTITUZIONE DI S.P.A. MEDIANTE PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE (ARTT. 2333-2341 C.C.) VIII.467.III.1 Costituzione di s.p.a. per pubblica sottoscrizione. Verbale di deposito in forma pubblica del programma di costituzione di s.p.a. per pubblica sottoscrizione.... 194 VIII.467.III.2 Programma di costituzione per pubblica sottoscrizione di s.p.a. con sottoscrizioni autenticate di promotori e/o fondatori (in allegato all atto di cui alla formula 467.III.1).. 195 VIII.467.III.3 Formula depositata e programma in unico documento (programma con sottoscrizioni dei promotori autenticate conservato alla raccolta degli atti del notaio)... 201 VIII.467.III.4 Atto pubblico di sottoscrizione delle azioni... 204 VIII.467.III.5 Scrittura privata di sottoscrizione delle azioni... 207 VIII.467.III.6 Procura speciale per intervento in assemblea dei sottoscrittori e per intervento in atto costitutivo... 207 VIII.467.III.7 Verbale di deliberazione dell assemblea dei sottoscrittori e costituzione della società in unico documento... 210 VIII.467.III.8 Verbale di deliberazione assemblea dei sottoscrittori e costituzione di società con atto separato... 217 VIII.467.III.9 Successiva costituzione della società, a chiusura di assemblea.... 222

Sommario VII VIII.469.1 VIII.469.2 VIII.469.3 VIII.469.4 469 PATTI PARASOCIALI di DIEGO BARONE I sindacati di voto. Patto parasociale avente ad oggetto l esercizio del diritto di voto.... 241 I sindacati di blocco. Patto parasociale avente ad oggetto il trasferimento delle azioni.... 260 Pubblicità dei patti parasociali (art. 2341-ter c.c.). Comunicazione alla società di avvenuta stipula di patto parasociale... 282 Dichiarazione in assemblea dell esistenza di patto parasociale... 283 471 CONFERIMENTI (ARTT. 2342-2344 C.C.) E ACQUISTI POTENZIALMENTE PERICOLOSI (ART. 2343-BIS C.C.) di LUIGI POMPONIO I SOTTOSCRIZIONE CON CONFERIMENTO IN DENARO (ART. 2342 C.C.) E CONFERIMENTO MEDIANTE COMPENSAZIONE VIII.471.I.1 Sottoscrizione in sede di costituzione... 287 VIII.471.I.2 Modello di richiesta di versamento del venticinque per cento del capitale sociale iniziale depositato in banca in sede di costituzione... 288 VIII.471.I.3 Modello di ricevuta del versamento del venticinque per cento del capitale sociale iniziale in sede di costituzione.. 290 VIII.471.I.4 Sottoscrizione e conferimento in denaro in sede di aumento oneroso del capitale sociale... 291 VIII.471.I.5 Conferimento mediante compensazione con precedente debito della società verso il socio sottoscrittore in sede di aumento oneroso del capitale sociale... 293 VIII.471.I.6 Conferimento in parte mediante compensazione, in parte in denaro in sede di aumento oneroso del capitale sociale.. 296 II SOTTOSCRIZIONE CON CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA O DI CREDITI AI SENSI DELL ART. 2343 C.C. VIII.471.II.1 Ricorso per la nomina di un esperto che rediga la relazione giurata di stima ex art. 2343 c.c. in sede di costituzione.. 301 VIII.471.II.2 Ricorso per la nomina di un esperto che rediga la relazione giurata di stima ex art. 2343 c.c. in sede di aumento oneroso delcapitalesociale... 302 VIII.471.II.3 Sottoscrizione... 303

VIII Sommario VIII.471.II.4 Conferimento di immobile in piena proprietà. Conferimento di appartamento e terreno pertinenziale... 303 VIII.471.II.5 Conferimento di appartamento con accollo di mutuo ipotecario... 309 VIII.471.II.6 Conferimento di immobile sottoposto a vincolo culturale ai sensi del D.Lgs. n. 42 del 22 gennaio 2004... 314 VIII.471.II.7 Sottoscrizione condizionata con unico conferimento avente ad oggetto il bene vincolato... 315 VIII.471.II.8 Immediata liberazione del capitale sottoscritto mediante due conferimenti, il primo sospensivamente condizionato ed il secondo risolutivamente condizionato al mancato esercizio del diritto di prelazione.... 320 VIII.471.II.9 Denuncia ai sensi dell art. 59 del D.Lgs. n. 42 del 22 gennaio 2004... 322 VIII.471.II.10 Atto di avveramento della condizione in caso di unico conferimento eseguito in sede di aumento oneroso del capitalesociale... 324 VIII.471.II.11 Atto di avveramento della condizione in caso di doppio conferimento in sede di costituzione... 327 VIII.471.II.12 Atto di avveramento della condizione in caso di doppio conferimento eseguito in sede di aumento oneroso del capitalesociale... 329 VIII.471.II.13 Costituzione in favore della società del diritto di usufrutto. 332 VIII.471.II.14 Conferimento del diritto di usufrutto vitalizio già costituito in favore del socio conferente... 336 VIII.471.II.15 Costituzione in favore della società del diritto di superficie per l installazione di impianti fotovoltaici... 341 VIII.471.II.16 Conferimento di diritto personale di godimento... 344 VIII.471.II.17 Agevolazioni fiscali per il conferimento di diritti reali immobiliari. Conferimento di immobile destinato specificamente all esercizio di attività commerciale agevolato ai sensi dell art. 4 n. 2 della tariffa parte prima allegata al D.P.R. n. 131 del 26 aprile 1986.... 347 VIII.471.II.18 Agevolazioni per la piccola proprietà contadina ex art. 2, comma 4-bis, del d.l. n. 194 del 30 dicembre 2009 (convertito con la l. n. 25 del 26 febbraio 2010) in caso di conferimento di terreno agricolo in società qualificata imprenditore agricolo professionale.... 348 VIII.471.II.19 Conferimento di azienda senza immobili e senza accollo di debiti... 350 VIII.471.II.20 Conferimento di azienda con immobile e con accollo di debiti... 355 VIII.471.II.21 Conferimento di azienda finalizzato al trasferimento dei requisiti necessari per il rilascio delle certificazioni s.o.a. ai sensi del D.P.R. n. 34 del 25 gennaio 2000... 361 VIII.471.II.22 Conferimento dell uso esclusivo di marchio... 366 VIII.471.II.23 Conferimento della licenza d uso di marchio (uso non esclusivo)... 369 VIII.471.II.24 Conferimento di brevetto... 371

Sommario IX VIII.471.II.25 Conferimento di quota di partecipazione in società a responsabilità limitata... 373 VIII.471.II.26 Conferimento di quota di partecipazione in società a responsabilità limitata con trasferimento dei diritti di credito vantati per precedenti versamenti... 376 VIII.471.II.27 Conferimento di azioni... 381 VIII.471.II.28 Conferimento di quota di partecipazione in società in nome collettivo... 385 VIII.471.II.29 Certificazione ai sensi del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997... 388 VIII.471.II.30 Conferimento di credito assistito da garanzia ipotecaria.. 389 VIII.471.II.31 Conferimento di posizione contrattuale.... 391 VIII.471.II.32 Verbale del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la verifica della congruità della relazione di stima ex art. 2343 c.c. in caso di valore congruo... 394 VIII.471.II.33 Verbale del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la verifica della congruità della relazione di stima ex art. 2343 c.c. in caso di valore inferiore di oltre un quinto rispetto a quello risultante dalla relazione di stima... 397 VIII.471.II.34 Delibera assembleare di riduzione ex art. 2343 c.c.... 399 III SOTTOSCRIZIONE CON CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA O DI CREDITI AI SENSI DEGLI ARTT. 2343-TER E 2343-QUATER C.C. VIII.471.III.1 Conferimento di valori mobiliari negoziati sui mercati regolamentati ai sensi del primo comma dell art. 2343-ter c.c.. 405 VIII.471.III.2 Conferimento di appartamento ai sensi dell art. 2343-ter, secondo comma, lett. a),c.c.... 409 VIII.471.III.3 Conferimento di azienda ai sensi dell art. 2343-ter, secondo comma, lett. a),c.c... 417 VIII.471.III.4 Conferimento di terreno ai sensi dell art. 2343-ter, secondo comma, lett. b),c.c... 422 VIII.471.III.5 Verbale del consiglio di amministrazione di constatazione dell esistenza delle condizioni richieste ai sensi degli artt. 2343-ter e 2343- quater c.c. in caso di conferimento ex art. 2343-ter, primo comma, c.c.... 426 VIII.471.III.6 Verbale del consiglio di amministrazione di constatazione dell esistenza delle condizioni richieste ai sensi degli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c. in caso di conferimento ex art. 2343-ter, secondo comma, lett. a),c.c... 428 VIII.471.III.7 Verbale del consiglio di amministrazione di constatazione dell esistenza delle condizioni richieste ai sensi degli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c. in caso di conferimento ex art. 2343-ter, secondo comma, lett. b),c.c... 430 VIII.471.III.8 Verbale del consiglio di amministrazione in caso di insussistenza dei presupposti.... 433

X VIII.471.III.9 VIII.471.III.10 VIII.471.III.11 Sommario Dichiarazione di conformità degli amministratori ex art. 2343-quater c.c. da depositare per l iscrizione nel registro delle imprese in caso di conferimento eseguito ai sensi dell art. 2343-ter, primo comma, c.c.... 435 Dichiarazione di conformità degli amministratori ex art. 2343-quater c.c. da depositare per l iscrizione nel registro delle imprese in caso di conferimento eseguito ai sensi dell art. 2343-ter, secondo comma, lett. a),c.c... 436 Dichiarazione di conformità degli amministratori ex art. 2343-quater c.c. da depositare per l iscrizione nel registro delle imprese in caso di conferimento eseguito ai sensi dell art. 2343-ter, secondo comma, lett. b),c.c... 437 IV MANCATO PAGAMENTO DELLE AZIONI (ART. 2344 C.C.) VIII.471.IV.1 Diffida ex art. 2344 c.c..... 439 VIII.471.IV.2 Verbale del consiglio di amministrazione di presa d atto dell inadempimento... 440 VIII.471.IV.3 Verbale del consiglio di amministrazione per dichiarazione di decadenza del socio moroso... 443 VIII.471.IV.4 Verbale del consiglio di amministrazione per convocazione dell assemblea straordinaria per l annullamento delle azioni e la conseguente riduzione del capitale sociale... 446 VIII.471.IV.5 Vendita a rischio e pericolo delle azioni ex art. 2344 c.c.. 448 VIII.471.IV.6 Verbale assembleare di riduzione del capitale sociale a seguito di decadenza del socio moroso ex art. 2344 c.c... 453 V ASSEGNAZIONE DI AZIONI NON PROPORZIONALE ALLE SOTTOSCRIZIONI ED AI CONFERIMENTI VIII.471.V.1 Non proporzionalità rispetto alle sottoscrizioni: formula generale... 459 VIII.471.V.2 Non proporzionalità rispetto alle sottoscrizioni: l ipotesi del socio non sottoscrittore... 461 VIII.471.V.3 Socio non sottoscrittore nudo proprietario e riserva di usufrutto in favore del sottoscrittore... 462 VIII.471.V.4 Un caso particolare di socio non sottoscrittore: assegnazione delle azioni alla costituenda società... 465 VIII.471.V.5 Sottoscrittore non socio.... 467 VIII.471.V.6 Azioni non interamente liberate... 468 VIII.471.V.7 Non proporzionalità rispetto ai conferimenti: formula generale... 472 VIII.471.V.8 Non proporzionalità rispetto ai conferimenti: azioni non interamente liberate... 473

Sommario XI VI ACQUISTO DELLA SOCIETÀ DA PROMOTORI/FONDATORI/ SOCI/AMMINISTRATORI NEI DUE ANNI DALL ISCRIZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL ART. 2343-BIS C.C. VIII.471.VI.1 Ricorso per la nomina di un esperto che rediga la relazione giurata di stima ex art. 2343-bis c.c... 477 VIII.471.VI.2 Verbale assembleare di autorizzazione all acquisto.... 478 473 AZIONI IN GENERALE di GIUSEPPE ANTONIO MICHELE TRIMARCHI I LE AZIONI: PROBLEMATICHE GENERALI VIII.473.I.1 S.p.a. che prevede emissione di azioni con valore nominale instatuto... 490 VIII.473.I.2 S.p.a. che prevede emissione di azioni a valore nominale inespresso... 490 VIII.473.I.3 S.p.a. che prevede la non emissione delle azioni... 491 VIII.473.I.4 Verbale di un aumento gratuito con costituzione in assemblea di s.p.a. di comunisti di azioni e relativo esercizio del diritto di voto... 492 VIII.473.I.5 S.p.a.: nomina del rappresentante comune, e richiesta di VIII.473.I.6 iscrizionenellibrosocidis.p.a... 495 S.p.a.: delibera di aumento oneroso del capitale con emissione di azioni sopra la parità contabile... 496 VIII.473.I.7 S.p.a.: delibera di raggruppamento di azioni con resti... 500 VIII.473.I.8 S.p.a.: girata azionaria... 505 VIII.473.I.9 S.p.a.: girata in garanzia.... 505 II ATTI E CLAUSOLE RELATIVI AD AZIONI SPECIALI E STRUMENTI FINANZIARI VIII.473.II.1 Clausola generale di previsione statutaria di azioni di VIII.473.II.2 categoria... 508 Clausola di previsione statutaria di azioni a favore di prestatori di lavoro... 509 VIII.473.II.3 Clausola di previsione statutaria di azioni di godimento.. 511 VIII.473.II.4 Azioni a voto limitato... 514 VIII.473.II.5 Azioni sprovviste del diritto di voto... 515 VIII.473.II.6 Azioni a voto condizionato... 515 VIII.473.II.7 Azioni a voto limitato in misura massima... 516 VIII.473.II.8 Azioni a voto scaglionato (a scalare).... 516 VIII.473.II.9 Azioni a voto plurimo.... 517

XII Sommario VIII.473.II.10 Azioni privilegiate e/o di priorità... 521 VIII.473.II.11 Azioni privilegiate nel rimborso del patrimonio... 521 VIII.473.II.12 Azioni postergate... 522 VIII.473.II.13 Azioni correlate... 524 VIII.473.II.14 Azioni riscattabili dalla società... 525 VIII.473.II.15 Azioni riscattabili dai soci... 527 VIII.473.II.16 Azioni atipiche: azioni munite di particolari diritti di controllogestorio... 529 VIII.473.II.17 Azioni atipiche: azioni munite di particolari diritti in tema direcesso... 530 VIII.473.II.18 Azioni munite di particolari diritti in tema di opzione-prelazione... 530 VIII.473.II.19 Azioni con prestazioni accessorie consistenti dell obbligo di fareeconprevisionediriscattodelleazioni... 532 VIII.473.II.20 Previsione statutaria di strumenti finanziari partecipativi. 538 VIII.473.II.21 Delibera di società per azioni di emissione di strumenti finanziari... 542 III ATTI E CLAUSOLE RELATIVE AD AZIONI PROPRIE, OPERAZIONI EX ART. 2358 C.C., AL TRASFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI SOCIALI. PEGNO SU AZIONI VIII.473.III.1 Delibera di società per azioni per l acquisto di azioni proprie... 549 VIII.473.III.2 Delibera di società per azioni per operazioni di cui all articolo 2358 c.c.... 553 VIII.473.III.3 Limiti alla circolazione delle azioni (ipotesi di) clausole diprelazione... 558 VIII.473.III.4 Limiti alla circolazione delle azioni (ipotesi di) clausole di gradimento... 560 VIII.473.III.5 (Ipotesi di) clausole di trascinamento (ipotesi di) clausole di tag along (co-vendita)... 561 VIII.473.III.6 (Ipotesi di) clausole di trascinamento (ipotesi di) clausole di drag along (co-vendita)... 562 VIII.473.III.7 (Ipotesi di) clausole di trascinamento (ipotesi di) clausole di bring along (trascinamento)... 563 VIII.473.III.8 Formula di costituzione di pegno di azioni... 564 VIII.475.I.1 475 ASSEMBLEA (ARTT. 2363-2379-BIS C.C.) di GIUSEPPE GROSSO I AVVISI PER LA CONVOCAZIONE Avviso di convocazione dell assemblea ordinaria di società con sistema di amministrazione ordinario o monistico... 569

Sommario XIII VIII.475.I.2 Avviso di convocazione dell assemblea ordinaria di società con sistema di amministrazione dualistico... 573 VIII.475.I.3 Avviso di convocazione dell assemblea straordinaria di societàperazioni... 574 VIII.475.I.4 Avviso per ulteriori convocazioni dell assemblea ordinaria di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2369 comma 6 c.c.)... 576 VIII.475.I.5 Avviso per ulteriori convocazioni dell assemblea straordinaria di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2369 comma 6 c.c.)... 577 VIII.475.I.6 Avviso di convocazione dell assemblea ordinaria da parte del collegio sindacale... 578 VIII.475.I.7 Richiesta da parte della minoranza all organo amministrativo per la convocazione dell assemblea... 579 VIII.475.I.8 Istanza al Tribunale ex art. 2367 c.c. per convocazione dell assemblea... 580 VIII.475.I.9 Avviso di convocazione assemblea con intervento mediante mezzi di telecomunicazione... 582 VIII.475.I.10 Avviso di convocazione di assemblea ordinaria/ straordinaria con voto per corrispondenza.... 583 VIII.475.I.11 Avviso di convocazione di assemblea speciale... 585 VIII.475.I.12 Avviso di convocazione di assemblea ordinaria/ straordinaria da parte dell Amministratore giudiziario (art. 2409 c.c.)... 586 II VERBALI DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE ORDINARIO VIII.475.II.1 Verbale di assemblea ordinaria in prima convocazione nomina organo di amministrazione compenso... 587 VIII.475.II.2 Verbale di assemblea ordinaria in seconda convocazione nomina Collegio Sindacale nomina del Presidente compenso.... 597 VIII.475.II.3 Verbale di assemblea ordinaria con intervento mediante mezzi di telecomunicazione... 599 VIII.475.II.4 Verbale di assemblea ordinaria con voto per corrispondenza... 601 VIII.475.II.5 Verbale di assemblea ordinaria totalitaria... 603 VIII.475.II.6 Verbale di assemblea ordinaria per autorizzazione all acquisto di beni da promotori, fondatori, soci ed amministratori. 606 VIII.475.II.7 Verbale di assemblea ordinaria su richiesta della minoranza ai sensi dell art. 2367 c.c..... 607

XIV Sommario VIII.475.III.3 III VERBALI DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE ORDINARIO VIII.475.III.1 Verbale di assemblea straordinaria avente ad oggetto modificastatutaria... 609 VIII.475.III.2 Verbale di assemblea straordinaria avente ad oggetto approvazione nuovo statuto sociale... 618 Verbale di assemblea straordinaria con intervento mediante mezzi di telecomunicazione... 620 VIII.475.III.4 Verbale di assemblea straordinaria con voto per corrispondenza... 623 VIII.475.III.5 Verbale di assemblea straordinaria totalitaria... 626 VIII.475.III.6 Verbale di assemblea straordinaria non regolarmente costituita... 628 VIII.475.III.7 VIII.475.III.8 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di emissione strumenti finanziari partecipativi... 629 Verbale di assemblea straordinaria avente ad oggetto delibera di emissione strumenti finanziari partecipativi a favore di prestatori di lavoro dipendenti della società (o di società controllata)... 631 VIII.475.III.9 Verbale di assemblea dei titolari di strumenti finanziari partecipativi... 634 VIII.475.III.10 Verbale di assemblea straordinaria che delibera il rinvio dell assemblea su istanza della minoranza (art. 2374 c.c.). 637 VIII.475.III.11 Verbale di assemblea straordinaria che delibera il rinvio dell assemblea su istanza della maggioranza... 639 VIII.475.III.12 Verbale di assemblea straordinaria in prosecuzione di assemblea rinviata.... 640 VIII.475.III.13 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera VIII.475.III.14 VIII.475.III.15 VIII.475.III.16 condizionata... 641 Verbale di assemblea di speciale categoria di azioni che approva delibera dell assemblea generale (art. 2376 c.c.).. 643 Verbale di assemblea di speciale categoria di azioni che respinge delibera dell assemblea generale (art. 2376 c.c.). 644 Verbale di assemblea straordinaria su richiesta della minoranza (art. 2367 c.c.).... 646 VIII.475.III.17 Verbale differito ai sensi dell art. 2375 comma 3 c.c.... 647 VIII.475.III.18 Verbale differito senza parti... 650 IV VERBALI DI SOCIETÀ CON SISTEMA MONISTICO E DUALISTICO VIII.475.IV.1 Verbale di assemblea ordinaria di società con sistema monistico... 653 VIII.475.IV.2 Verbale di assemblea straordinaria di società con sistema monistico... 655

Sommario XV VIII.475.IV.3 VIII.475.IV.4 Verbale di assemblea ordinaria di società con sistema dualistico... 656 Verbale di assemblea straordinaria di società con sistema dualistico... 659 V IL BILANCIO VIII.475.V.1 Verbale di assemblea ordinaria di approvazione di bilancio. 661 VIII.475.V.2 Verbale di assemblea ordinaria recante delibera sostitutiva di delibera annullabile.... 665 VIII.475.V.3 Verbale di assemblea ordinaria recante delibera di integrazione di precedente delibera.... 667 VIII.475.V.4 Verbale di assemblea ordinaria recante delibera di revoca di delibera annullabile... 668 VIII.475.V.5 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera che sostituisce delibera annullabile... 669 VIII.475.V.6 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di integrazione di delibera annullabile... 671 VIII.475.V.7 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di revoca di delibera annullabile... 672 VIII.475.V.8 Atto di rettifica integrazione di delibera di assemblea straordinaria... 674 VIII.475.VI.1 VIII.475.VI.2 VIII.475.VI.3 VIII.475.VII.1 VIII.475.VII.2 VIII.475.VIII.1 VI SANATORIA DI DELIBERA NULLA Verbale di assemblea straordinaria recante delibera che sostituisce delibera nulla... 676 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di integrazionedideliberanulla... 678 Verbale di assemblea straordinaria recante delibera di revoca di delibera nulla... 680 VII RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA Delega per intervento in singola assemblea di società che fa ricorsoalmercatodelcapitaledirischio... 682 Delega per intervento in più assemblee di società che non fa ricorsoalmercatodelcapitaledirischio... 684 VIII CONFLITTO DI INTERESSI Dichiarazione del socio di astenersi dal voto per conflitto di interessi... 685

XVI Sommario 477 AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO (ARTT. 2380-2409-NOVIESDECIES C.C.) di FEDERICA VALENTINA ROSSO I ORGANO AMMINISTRATIVO NELLA S.P.A. VIII.477.I.1 Verbale di assemblea ordinaria di S.p.a.... 689 VIII.477.I.2 Delibera generale del Consiglio di amministrazione... 695 VIII.477.I.3 Conferimento di poteri e compensi ad amministratori... 701 VIII.477.I.4 Nomina del Presidente e del Comitato esecutivo... 705 VIII.477.I.5 Esempio di amministratore delegato.... 710 VIII.477.I.6 Revoca dalla carica.... 715 VIII.477.I.7 Sostituzione degli amministratori.... 720 VIII.477.I.8 Sostituzione degli amministratori.... 722 VIII.477.I.9 Determina di Amministratore unico... 726 VIII.477.I.10 Dichiarazione di conflitto di interessi... 728 VIII.477.I.11 Delibera del Consiglio di amministrazione nonostante il conflitto di interessi... 732 VIII.477.I.12 Dissenso di uno o più amministratori e delibera collegiale. 735 VIII.477.I.13 Delibera di assemblea per azione sociale di responsabilità. 737 VIII.477.I.14 Delibera di assemblea di rinuncia o transazione ex art. 2393, sesto comma, c.c..... 742 VIII.477.I.15 Delibera generale del Consiglio di gestione... 744 VIII.477.I.16 Determina di Amministratore delegato... 748 II DEL COLLEGIO SINDACALE (ARTT. 2397-2409-NOVIESDECIES C.C.) VIII.477.II.1 Verbale di nomina e accettazione dei sindaci... 750 VIII.477.II.2 Ricorso ai sensi dell art. 2400, comma 2, c.c. per la revoca dei sindaci... 755 VIII.477.II.3 Ricorso per la convalida della delibera di revoca dei sindaci. 758 VIII.477.II.4 Verbale di riunione del Collegio sindacale.... 759 VIII.477.II.5 Relazione del collegio sindacale all assemblea dei soci redatta ai sensi dell articolo 2429, comma secondo, c.c.... 762 VIII.477.II.6 Verbale del Collegio sindacale ai sensi dell art. 2403 c.c.. 765 VIII.477.II.7 Verbale di assemblea per conferimento dell incarico a societàdirevisione... 769 VIII.477.II.8 Relazione del revisore legale... 773 VIII.477.II.9 Denunzia di gravi irregolarità compiute dagli amministratori richiesta di ispezione dell amministrazione. A) Formuladelverbale... 774 VIII.477.II.10 Denunzia di gravi irregolarità compiute dagli amministratori richiesta di ispezione dell amministrazione. B) Ricorso... 778

Sommario XVII VIII.477.II.11 Ricorso per riduzione del capitale sociale (art. 2446, comma 2,c.c.).A)Formuladelverbale... 779 VIII.477.II.12 Ricorso per riduzione del capitale sociale (art. 2446, comma 2,c.c.).B)Ricorso... 782 VIII.477.II.13 Rinunzia alla carica di sindaco... 784 VIII.477.II.14 Verbale del Comitato per il controllo sulla gestione.... 786 VIII.477.II.15 Verbale del Consiglio di sorveglianza... 790 479 EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI di GIANLUCA GROSSO I ART. 2410 C.C. EMISSIONE VIII.479.I.1 Delibera del Consiglio di Amministrazione di emissione di prestito obbligazionario ordinario... 795 VIII.479.I.2 Regolamento di emissione di prestito obbligazionario ordinario... 802 VIII.479.I.3 Determina dell Amministratore Unico di emissione di prestito obbligazionario ordinario... 805 VIII.479.I.4 Delibera dell Assemblea Straordinaria di emissione di prestito obbligazionario ordinario... 808 VIII.479.I.5 Delibera dell assemblea straordinaria di delega all Organo amministrativo per l emissione di prestito obbligazionario ordinario... 810 VIII.479.I.6 Delibera del Consiglio di Amministrazione di attuazione della delega all emissione di prestito obbligazionario ordinario... 812 II ART. 2411 C.C. DIRITTI DEGLI OBBLIGAZIONISTI VIII.479.II.1 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni subordinate ex art. 2411, co. 1, c.c.... 814 VIII.479.II.2 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni indicizzate negli interessi (c.d. strutturate ) ex art. 2411, co. 2, c.c.... 816 VIII.479.II.3 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni indicizzate nei tempi del rimborso del capitale ex art. 2411, co. 3, c.c.... 819 VIII.479.II.4 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni indicizzate nell entità del rimborso del capitale ex art. 2411, co. 3 c.c..... 820 VIII.479.II.5 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni irredimibili arg. ex art. 2411, co. 3, c.c.... 825

XVIII VIII.479.II.6 Sommario Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni a premio... 826 VIII.479.III.1 VIII.479.III.2 VIII.479.III.3 VIII.479.III.4 III ART. 2412 C.C. LIMITI ALL EMISSIONE Attestazione da parte dell organo di controllo del rispetto dei limiti di emissione ex art. 2412 c.c.... 828 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni destinate in parte ad investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali.. 830 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni in parte garantite da ipoteca.... 833 Delibera dell organo amministrativo di società quotata, di emissione di obbligazioni da destinare alla quotazione... 842 VIII.479.IV.1 VIII.479.IV.2 IV ART. 2413 C.C. RIDUZIONE DEL CAPITALE Delibera di riduzione reale del capitale, ex art. 2445 c.c., in pendenza di prestito obbligazionario con contestuale costituzione di riserva disponibile di pari importo.... 844 Delibera di riduzione nominale del capitale per perdite in pendenza di prestito obbligazionario... 846 V ART. 2414 C.C. CONTENUTO DELLE OBBLIGAZIONI VIII.479.V.1 Titolo obbligazionario ordinario... 850 VI ART. 2414-BIS C.C. COSTITUZIONE DELLE GARANZIE VIII.479.VI.1 Costituzione di ipoteca a garanzia di obbligazioni... 853 VII ART. 2415 C.C. ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI VIII.479.VII.1 Avviso di convocazione dell assemblea degli obbligazionisti... 858 VIII.479.VII.2 Verbale dell assemblea degli obbligazionisti... 858

Sommario XIX VIII ART. 2417 C.C. RAPPRESENTANTE COMUNE VIII.479.VIII.1 Ricorso per la nomina del Rappresentante comune... 862 VIII.479.VIII.2 Reclamo avverso il decreto del Tribunale... 863 IX ART. 2420 C.C. SORTEGGIO DELLE OBBLIGAZIONI VIII.479.IX.1 Verbale di sorteggio dei titoli obbligazionari... 864 X ART. 2420-BIS C.C. OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI VIII.479.X.1 Delibera dell Assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione mediante procedimento diretto.... 866 VIII.479.X.2 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni convertibili in azioni proprie della società già emesse e detenute in portafoglio... 871 VIII.479.X.3 Regolamento di emissione di prestito obbligazionario convertibile con procedimento diretto.... 876 VIII.479.X.4 Delibera dell organo amministrativo di emissione di obbligazioni convertibili in azioni mediante procedimento indiretto... 881 VIII.479.X.5 Regolamento di emissione di prestito obbligazionario convertibile con procedimento indiretto... 885 VIII.479.X.6 Delibera dell Organo amministrativo di emissione di obbligazioni con warrant... 888 XI ART. 2420-TER C.C. DELEGA AGLI AMMINISTRATORI VIII.479.XI.1 Clausola statutaria di delega all organo amministrativo per l emissione di obbligazioni convertibili con procedimento diretto... 894 VIII.479.XI.2 Delibera dell Assemblea Straordinaria di delega all organo amministrativo per l emissione di obbligazioni convertibili con procedimento diretto... 895 VIII.479.XI.3 Delibera dell organo amministrativo di attuazione della delega all emissione di prestito obbligazionario convertibile con procedimento diretto... 897

XX Sommario 481 MODIFICAZIONI DELLO STATUTO (ARTT. 2436-2437-SEXIES) di GIULIANA MIGLIORATI I DEPOSITO, ISCRIZIONE E PUBBLICAZIONE DELLE MODIFICAZIONI STATUTARIE VIII.481.I.1 Verbale di Assemblea di modifica statutaria.... 901 VIII.481.I.2 Comunicazione del Notaio che ritenga non adempiute le condizioni stabilite dalla legge... 908 VIII.481.I.3 Ricorso degli amministratori al Tribunale per ottenere l ordinediiscrizione... 909 VIII.481.I.4 Riproposizione del ricorso contro il diniego del Notaio di procedere all iscrizione di delibera assembleare, ex art. 2436, comma 3, c.c.... 910 II DIRITTO DI RECESSO VIII.481.II.1 Dichiarazione di recesso del socio che non ha concorso alle deliberazioni di cui all articolo 2437, primo comma, lettere a)-g)... 915 VIII.481.II.2 Dichiarazione di recesso del socio che non ha concorso alle deliberazioni di cui all articolo 2437, secondo comma, lettere a), b) codice civile... 924 VIII.481.II.3 Dichiarazione di recesso del socio per i casi previsti dallo statuto di società che non fanno ricorso al mercato del capitaledirischio... 925 VIII.481.II.4 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2437-quinquies c.c... 926 VIII.481.II.5 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2343, ultimo comma, c.c..... 927 VIII.481.II.6 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2355-bis, secondo comma, c.c.... 929 VIII.481.II.7 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2355-bis, terzo comma, c.c.... 931 VIII.481.II.8 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 34, ultimo comma, D.Lgs. n. 5 del 2003.... 932 VIII.481.II.9 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2497-quater c.c... 934 VIII.481.II.10 Verbale di revoca della delibera che legittima il recesso.. 935 VIII.481.II.11 Offerta in opzione da parte dell Organo Amministrativo Collegiale delle azioni del socio recedente ai sensi dell articolo 2437-quater, primo comma, c.c.... 938 VIII.481.II.12 Offerta in opzione da parte dell Amministratore Unico delle azioni del socio recedente ai sensi dell articolo 2437- quater, primo comma, c.c.... 940

Sommario XXI VIII.481.II.13 VIII.481.II.14 VIII.481.II.15 VIII.481.II.16 VIII.481.II.17 Determinazioni statutaria sui criteri diversi del valore di liquidazione ai sensi dell articolo 2437-ter, quarto comma, c.c... 941 Esercizio del diritto di opzione sulle azioni del socio recedente (art. 2437-quater c.c.)... 942 Esercizio del diritto di opzione sulle azioni del socio recedente con contestuale richiesta di esercizio diritto di prelazione (art. 2437-quater c.c.)... 943 Riduzione del capitale sociale per assenza di utili e riserve disponibili ai sensi dell articolo 2437-quater, sesto comma, c.c... 944 Scioglimento della società per assenza di utili e riserve disponibili ai sensi dell articolo 2437-quater, sesto comma, c.c... 948 VIII.481.III.1 III AZIONI RISCATTABILI (RINVIO) Clausola statutaria che prevede azioni riscattabili ai sensi dell articolo 2437-sexies c.c. Rinvio Formula 473 Azioni... 950 483 AUMENTI E RIDUZIONI DEL CAPITALE SOCIALE NELLA S.P.A. (ARTT. 2438-2447 C.C.) di GIUSEPPE ANTONIO MICHELE TRIMARCHI I BILANCIO DI ESERCIZIO, BILANCI STRAORDINARI E RISERVE: ALCUNE NOZIONI INDISPENSABILI ALLA MAGGIOR PARTE DELLE OPERAZIONI DI AUMENTI E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE II ATTI E CLAUSOLE RELATIVI AGLI AUMENTI GRATUITI DEL CAPITALE SOCIALE VIII.483.II.1 Verbale di società per azioni di aumento gratuito generico.... 961 VIII.483.II.2 Verbale di società per azioni di aumento misto... 964 VIII.483.II.3 Verbale di società per azioni di aumento misto... 968 VIII.483.II.4 Verbale di società per azioni di aumento gratuito di capitale in pendenza di prestito obbligazionario convertibile.... 971

XXII Sommario III ATTI E CLAUSOLE RELATIVI AGLI AUMENTI ONEROSI DEL CAPITALE SOCIALE VIII.483.III.1 Verbale generico di società per azioni di aumento oneroso con offerta in opzione ai soci... 979 VIII.483.III.2 Verbale di società per azioni di aumento oneroso e contestualesottoscrizione... 981 VIII.483.III.3 Verbale di società per azioni di aumento oneroso e disciplina dell efficacia anticipata alle sottoscrizioni... 984 VIII.483.III.4 Verbale di società per azioni di aumento oneroso e sottoscrizione con compensazione tra debito del socio alla liberazione e credito del medesimo verso la società... 988 VIII.483.III.5 Verbale di società per azioni di aumento oneroso con esclusione del diritto d opzione.... 991 VIII.483.III.6 Verbale di consiglio d amministrazione di società per azioni in esercizio di facoltà delegata ex art. 2443 c.c..... 993 IV ATTI E CLAUSOLE RELATIVI ALLA RIDUZIONE REALE DEL CAPITALE SOCIALE VIII.483.IV.1 Verbale di assemblea totalitaria di riduzione reale del capitale sociale mediante rimborso del capitale ai soci con sorteggio... 1007 VIII.483.IV.2 Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante liberazione dei soci dall obbligo di eseguire i conferimenti ancora dovuti con azioni con valore nominale inespresso. 1009 VIII.483.IV.3 Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante rimborso del capitale con alcune azioni gravate da usufrutto... 1013 VIII.483.IV.4 Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante riservizzazione... 1016 VIII.483.IV.5 Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante riscatto e successivo annullamento di azioni proprie... 1019 VIII.483.V.1 VIII.483.V.2 V ATTI E CLAUSOLE RELATIVI ALLE RIDUZIONI PER PERDITE DEL CAPITALE SOCIALE Verbale di riduzione del capitale sociale ex art. 2446 c.c. per perdite oltre un terzo con riduzione del valore nominale delleazioni... 1033 Verbale di riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale, ai sensi dell art. 2447 c.c. e contestuale ripristino dello stesso con eventuali provvedimenti per la liquidazione dellasocietà... 1035

Sommario XXIII VIII.483.V.3 VIII.483.V.4 VIII.483.V.5 VIII.483.V.6 Verbale di s.p.a. in liquidazione avente ad oggetto la riduzione del capitale sociale, la revoca dello stato di liquidazione, e la trasformazione in s.r.l.... 1038 Verbale di riduzione del capitale sociale in caso di perdita assorbente l intero capitale sociale, ai sensi dell art. 2447 c.c. e contestuale ripristino dello stesso in caso di soci assenti... 1040 Verbale di riduzione del capitale sociale in caso di perdita assorbente l intero capitale sociale, ai sensi dell art. 2447 c.c. e contestuale ripristino dello stesso con sottoscrizioni da eseguirsi con utilizzo di versamenti in conto capitale e con compensazione di crediti... 1045 Verbale di società per azioni che riduce il capitale per perdite in pendenza di prestito obbligazionario convertibile.... 1048 485 PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE di DIEGO BARONE VIII.485.1 Delibera di costituzione del patrimonio destinato... 1067 VIII.485.2 Opposizione dei creditori... 1084 VIII.485.3 Contratto di finanziamento destinato ad uno specifico affare... 1087 487 DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA di GIANCARLO IACCARINO, FRANCESCA LEO, GIUSEPPE MARIA MICELI I CARATTERI DISTINTIVI DELLA S.R.L. II LA FASE COSTITUTIVA DELLA S.R.L. VIII.487.II.1 Atto costitutivo biplurilaterale di s.r.l.... 1099 VIII.487.II.2 Atto costitutivo unilaterale di s.r.l..... 1107 VIII.487.II.3 Statuto di s.r.l. Articolo 1 - Denominazione.... 1113 VIII.487.II.4 Statuto di s.r.l. Articolo 2 - Sede... 1115 VIII.487.II.5 Statuto di s.r.l. Articolo 3-Durata... 1116 VIII.487.II.6 Statuto di s.r.l. Articolo 4 - Oggetto.... 1117 VIII.487.II.7 Statuto di s.r.l. Articolo 5-Capitalesociale... 1126 VIII.487.II.8 Statuto di s.r.l. Articolo 6 - Aumento di capitale.... 1131 VIII.487.II.9 Statuto di s.r.l. Articolo 7-Librodeisoci... 1133

XXIV Sommario VIII.487.II.10 Statuto di s.r.l. Articolo 8-Trasferimento delle partecipazioni... 1136 VIII.487.II.11 Statuto di s.r.l. Articolo 9-Prelazione... 1138 VIII.487.II.12 Statuto di s.r.l. Articolo 10 - Gradimento... 1139 VIII.487.II.13 Statuto di s.r.l. Articolo 11 - Finanziamenti e versamenti. 1141 VIII.487.II.14 Statuto di s.r.l. Articolo 12 - Emissione di titoli di debito. 1145 VIII.487.II.15 Statuto di s.r.l. Articolo 13 - Recesso... 1147 VIII.487.II.16 Statuto di s.r.l. Articolo 14 - Esclusione... 1149 VIII.487.II.17 Statuto di s.r.l. Articolo 15 - Decisioni dei soci... 1150 VIII.487.II.18 Statuto di s.r.l. Articolo 22 - Nomina - Revoca - Durata.. 1154 VIII.487.II.19 Statuto di s.r.l. Articolo 28 - Sindaco e revisione legale dei conti... 1157 VIII.487.II.20 Statuto di s.r.l. Articolo 30 - Esercizio sociale... 1158 VIII.487.II.21 Statuto di s.r.l. Articolo 33 - Competenze dell assemblea. 1159 VIII.487.II.22 Statuto di s.r.l. Articolo 34 - Clausola di conciliazione... 1159 VIII.487.II.23 Statuto di s.r.l. Articolo 36 - Rinvio... 1161 VIII.487.II.24 Schema sintetico delle norme per il funzionamento della s.r.l.... 1161 III DEI CONFERIMENTI E DELLE QUOTE VIII.487.III.I Generalità... 1178 VIII.487.III.2 Conferimento in danaro... 1178 VIII.487.III.3 Conferimento in natura... 1179 VIII.487.III.4 Conferimento di credito... 1179 VIII.487.III.5 Conferimento di know how... 1180 VIII.487.III.6 Conferimento di azienda... 1180 VIII.487.III.7 Vendita di quota del socio moroso... 1189 VIII.487.III.8 Il finanziamento dei soci... 1194 VIII.487.III.9 Quota sociale... 1197 VIII.487.III.10 Circolazione della quota sociale. I limiti legali, statutari e parasociali... 1201 VIII.487.III.11 La cessione di quota sociale... 1206 VIII.487.III.12 I vincoli sulla quota sociale. Atto costitutivo di pegno sulla quota di s.r.l.... 1218 VIII.487.III.13 Cessione della quota sociale e responsabilità per versamenti ancora dovuti... 1226 VIII.487.III.14 Il recesso del socio di s.r.l..... 1228 VIII.487.IV.1 IV AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE NELLE S.R.L. di FRANCESCA LEO Aumento del capitale sociale a pagamento con offerta di sottoscrizione di quote di nuova emissione a terzi (con sovrapprezzo) e contestuale inserimento di clausola statutaria che lo consenta.... 1233

Sommario XXV VIII.487.IV.2 Aumento di capitale con conferimenti in natura e rinuncia al diritto di sottoscrizione senza clausola statutaria... 1238 VIII.487.IV.3 Aumento gratuito del capitale. Art. 2481-ter c.c... 1242 VIII.487.IV.4 Aumento di capitale a pagamento proporzionale... 1246 VIII.487.IV.5 Aumento del capitale sociale a pagamento mediante delega attribuita all organo amministrativo... 1249 VIII.487.IV.6 Aumento di capitale misto... 1253 VIII.487.IV.7 Verbale di ripianamento perdite oltre il valore minimo legale del capitale sociale mediante azzeramento e ricostituzione del capitale sociale (art. 2482-ter c.c.) nell ipotesi di socioassente... 1257 V RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE EX ART. 2482 C.C. di GIUSEPPE MARIA MICELI VIII.487.V.1 Verbale di riduzione reale con rimborso ai soci... 1267 VIII.487.V.2 Verbale di riduzione reale mediante liberazione dei versamenti ancora dovuti... 1273 VIII.487.V.3 Verbale di riduzione reale del capitale sociale mediante assegnazione di bene in natura e rimborsi in denaro... 1277 VIII.487.VI.1 VIII.487.VI.2 VI RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE EX ART. 2482-BIS C.C. di GIUSEPPE MARIA MICELI Verbale di ripianamento perdita ex art. 2482-bis c.c. in parte mediante riduzione del capitale sociale e per la residua parte mediante versamenti a fondo perduto effettuati datuttiisoci... 1286 Verbale di approvazione di progetto di scissione parziale proporzionale mediante assegnazione alla società beneficiaria deliberante di frazione di patrimonio sufficiente a ripianare la perdita ex art. 2482-bis c.c.... 1292 VIII.487.VII.1 VIII.487.VII.2 VII RIDUZIONI PER PERDITE EX ART. 2482-TER di GIUSEPPE MARIA MICELI Verbale di ripianamento perdita ultra azzerante in parte mediante azzeramento del capitale sociale e per la residua parte mediante versamenti a fondo perduto già effettuati daisoci... 1302 Verbale di ripianamento perdite oltre il valore minimo legale del capitale sociale mediante azzeramento e ricostituzione del capitale sociale (art. 2482-ter c.c.) nell ipotesi di socioassente... 1312

XXVI Sommario VIII RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE EX ART. 2482-QUATER di GIUSEPPE MARIA MICELI VIII.487.VIII.1 Verbale di ripianamento perdita ultra azzerante di s.r.l. con soci titolari di diritti particolari ex art. 2468, comma 3, c.c., attuata in parte mediante azzeramento del capitale sociale e per la residua parte mediante versamenti a fondo perduto giàeffettuatidaisoci... 1320 489 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI (ARTT. 2484-2496 C.C.) di MASSIMO DE LUCA DI ROSETO I ATTIVITÀ ORGANO AMMINISTRATIVO E DI CONTROLLO VIII.489.I.1 Verbale del c.d.a./c.d.g.... 1332 VIII.489.I.2 Verbale del c.d.a./c.d.g. con cui si accerta, ai sensi dell art. 2484 n. 1 c.c., l avvenuto scioglimento per decorso del termine... 1336 VIII.489.I.3 Verbale del c.d.a./c.d.g. con cui si accerta, ai sensi dell art. 2484 n. 2 c.c., l avvenuto scioglimento per conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo... 1338 VIII.489.I.4 Verbale del c.d.a./c.d.g. con cui si accerta, ai sensi dell art. 2484 n. 3 c.c., l avvenuto scioglimento per impossibilità di funzionamento ovvero continuata inattività dell assemblea. 1340 VIII.489.1.5 Verbale del c.d.a./c.d.g. con cui si accerta, ai sensi dell art. 2484 n. 4 c.c., l avvenuto scioglimento conseguente a riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale... 1342 VIII.489.I.6 Verbale di c.d.a./c.d.g. di amministrazione/gestione con cui si accerta, ai sensi dell art. 2484 n. 5), l avvenuto scioglimento conseguente ad accoglimento dell opposizione da parte di un creditore sociale (in caso di riduzione del capitale conseguente al recesso)... 1344 VIII.489.I.7 Verbale di consegna dei documenti all organo liquidatore. 1346 VIII.489.I.8 Relazione dell organo liquidatore ai sensi dell art. 2492 c.c. (bilancio finale di liquidazione)... 1347 VIII.489.I.9 Relazione dell organo di controllo ai sensi dell art. 2492 c.c... 1348 VIII.489.I.10 Relazione dell incaricato alla revisione legale dei conti ai sensi dell art. 2492 c.c.... 1350

Sommario XXVII VIII.489.II.1 VIII.489.II.2 VIII.489.II.3 VIII.489.II.4 VIII.489.II.5 VIII.489.II.6 II ATTIVITÀ ASSEMBLEARI Avviso di convocazione dell assemblea per deliberare lo scioglimento della società.... 1352 Avviso di convocazione dell assemblea per nominare l organo liquidatore e determinare i criteri di svolgimento della liquidazione... 1354 Avviso di convocazione dell assemblea per modificare precedente delibera... 1355 Avviso di convocazione dell assemblea per revocare la liquidazione... 1356 Avviso di convocazione dell assemblea per revocare l organoliquidatore... 1357 Verbale di assemblea con cui si delibera ai sensi dell art. 2484 n. 6 c.c. lo scioglimento della società... 1358 VIII.489.II.7 Verbale di assemblea con cui si modifica ex art. 2487 comma terzo precedente delibera ex art. 2487, primo comma, c.c.... 1368 VIII.489.II.8 Verbale di assemblea con cui si delibera ai sensi dell art. 2487, comma quarto, c.c. la revoca dell organo liquidatore. 1372 VIII.489.II.9 Verbale di assemblea con cui si delibera ai sensi dell art. 2487-ter c.c. la revoca dello stato di liquidazione... 1375 VIII.489.II.10 Atto di assegnazione di beni in natura... 1379 III ISTANZE GIUDIZIALI VIII.489.III.1 Istanza per accertamento sussistenza causa scioglimento presentata da componente organo amministrativo... 1386 VIII.489.III.2 Istanza per accertamento sussistenza causa scioglimento presentatadasocio... 1388 VIII.489.III.3 Istanza per accertamento sussistenza causa scioglimento presentata da organo di controllo... 1390 VIII.489.III.4 Reclamo contro il provvedimento di rigetto dell istanza di accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento. 1391 VIII.489.III.5 Reclamo per revoca provvedimento di accertamento sussistenza causa di scioglimento... 1393 VIII.489.III.6 Istanza per nomina di liquidatore presentata da componente organo amministrativo... 1395 VIII.489.III.7 Istanza per nomina di liquidatore presentata da socio... 1396 VIII.489.III.8 Istanza per nomina di liquidatore presentata dall organo di controllo... 1397 VIII.489.III.9 Istanza per revoca dell organo liquidatore... 1399 VIII.489.III.10 Reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione... 1400 VIII.489.III.11 Istanza di opposizione a revoca dello stato di liquidazione. 1403 VIII.489.III.12 Istanza per ottenere la cancellazione della società... 1405

XXVIII Sommario IV PROVVEDIMENTI GIUDIZIALI VIII.489.IV.1 Decreto del Tribunale con cui si constata l esistenza di una causa di scioglimento... 1408 VIII.489.IV.2 Decreto di rigetto del ricorso per accertamento causa di liquidazione... 1409 VIII.489.IV.3 Decreto che accerta lo scioglimento in seguito a reclamo. 1410 VIII.489.IV.4 Decreto di rigetto del reclamo per accertamento causa scioglimento... 1412 VIII.489.IV.5 Decreto di rigetto del reclamo contro il decreto di accertamento di causa di scioglimento... 1413 VIII.489.IV.6 Revoca del decreto di accertamento causa di scioglimento in accoglimento del reclamo... 1414 VIII.491.1 VIII.491.2 VIII.491.3 VIII.491.4 VIII.491.5 491 DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETÀ (ARTT. 2497-2497-SEPTIES C.C.) di MASSIMO DE LUCA DI ROSETO Indicazione in atti e corrispondenza di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell articolo 2497-bis c.c... 1417 Società che esercita attività di direzione e coordinamento iscritta nella sezione speciale ai sensi dell articolo 2497-bis, secondo comma, c.c..... 1418 Decisione di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell articolo 2497-ter c.c.... 1419 Indicazioni da parte degli amministratori nella Relazione sulla gestione ai sensi dell articolo 2497-ter c.c.... 1421 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2497-quater, primo comma, lettera a),c.c... 1422 VIII.491.6 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2497- quater, primo comma, lettera b),c.c... 1425 VIII.491.7 Dichiarazione di recesso del socio ai sensi dell articolo 2497- quater, primo comma, lettera c),c.c... 1427 VIII.491.8 VIII.491.9 Finanziamenti nell attività di direzione e coordinamento ai sensi dell articolo 2497-quinquies c.c... 1428 Contratto di coordinamento tra società ai sensi dell articolo 2497-septies c.c... 1429