PARTE I LE BUSINESS COMBINATION

Introduzione alla prima edizione.... Introduzione alla seconda edizione... Introduzione alla terza edizione... Introduzione alla quarta edizione... XXI XXV XXVII XXIX PARTE I LE BUSINESS COMBINATION I CESSIONE D AZIENDA 1. ASPETTI CIVILISTICI... 5 1.1. Il concetto d azienda.... 5 1.2. Il contratto di cessione d azienda... 6 1.2.1. Il divieto di concorrenza... 8 1.2.2. La successione nei contratti... 10 Approfondimento 1. Le deroghe alla successione automatica nei contratti. 11 Approfondimento 2. La successione nei contratti di lavoro... 13 Approfondimento 3. La successione nel contratto di locazione... 14 Approfondimento 4. La successione nel contratto di consorzio.... 15 1.3. Il trasferimento dei crediti e dei debiti relativi all azienda ceduta... 15 1.3.1. Il trasferimento dei crediti... 15 1.3.2. Il trasferimento dei debiti... 17 Approfondimento 5. Riflessi sul bilancio d esercizio dei debiti dell azienda trasferita... 18 2. PROFILI STRATEGICI ED ASPETTI ECONOMICI... 19 2.1. Caratteri strutturali dell operazione... 19 2.2. Finalità dell operazione di cessione d azienda... 20 2.2.1. Le finalità dell acquirente.... 20 2.2.2. Le finalità dell alienante... 22 3. PROBLEMATICHEDIVALUTAZIONE... 25 3.1. La stima del valore del capitale economico.... 25 4. ASPETTI CONTABILI... 29 4.1. Gli aspetti contabili per il cedente.... 29 4.2. Gli aspetti contabili per il cessionario... 33 4.3. La rilevazione ed il trattamento contabile del badwill.... 34 5. ASPETTI FISCALI... 37 5.1. Le imposte dirette... 37 5.1.1. La determinazione della plusvalenza da cessione... 37

VI INDICE 5.1.2. La tassazione ordinaria e la rateazione della plusvalenza... 37 5.1.3. La tassazione separata per l imprenditore individuale... 39 5.1.4. La successione e la donazione dell azienda.... 40 5.2. Le imposte indirette... 40 5.2.1. L imposta sul valore aggiunto... 40 Approfondimento 6. Le problematiche connesse all alternatività Iva / Imposta di registro... 41 5.2.2. L imposta di registro... 42 5.2.3. Le imposte ipotecarie e catastali.... 44 Approfondimento 7. Le rettifiche dell amministrazione finanziaria e le responsabilità per il versamento dell imposta... 44 5.3. La responsabilità fiscale del cessionario... 45 II CONFERIMENTO 1. ASPETTI CIVILISTICI... 49 1.1. Descrizione dell operazione e ambito di applicazione... 49 1.2. Il quadro normativo... 50 1.3. I conferimenti in Società per Azioni.... 50 Approfondimento 1. La conferibilità dei diritti di godimento e dei beni immateriali... 52 Approfondimento 2. La conferibilità dei crediti.... 54 Approfondimento 3. La conferibilità dell avviamento... 55 1.4. I conferimenti in società a responsabilità limitata... 56 Approfondimento 4. Il conferimento delle prestazioni d opera o servizi... 57 1.5. La procedura di conferimento... 58 1.6. La relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.... 62 Approfondimento 5. L attestazione dell esperto in ordine all aumento di capitale sociale... 64 1.7. Il controllo dei valori contenuti nella relazione dell esperto... 64 1.7.1. Gli effetti della revisione della stima... 66 Approfondimento 6. Gli effetti della revisione della stima.... 67 1.8. Gli ulteriori adempimenti nel caso di conferimento in società preesistente... 68 1.8.1. Il conferimento in S.p.A.... 68 1.8.2. Il conferimento in s.r.l.... 69 1.9. La data di effetto del conferimento... 70 1.10. Conferimenti di beni in natura o crediti senza relazione di stima... 70 1.10.1. Il conferimento di valori mobiliari o strumenti del mercato mobiliare... 71 1.10.2. Il conferimento in base al fair value desunto dal bilancio... 73 1.10.3. Il conferimento in base ad una precedente valutazione da parte di un esperto.... 76 1.10.4. Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione e le attività di verifica degli amministratori... 79 1.10.5. Aumenti di capitale sociale in società preesistenti senza relazione di stima... 81

VII 1.10.6. Alcune considerazioni in tema di verifiche e responsabilità da parte degli amministratori... 82 2. PROFILI STRATEGICI ED ASPETTI ECONOMICI... 85 2.1. Caratteri strutturali dell operazione... 85 2.2. Il conferimento tra soggetti indipendenti: le finalità di concentrazione aziendale... 87 2.2.1. Profili strategici ed aspetti economici per la società conferitaria... 87 2.2.2. Profili strategici ed aspetti economici per il conferente.... 89 2.2.3. La realizzazione di joint venture... 89 La Prassi 1. Il conferimento utilizzato per la costituzione di una joint venture company: il caso ENIMONT.... 90 2.3. Il conferimento all interno dei gruppi societari.... 91 2.3.1. Il conferimento utilizzato per la riorganizzazione di gruppi societari.... 91 2.3.2. Il conferimento quale strumento per l implementazione di strategie di carattere finanziario... 92 La Prassi 2. Il conferimento utilizzato per la riorganizzazione di un gruppo societario e per il perseguimento di strategie di carattere finanziario: il caso FIAT... 93 2.4. Il conferimento utilizzato per fronteggiare crisi di impresa e per preparare dismissioni... 96 2.5. Finalità extra-aziendali dell operazione di conferimento... 96 3. PROBLEMATICHEDIVALUTAZIONE... 99 3.1. Le valutazioni d azienda nella perizia ex artt. 2343 e 2465... 99 3.1.1 Premessa... 99 3.1.2. L applicazione della configurazione di capitale economico... 99 3.1.3. I criteri di valutazione applicabili... 100 3.1.4. Le ipotesi di futuro svolgimento della gestione da assumere nella valutazione... 102 Approfondimento 7. Le imposte potenziali sulle plusvalenze latenti... 103 3.2. Le valutazioni d azienda ex art. 2441... 104 Approfondimento 8. Un esempio numerico... 105 3.3. Le relazioni esistenti tra la valutazione ex art. 2343 e quella ex art. 2441: il concetto di prezzo... 106 4. ASPETTI CONTABILI... 109 4.1. Gli aspetti contabili per il soggetto conferente.... 109 4.1.1. La situazione patrimoniale alla data di riferimento della perizia... 109 4.1.2. Le scritture di trasferimento dell azienda.... 110 4.1.3. Le variazioni patrimoniali intervenute fra la data di riferimento della perizia e la data di effetto del conferimento.... 113 4.2. Gli aspetti contabili per la società conferitaria... 115 4.2.1. Le scritture di recepimento dell azienda... 115 Approfondimento 9. Il conferimento di prestazioni d opera e servizi... 117

VIII INDICE 5. ASPETTI FISCALI... 121 5.1. Le imposte dirette... 121 5.1.1. Il regime di neutralità fiscale.... 121 5.1.2. La determinazione del reddito d impresa del conferente e del conferitario... 122 5.1.3. L affrancamento ai fini fiscali dei maggiori valori contabili.. 123 Approfondimento 10. I conferimenti di beni singoli... 124 Approfondimento 11. Il conferimento dell unica azienda dell imprenditore individuale... 125 Approfondimento 12. La continuità in ordine al possesso dell azienda ed il successivo realizzo della partecipazione.... 125 5.2. Le imposte indirette... 127 5.2.1. L imposta sul valore aggiunto... 127 5.2.2. L imposta di registro e le imposte ipotecarie e catastali... 128 III SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI 1. LO SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI: CARATTERI GENERALI... 131 2. LO SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI MEDIANTE CONFERIMENTO. 133 2.1. Profili strategici ed aspetti economici... 133 2.1.1. Descrizione dell operazione e caratteri strutturali... 133 2.1.2. Le finalità di concentrazione aziendale... 134 2.1.3. Strumento per fronteggiare crisi d impresa.... 136 2.1.4. Lo scambio di partecipazioni per l effettuazione di acquisizioni «ostili».... 137 Approfondimento 1. Le offerte pubbliche di scambio... 138 2.2. Gli aspetti fiscali... 138 2.2.1. La determinazione della plusvalenza da conferimento... 138 2.2.2. Condizioni soggettive... 140 2.2.3. Condizioni oggettive... 140 Approfondimento 2. Il conferimento di partecipazioni di cui all art. 175.. 141 La Prassi 1. Lo scambio di partecipazioni: i casi Generali INA e Comit Banca Intesa... 142 3. LO SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI MEDIANTE PERMUTA... 147 3.1. Profili strategici ed aspetti economici... 147 3.1.1. Descrizione dell operazione e caratteri strutturali... 147 3.1.2. Finalità economico-aziendali... 149 3.2. La disciplina fiscale... 150 3.2.1. Il regime di neutralità fiscale.... 150 3.2.2. Il conguaglio in denaro... 151 3.2.3. Le condizioni soggettive... 152 3.2.4. Condizioni oggettive... 153 Approfondimento 3. Il regime di participation exemption e la disposizione antielusiva... 154

IX IV FUSIONE 1. ASPETTI CIVILISTICI... 159 1.1. Descrizione e natura giuridica dell operazione... 159 1.1.1. Forme di fusione... 159 1.1.2. La natura giuridica... 159 1.2. Ambito di applicazione... 160 1.2.1. I soggetti partecipanti.... 160 Approfondimento 1. La fusione in ambito societario.... 162 1.2.2. Società in liquidazione e sottoposte a procedure concorsuali. 163 1.3. Il procedimento di fusione... 164 1.3.1. Il progetto di fusione... 167 1.3.2. La relazione dell organo amministrativo... 170 1.3.3. La relazione degli esperti... 172 1.3.3.1. Nomina degli esperti... 172 1.3.3.2. Esclusione dall obbligo di redazione della perizia... 173 1.3.3.3. Contenuto e finalità della relazione... 175 La Prassi 1. La relazione degli esperti: il caso Saffa - Reno de Medici... 177 Approfondimento 2. I poteri e le responsabilità degli esperti... 178 1.3.4. La perizia ex art. 2343... 179 1.3.5. Il deposito degli atti.... 181 1.3.6. Decisione in ordine alla fusione... 181 1.3.6.1. Oggetto della decisione, modificabilità del progetto.. 181 Approfondimento 3. Le maggioranze richieste per la decisione di fusione. 182 1.3.7. L atto di fusione... 183 1.3.8. La data di effetto dell operazione... 184 1.4. L invalidità della fusione... 185 1.5. Il divieto di assegnazione di azioni o quote.... 186 1.6. La tutela dei creditori..... 186 Approfondimento 4. La tutela degli obbligazionisti... 188 1.7. La tutela dei soci.... 188 1.8. Le fusioni a procedura semplificata... 189 1.8.1. Le fusioni a cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni.... 189 1.8.2. L incorporazione di società interamente possedute... 190 1.8.3. Incorporazione di società possedute al 90%.... 192 1.9. Il leveraged buy-out... 192 2. PROFILI STRATEGICI ED ASPETTI ECONOMICI... 197 2.1. Caratteri strutturali dell operazione... 197 2.2. Finalità di concentrazione aziendale... 199 2.3. Gli aspetti economico-aziendali del leveraged buy-out.... 200 La Prassi 2. Un LBO di successo: il caso Autostrade... 202 2.4. Strumento di riorganizzazione del gruppo... 204 La Prassi 3. La fusione utilizzata per la ristrutturazione di un gruppo: il caso Unicredit... 205 2.5. Strumento per fronteggiare stati di crisi.... 207

X INDICE La Prassi 4. La fusione utilizzata per fronteggiare una situazione di crisi.. 209 2.6. Obiettivi di carattere extra-aziendale perseguibili con la fusione.... 210 3. PROBLEMATICHE DI VALUTAZIONE... 213 3.1. Valutazione di fusione e di cessione... 213 Approfondimento 5. Osservazioni critiche ad alcune ipotesi di valutazione proposte dalla dottrina... 214 3.2. La logica economica delle valutazioni di fusione e le difficoltà pratiche.. 216 La Prassi 5. La prassi: valutazioni stand - alone o considerazione del contributo delle società partecipanti alla redditività del nuovo complesso?... 217 3.3. La relatività delle valutazioni di fusione... 218 La Prassi 6. La relatività delle valutazioni di fusione e l omogeneità dei criteri... 219 3.4. L adozione di più criteri di valutazione... 220 3.5. La valutazione della partecipazione dell incorporante nell incorporata... 223 La Prassi 7. L applicazione del premio di maggioranza... 225 3.6. Gli oneri fiscali potenziali e le perdite pregresse nelle valutazioni di fusione.... 225 3.7. L esistenza di obbligazioni convertibili, di warrant edistock option. 227 La Prassi 8. La considerazione di prestiti obbligazionari convertibili, warrant e piani di stock option nelle valutazioni di fusione... 229 3.8. La determinazione del rapporto di cambio.... 230 3.9. Dal rapporto di cambio teorico al rapporto di cambio effettivo... 233 3.9.1. Caratteristiche proprie dei titoli scambiati... 233 3.9.1.1. I diversi caratteri giuridici dei titoli scambiati... 234 La Prassi 9. Il rapporto di cambio di titoli con diversi caratteri giuridici.. 237 3.9.1.2. Il diverso godimento dei titoli scambiati... 238 La Prassi 10. La considerazione del diverso godimento dei titoli scambiati nelle valutazioni di fusione... 239 3.9.1.3. Il premio di quotazione... 240 3.9.2. Le quotazioni di borsa... 241 La Prassi 11. I periodi di rilevazione dei prezzi azionari... 243 3.9.3. I conguagli in denaro... 244 La Prassi 12. I conguagli di denaro... 245 3.9.4. Elementi di natura extra-aziendale e motivi aziendali non identificabili oggettivamente.... 245 4. ASPETTI CONTABILI... 249 4.1. La situazione patrimoniale di fusione... 249 4.2. La situazione patrimoniale a valori correnti... 251 4.3. Il bilancio di chiusura delle società fuse o incorporate... 252 4.3.1. Il bilancio di chiusura nel caso di coincidenza fra effetto reale ed effetto contabile... 254 4.3.2. Il bilancio di chiusura nel caso di retrodatazione degli effetti contabili della fusione.... 254

XI Approfondimento 6. La destinazione del reddito maturato fra la data di riferimento della situazione patrimoniale di fusione e la data di effetto reale... 257 4.3.3. La tenuta della contabilità nel periodo compreso fra la data di effetto contabile e la data di effetto reale dell operazione... 258 4.4. Le rilevazioni contabili... 259 4.4.1. Coincidenza fra data di effetto contabile ed effetto reale dell operazione... 260 4.4.2. Retrodatazione degli effetti contabili dell operazione... 263 4.4.2.1. La retrodatazione all inizio dell esercizio della società fusa o incorporata... 263 4.4.2.2. La retrodatazione ad una data intermedia fra inizio dell esercizio ed effetto reale... 265 Approfondimento 7. La rilevazione delle rimanenze... 266 4.5. Il bilancio di apertura della società incorporante o risultante dalla fusione.... 268 4.5.1. Il consolidamento dei saldi contabili... 269 4.5.2. Le differenze di fusione... 270 4.5.3. Le differenze da concambio... 270 4.5.3.1. I disavanzi da concambio... 271 Approfondimento 8.... 273 4.5.3.2. Gli avanzi da concambio... 274 4.5.4. Le differenze da annullamento... 275 4.5.4.1. Disavanzi da annullamento... 277 4.5.4.2. Avanzi da annullamento.... 279 4.5.4.3. Rilevazione congiunta di differenze da concambio e da annullamento... 280 4.5.5. Il patrimonio netto contabile di riferimento... 282 4.5.6. Il trattamento contabile delle differenze di fusione... 283 4.5.6.1. Il trattamento contabile dei disavanzi... 283 La Prassi 13.... 286 4.5.6.2. I beni rivalutabili, la determinazione del valore corrente e la rilevazione della fiscalità differita.... 287 4.5.6.3. La contabilizzazione dell affrancamento fiscale dei disavanzi... 291 Approfondimento 9. La rilevazione della fiscalità differita da parte delle imprese che hanno maturato la decisione di affrancare i maggiori valori già al momento della contabilizzazione dell operazione... 293 4.5.6.4. Il trattamento contabile degli avanzi.... 294 4.6. Il primo bilancio di esercizio successivo alla fusione... 296 4.7. La fusione inversa... 297 4.7.1. Le problematiche civilistiche.... 297 4.7.2. Gli aspetti contabili... 300 4.7.2.1. Fusione inversa con partecipazione totalitaria... 300 4.7.2.2. Fusione inversa con partecipazione non totalitaria... 307 5. ASPETTI FISCALI... 313 5.1. La neutralità fiscale della fusione... 313

XII INDICE 5.1.1. L affrancamento dei disavanzi... 314 5.2. La determinazione del reddito delle società partecipanti all operazione... 315 5.2.1. La data di effetto della fusione... 316 5.2.2. La determinazione del reddito delle società fuse o incorporate... 317 5.2.3. La determinazione del reddito della società incorporante o risultante dalla fusione... 318 Approfondimento 10. La presentazione della dichiarazione dei redditi delle società fuse o incorporate ed il versamento degli acconti... 319 5.3. La neutralità dell operazione per il socio: il concambio dei titoli ed i conguagli in denaro... 320 5.4. Il riporto delle perdite e degli interessi passivi delle società partecipanti all operazione... 321 5.4.1. Il riparto delle perdite.... 321 5.4.2. Il riporto degli interessi passivi... 325 Approfondimento 11. Il riporto delle perdite per le holding e per le società di nuova costituzione... 326 Approfondimento 12. Il riporto delle perdite in operazioni di fusione tra società che aderiscono al consolidato fiscale... 326 5.5. Le riserve in sospensione d imposta delle società incorporate o fuse. 327 Approfondimento 13. L aumento di capitale suscettibile di recepire il vincolo della sospensione... 331 5.6. Le imposte indirette... 332 5.6.1. L imposta sul Valore Aggiunto... 332 5.6.2. L imposta di Registro e le imposte ipotecarie e catastali... 334 V SCISSIONE 1. ASPETTI CIVILISTICI... 337 1.1. Descrizione e natura giuridica dell operazione... 337 1.2. Le forme di scissione... 338 1.3. L ambito di applicazione... 340 1.4. Il procedimento di scissione... 343 1.4.1. Il progetto di scissione... 345 1.4.1.1. Identificazione delle società partecipanti e modifiche statutarie conseguenti all operazione.... 346 1.4.1.2. Il rapporto di cambio e l eventuale conguaglio in denaro... 347 1.4.1.3. Le modalità di assegnazione delle azioni o quote ed il problema dell esercizio dell opzione di vendita... 347 Approfondimento 1. Il termine massimo per l esercizio dell opzione di vendita... 348 1.4.1.4. La data di decorrenza degli effetti contabili e di godimento delle azioni emesse.... 349 1.4.1.5. Il trattamento delle diverse categorie di azioni e la previsione di eventuali vantaggi per gli amministratori.. 350

XIII 1.4.1.6. L individuazione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie.... 351 Approfondimento 2. I rapporti interni fra le società coobbligate... 353 La Prassi 1. Le differenze patrimoniali tra la data di riferimento del progetto di scissione e quella di effetto dell operazione.... 353 1.4.2. La situazione patrimoniale di scissione, la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti... 354 1.4.3. La perizia ex art. 2343 c.c.... 356 1.4.4. La decisione in ordine alla scissione e le variazioni del capitale in capo alla scissa e alle beneficiarie... 357 1.4.4.1. Le variazioni di capitale sociale in capo alle società beneficiarie... 359 La Prassi 2. La riduzione del patrimonio netto della scissa e la sua ricostruzione in capo alle beneficiarie: il caso FIAT... 360 1.5. L atto di scissione, la data di effetto dell operazione ed il regime di invalidità... 361 1.6. Le semplificazioni del procedimento di scissione... 362 La Prassi 3. Scissione di PHILCO S.p.A. a favore di Merloni elettromedistici S.p.A.... 363 1.7. Il divieto di assegnazione di azioni o quote.... 365 1.8. La tutela dei creditori... 366 1.8.1 L opposizione ai sensi dell art. 2503... 366 1.8.2. La responsabilità solidale delle società partecipanti all operazione per i debiti della società scissa... 367 1.8.3. La responsabilità per le obbligazioni precedenti dei soci di società di persone... 368 1.9. La tutela dei soci.... 369 2. PROFILI STRATEGICI ED ASPETTI ECONOMICI... 371 2.1. Caratteri strutturali dell operazione... 371 2.2. La scissione come mezzo di ridefinizione degli assetti proprietari e di cessazione dell impresa... 373 Approfondimento 3. La divisione di compagini sociali: soluzioni alternative... 377 2.3. La scissione come mezzo per attribuire autonomia giuridica ad un settore di attività... 377 2.3.1. La predisposizione di una dismissione... 378 La Prassi 4. La scissione come mezzo per predisporre una dismissione: il caso STET-SEAT... 378 2.3.2. Strategie di carattere finanziario ed organizzativo: lo spin off immobiliare.... 380 La Prassi 5. Lo spin off immobiliare: il caso Reno De Medici... 381 2.3.3. La scissione nella pianificazione della successione imprenditoriale... 383 La Prassi 6. La scissione utilizzata per pianificare una successione imprenditoriale.... 384 2.4. La scissione come strumento di riorganizzazione del gruppo... 385 La Prassi 7. La scissione come strumento di riorganizzazione di gruppi societari: il caso FIAT... 386

XIV INDICE 2.5. La scissione come strumento di crescita dimensionale... 388 La Prassi 8. Il caso HERA.... 390 2.6. La scissione come strumento di gestione delle crisi d impresa... 391 3. PROBLEMATICHE DI VALUTAZIONE... 395 3.1. Premesse metodologiche... 395 3.2. La necessità di determinare il valore effettivo del patrimonio trasferito... 395 3.3. Le valutazioni nel caso di scissione per incorporazione... 397 3.3.1. La determinazione dei rapporti di cambio.... 398 3.4. Le valutazioni nel caso di scissione con costituzione di nuove società. 400 4. ASPETTI CONTABILI... 403 4.1. Le situazioni patrimoniali di scissione... 403 4.2. La situazione patrimoniale relativa alle attività e passività assegnate alle beneficiarie... 404 4.3. La situazione patrimoniale a valori correnti... 405 4.4. La redazione delle situazioni patrimoniali alla data di effetto dell operazione e del (eventuale) bilancio di chiusura della società scissa... 406 4.5. Le rilevazioni contabili... 408 4.5.1. Le rilevazioni contabili della società scissa... 408 4.5.2. Le rilevazioni contabili delle società beneficiarie... 410 4.5.3. La retrodatazione degli effetti contabili dell operazione... 412 4.6. Il bilancio di apertura delle società beneficiarie... 413 4.6.1. Le differenze di scissione.... 414 4.6.2. Le differenze da concambio... 414 4.6.3. Disavanzi da concambio... 415 4.6.4. Avanzi da concambio... 418 4.6.5. Il concambio delle azioni o quote... 421 4.6.6. Avanzi e disavanzi da annullamento... 422 La Prassi 9. Rilevazione e trattamento contabile del disavanzo da annullamento: il caso Merloni-Philco... 425 4.6.7. Rilevazione congiunta di differenze da concambio e differenze da annullamento... 427 La Prassi 10. Scissione di Falk a favore di Montedison... 429 4.7. La redazione del primo bilancio di esercizio delle beneficiarie.... 430 5. ASPETTI FISCALI... 433 5.1. La neutralità fiscale della scissione e l affrancamento dei disavanzi.. 433 5.2. La determinazione del reddito delle società partecipanti all operazione.. 434 5.2.1. La data di effetto della scissione.... 434 La Prassi 11. Effetto contabile ed effetto fiscale: il caso HERA... 435 5.2.2. La determinazione del reddito della società scissa... 436 5.2.3. La determinazione del reddito delle società beneficiarie... 436 5.2.4. Il trasferimento delle posizioni soggettive della società scissa alle società beneficiarie... 438 5.2.5. Il trasferimento dei fondi di accantonamento... 440 5.3. La ripartizione del costo della partecipazione nella scissa in capo al socio, il concambio dei titoli ed i conguagli in denaro... 440

XV 5.4. Le riserve in sospensione d imposta... 444 Approfondimento 4. I fondi in sospensione d imposta connessi a specifici elementi patrimoniali... 445 Approfondimento 5. Le riserve nelle scissioni fra società di capitali e di persone... 446 5.5. Il riporto delle perdite e degli interessi passivi della società scissa.. 446 5.5.1. Il riporto delle perdite... 446 5.5.2. Il riporto degli interessi passivi... 448 Approfondimento 6. Il riporto delle perdite in operazioni di scissione tra società che aderiscono al consolidato fiscale... 449 Approfondimento 7. L adempimento degli obblighi tributari della società scissa.... 450 Approfondimento 8. I versamenti degli acconti di imposta... 451 Approfondimento 9. La presentazione della dichiarazione dei redditi della società scissa... 452 5.6. Le imposte indirette... 452 5.6.1. L imposta sul Valore Aggiunto... 452 5.6.2. L imposta di registro e le imposte ipotecarie e catastali... 453 VI L IFRS 3 1. PREMESSA... 457 1.1. Le prescrizioni dell IFRS 3 in tema di aggregazioni aziendali... 457 1.2. L ambito di applicazione... 458 1.3. Le modalità di contabilizzazione... 460 1.3.1. L identificazione dell acquirente... 461 1.3.1.1. Le acquisizioni inverse.... 462 1.3.2. La data dell acquisizione... 462 1.3.3. Rilevazione e valutazione del business trasferito.... 463 1.3.3.1. Eccezioni ai principi di rilevazione e valutazione... 464 1.3.3.2. Le attività immateriali... 465 1.3.3.3. La fiscalità differita... 466 1.3.4. Rilevazione e valutazione dell avviamento... 467 1.3.4.1. L acquisto a prezzi favorevoli.... 469 1.4. La contabilizzazione iniziale determinata provvisoriamente.... 469 1.5. Particolari tipologie di aggregazioni aziendali... 470 1.5.1. Le aggregazioni realizzate in più fasi... 470 1.5.2. Le operazioni che danno luogo ad entità contrattuali... 471 1.5.3. Le operazioni tra entità di tipo mutualistico (B48-B49)... 471 1.6. Le operazioni under common control... 472 2. L APPLICAZIONE DELL IFRS 3 NEL CONTESTO NAZIONALE... 473 2.1. La cessione d azienda... 473 2.2. I conferimenti acquisitivi... 474 2.2.1. Le reverse merger tramite conferimento... 475 2.2.2. I conferimenti riorganizzativi... 477 2.3. Lo scambio di partecipazioni... 478

XVI INDICE 2.3.1. Lo scambio di partecipazioni mediante conferimento... 478 2.3.2. Lo scambio di partecipazioni mediante permuta... 478 2.4. La fusione.... 479 2.4.1. Fusione per incorporazione con concambio... 479 2.4.2. Fusione per incorporazione senza concambio... 481 2.4.3. La fusione per incorporazione con corrispettivo «misto» di società non soggetta a controllo... 483 2.4.4. La fusione per unione... 487 2.4.5. Le reverse merger mediante fusione.... 488 2.4.6. La data di effetto dell operazione... 488 2.5. La scissione... 489 2.5.1. Le operazioni di scissione tra società soggette a controllo comune... 489 2.5.2. Le operazioni di scissione costituenti business combination.. 492 PARTE II LE ALTRE OPERAZIONI DI GESTIONE STRAORDINARIA I TRASFORMAZIONE 1. ASPETTI CIVILISTICI... 497 1.1. Descrizione dell operazione e natura giuridica... 497 1.2. L ambito di applicazione... 498 Approfondimento 1. Limiti all applicabilità dell istituto e casi particolari di trasformazione... 500 1.3. La disciplina generale... 502 1.3.1. La forma ed il contenuto dell atto di trasformazione... 502 Approfondimento 2. Trasformazione e versamento del 25% dei conferimenti in denaro... 503 1.3.2. Data di effetto ed invalidità della trasformazione... 504 1.4. La trasformazione delle società di persone... 505 1.4.1. La perizia di trasformazione... 507 Approfondimento 3. La revisione della perizia di trasformazione.... 509 1.5. La trasformazione delle società di capitali... 510 Approfondimento 4. Approfondimento 4: le maggioranze richieste per le decisioni dei soci in ordine alla trasformazione... 512 1.6. La trasformazione eterogenea.... 513 1.6.1. La trasformazione eterogenea di società di capitali... 513 Approfondimento 5. La trasformazione eterogenea di società di capitali.. 515 1.6.2. La trasformazione eterogenea in società di capitali... 515 Approfondimento 6. La trasformazione eterogenea in società di capitali.. 518 1.6.3. La trasformazione eterogenea: disposizioni comuni... 518 1.7. La trasformazione delle cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente... 519 1.8. Le forme di tutela dei soci e dei terzi... 521 1.8.1 Le forme di tutela dei soci... 521

XVII Approfondimento 7. La partecipazione del socio d opera... 522 1.8.2. Le forme di tutela dei terzi... 522 Approfondimento 8. Il consenso dei creditori alla liberazione della responsabilità illimitata dei soci... 523 2. PROFILI STRATEGICI ED ASPETTI ECONOMICI... 525 2.1. La rilevanza economica dell istituto della trasformazione.... 525 2.2. La trasformazione nell ambito delle società lucrative... 526 2.2.1. I fattori che influiscono sulla scelta del tipo giuridico... 526 2.2.2. Le condizioni interne... 527 2.2.2.1. L attività svolta... 527 2.2.2.2. Il fattore umano... 528 2.2.2.3. Il reperimento di fonti di finanziamento... 531 2.2.3. I fattori ambientali... 532 2.2.3.1. Il mercato e la tecnologica... 532 2.2.3.2. Lo stato e le istituzioni... 533 2.2.3.3. La legislazione civilistica... 533 2.2.3.4. La legislazione fiscale... 536 Approfondimento 9. Il regime di trasparenza fiscale delle società di capitali... 537 2.2.3.5. La legislazione speciale... 538 2.3. La trasformazione eterogenea.... 538 3. PROBLEMATICHEDIVALUTAZIONE... 541 3.1. Perizia di trasformazione e perizia di conferimento... 541 3.2. Valutazione analitico-patrimoniale o di complesso: l iscrivibilità dell avviamento.... 542 3.3. La fiscalità latente... 543 3.4. L esigenza della stima di complesso... 544 3.5. Forma e contenuto della situazione patrimoniale di stima... 545 4. ASPETTI CONTABILI... 547 4.1. I momenti contabili dell operazione... 547 Approfondimento 10. Il bilancio di trasformazione... 548 4.2. La redazione della perizia di trasformazione... 548 4.2.1. Il bilancio di chiusura della società trasformanda... 550 4.2.2. Il bilancio di apertura della società trasformata... 551 4.3. Perizia di stima, patrimonio e capitale sociale... 552 4.3.1. Perizia di stima e patrimonio sociale... 552 4.3.2. Patrimonio e capitale sociale.... 554 4.4. Le rettifiche di trasformazione... 555 4.5. Il bilancio di esercizio della società trasformata... 556 5. ASPETTI FISCALI... 559 5.1. La trasformazione in ambito societario... 559 5.1.1. La determinazione del reddito della società trasformata... 560 5.1.2. La data di effetto... 561 5.1.3. Le modalità di determinazione del reddito.... 562 Approfondimento 11. La presentazione della dichiarazione dei redditi... 563 5.1.4. Il riporto delle perdite... 563

XVIII INDICE Approfondimento 12. Il regime fiscale delle perdite da partecipazione in società di persone... 565 5.1.5. Il trattamento fiscale delle riserve... 565 5.2. La trasformazione eterogenea.... 567 5.2.1. La trasformazione eterogenea di società di capitali... 568 5.2.2. La trasformazione eterogenea in società di capitali... 569 Approfondimento 13. La trasformazione eterogenea delle società di persone... 570 5.3. Le imposte indirette... 571 5.3.1. La trasformazione omogenea.... 571 5.3.2. La trasformazione eterogenea... 572 II LIQUIDAZIONE 1. ASPETTI CIVILISTICI... 577 1.1. Aspetti definitori ed ambito della trattazione.... 577 1.2. L attività di liquidazione... 577 1.3. Scioglimento, liquidazione, estinzione... 578 1.4. Le cause di scioglimento... 579 1.4.1. Le cause di scioglimento delle società di persone... 580 Approfondimento 1. Effetti della proroga tacita... 581 1.4.2. Le altre cause di scioglimento delle società in nome collettivo e in accomandita semplice... 582 1.4.3. Le cause di scioglimento delle società di capitali... 583 1.4.4. Le altre cause di scioglimento della società in accomandita per azioni... 585 1.4.5. Decorrenza e pubblicità delle cause di scioglimento... 586 1.4.6. Effetti dello scioglimento... 587 1.4.6.1. Per i soci... 587 1.4.6.2. Per gli amministratori... 589 Approfondimento 2. La conservazione del valore dell azienda... 591 1.4.6.3. Per l assemblea e per il collegio sindacale... 592 1.5. La liquidazione... 594 1.5.1. I liquidatori... 596 1.5.1.1. Nomina e revoca... 596 1.5.1.2. Poteri e doveri... 597 1.5.1.3. Le responsabilità... 599 1.5.1.4. Le responsabilità fiscali... 600 1.5.2. La liquidazione dell attivo, l estinzione del passivo ed il riparto fra i soci... 601 1.6 La revoca dello stato di liquidazione... 602 1.7. L estinzione... 603 2. ASPETTI CONTABILI... 607 2.1. La situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento... 608 2.2. Il conto della gestione... 609 2.2.1. Le finalità.... 609 2.2.2. Forma, contenuto e criteri di valutazione... 610

XIX 2.3. L inventario... 613 2.3.1. Le finalità.... 613 Approfondimento 3. Inventario e conto della gestione: finalità e logiche valutative... 614 2.3.2. Forma, contenuto e criteri di valutazione... 615 618 2.3.2.1. Il Fondo per oneri di Liquidazione... 2.3.2.2. I criteri di valutazioni in caso di continuazione dell attività... 621 2.4. I bilanci intermedi di liquidazione... 622 2.4.1. Le finalità.... 622 2.4.2. Forma, contenuto e criteri di valutazione... 623 2.4.2.1. Il primo bilancio di esercizio infra liquidazione... 627 2.4.3. Il bilancio finale di liquidazione... 628 2.5. Le scritture contabili nella liquidazione... 631 3. ASPETTI FISCALI... 635 3.1. La determinazione del reddito delle società poste in liquidazione... 635 3.1.1. La data di inizio della liquidazione... 636 3.1.2. La determinazione del reddito del periodo ante liquidazione. 636 3.1.3. La determinazione del reddito del periodo di liquidazione.. 637 3.2. Il riporto delle perdite.... 639 3.2.1. Nelle società di persone e nelle imprese individuali... 639 3.2.2. Nelle società di capitali... 640 3.3. La tassazione del reddito del periodo di liquidazione per le imprese individuali e per le società di persone... 641 Approfondimento 4. La presentazione delle dichiarazioni dei redditi... 642 Approfondimento 5. La tassazione dei riparti ai soci.... 643 3.4. La revoca della liquidazione... 645 3.5. Le imposte indirette... 646 Approfondimento 6. Il rimborso dei crediti erariali... 647 PARTE III DISCIPLINA ANTIELUSIONE 1. LE OPERAZIONI DI GESTIONE STRAORDINARIA E LA DISCI- PLINA ANTIELUSIONE.... 651 1.1. Il concetto di elusione... 651 1.2. L ambito di applicazione... 652 1.3. Il contenuto della norma... 653 1.4. Le modalità di applicazione... 654 1.5. L accertamento... 655 2. IL DIRITTO DI INTERPELLO... 657 2.1. Il diritto di interpello generale... 657 2.2. L interpello circa l applicazione delle norme antielusive... 659 2.3. L interpello per la disapplicazione di norme antielusive... 660 Bibliografia.... 663