ATER DI VICENZA MODELLO DI ORGANIZZAZIONE DI GESTIONE E DI CONTROLLO PARTE GENERALE

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1 ATER DI VICENZA MODELLO DI ORGANIZZAZIONE DI GESTIONE E DI CONTROLLO ex DECRETO LEGISLATIVO 8 giugn 2001 n. 231 e successive integrazini e mdificazini redatt sulla base delle linee guida e cdice di cmprtament della assciazine di categria Cnfindustria e Cnfservizi APPROVATO dal Cnsigli di Amministrazine il 19/04/ di 28

2 INDICE 1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/ Sintesi della nrmativa L adzine del Mdell di Organizzazine, Gestine e di Cntrll quale strument di prevenzine ed esimente della respnsabilità in cap all Azienda I Cdici di Cmprtament delle assciazini di categria LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA IL Finalità e Metdlgia di Aggirnament del Mdell Obiettivi del Mdell Verifica ed Aggirnament del Mdell IL COMITATO ETICO INTERNO Individuazine del Cmitat Etic Cmpsizine del Cmitat Etic Durata in carica Mdalità di nmina e revca del Cmitat Etic Cmpiti e Pteri del Cmitat Etic Reprting del Cmitat Etic DIFFUSIONE DEL MODELLO E FORMAZIONE DELLE RISORSE Nei cnfrnti degli Apici e dei Dipendenti Nei cnfrnti dei Cnsulenti / Cllabratri esterni SISTEMA DISCIPLINARE Obiettivi del sistema disciplinare Struttura del sistema disciplinare Nei cnfrnti dei Dipendenti Nei cnfrnti dei Dirigenti Nei cnfrnti degli Amministratri Nei cnfrnti dei Revisri dei cnti Nei cnfrnti di Cnsulenti / Cllabratri esterni Nei cnfrnti dei cmpnenti del Cmitat Etic IL CODICE ETICO di 28

3 1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/ Sintesi della nrmativa Il D. Lgs. 8 giugn 2001, n. 231, ha intrdtt per la prima vlta nel nstr rdinament la respnsabilità para-penale degli enti. La nuva nrmativa prevede infatti la respnsabilità, cd. amministrativa degli enti (cn ciò intendendsi anche le imprese ed anche in frma di scietà) per alcuni reati cmmessi, nel lr interesse vantaggi, da determinati sggetti, prepsti, dipendenti anche sl in rapprt funzinale cn l ente stess, respnsabilità che va ad aggiungersi alla respnsabilità della persna fisica che ha realizzat materialmente il fatt illecit. La finalità che il legislatre ha vlut perseguire è quella di cinvlgere il patrimni dell Azienda e, in definitiva, gli interessi ecnmici dei sci, nella punizine di alcuni illeciti penali, realizzati da amministratri e/ dipendenti nell interesse a vantaggi dell Azienda, in md tale da richiamare i sggetti interessati a un maggire (aut)cntrll della reglarità e della legalità dell perat aziendale, anche in funzine preventiva. Secnd il principi di legalità, sl i reati espressamente indicati dalla legge generan la respnsabilità degli enti; all stat di emanazine del presente Mdell, e salve le successive integrazini ed aggirnamenti, i reati sggetti all applicazine della nrmativa del D.Lgs 231/2001 sn quelli: i. previsti all articl 24, vver di malversazine a dann dell Stat di altr ente pubblic, di indebita percezine di cntributi, finanziamenti altre ergazini da parte dell Stat di altr ente pubblic delle Cmunità eurpee, di truffa in dann dell Stat di altr ente pubblic delle Cmunità eurpee, di truffa aggravata per il cnseguiment di ergazini pubbliche e di frde infrmatica in dann dell Stat di altr ente pubblic, 3 di 28

4 ii. all articl 24 bis, relativ ai reati infrmatici 1, ssia falsità in un dcument infrmatic pubblic avente efficacia prbatria (art. 491-bis c.p.); access abusiv ad un sistema infrmatic telematic (art. 615-ter c.p.); detenzine e diffusine abusiva di cdici di access a sistemi infrmatici telematici (art. 615-quater c.p.); diffusine di apparecchiature, dispsitivi prgrammi infrmatici diretti a danneggiare interrmpere un sistema infrmatic telematic (art. 615-quinquies c.p.); intercettazine, impediment interruzine illecita di cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617-quater c.p.); installazine di apparecchiature atte ad intercettare, impedire interrmpere cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 615-quinquies c.p.); danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici (art. 635-bis c.p.); danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici utilizzati dall Stat da altr ente pubblic cmunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.); danneggiament di sistemi infrmatici telematici (art. 635-quater c.p.); danneggiament di sistemi infrmatici telematici di pubblica utilità (art quinquies c.p.); frde infrmatica del certificatre di firma elettrnica (art quinquies c.p.); iii. all articl 24-ter 2 per i delitti di criminalità rganizzata, quali assciazine per delinquere (416, 416-bis e 416-ter c.p.), finalizzata al sequestr di persna a scp di estrsine (630 c.p.) e finalizzata al traffic di stupefacenti (DPR 309/90 art.74) 3 ; iv. all articl 25, vver di cncussine e crruzine, induzine indebita a dare a prmettere utilità, della truffa aggravata ai danni dell Stat, della frde ai danni dell Stat per percepire indebiti finanziamenti agevlazini (ad es. finanziamenti per la frmazine, sgravi cntributivi, finanziamenti alle PMI, etc.); 14 1 Art. 7 L. 48/08 di Ratifica ed esecuzine della Cnvenzine del Cnsigli d Eurpa sulla criminalità infrmatica fatta a Budapest il e nrme di adeguament dell rdinament intern, entrata in vigre l scrs Intrdtt dalla Legge 94/ In precedenza previsti dalla Legge 146/2006 di ratifica ed esecuzine della Cnvenzine e dei Prtclli delle Nazini Unite cntr il crimine rganizzat transnazinale, parzialmente abrgata dal D.Lgs 231/2007 in materia di anti-riciclaggi, ed ra estesa ad gni reat anche di sl ambit nazinale. 4 di 28

5 v. all articl 25-bis 4 di falsità in mnete, carte di pubblic credit, in valri di bll, ed in segni strumenti di ricnsciment 5 ; dp l estensine del Lugli 2009, tale nrma si applica anche agli artt.473 (Cntraffazine, alterazine us di marchi segni distintivi vver di brevetti, mdelli e disegni) e 474 c.p. (Intrduzine nell Stat e cmmerci di prdtti cn segni falsi); vi. all articl 25-bis.1 6 dei Delitti cntr l Industria ed il cmmerci, quali la turbativa e le frdi cntr l industria (513, 513-bis e 514 c.p.), le frdi in cmmerci (515, 516 c.p.) e la vendita di prdtti industriali cn segni mendaci (517, 517-bis, 517-ter e 517-quater c.p.) vii. all articl 25-ter 7 di una buna parte dei reati scietari ggett della revisine legislativa del 2002 (quali false cmunicazini sciali, perazini in pregiudizi ai creditri, etc.) e per il delitt di messa cmunicazine del cnflitt d'interessi previst dall'articl 2629-bis del cdice civile 8, estensini che peran nella sla iptesi di reat cmmess nell interesse dell ente (e nn anche a vantaggi, cme per le altre previsini 231) 9 ; viii. all articl 25-quater 10 dei delitti aventi finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic, cmunque in vilazine dell articl 2 della Cnvenzine di New Yrk; ix. all articl 25-quater-1 dei reati di pratiche di mutilazine degli rgani sessuali femminili 11 ; x. all articl 25-quinques 12 dei delitti cntr la persnalità individuale in materia di schiavitù e di plagi, nnché di ped-prngrafia 13 ; 4 Intrdtt dalla Legge 409/2001 articl 4, sull intrduzine dell Eur. 5 Csì estes dalla Legge 99 del Intrdtt dall art.15 cmma 7 della Legge 99/ Intrdtt dal D.Lgs 61/2002 di rifrma dei Reati scietari. 8 Mdifica inserita dall articl 31, cmma 2, Legge Legge Risparmi. 9 Le predette fattispecie penali applicabili sl a scietà e cnsrzi - nn vengn ritenute applicabili agli enti pubblici ecnmici, in quant privi della natura di scietà, cfr. V. Napleni, Le dispsizini penali in materia di scietà e di cnsrzi, in Cdice cmmentat delle nuve scietà, Ipsa, Intrdtt dalla Legge 7/2003 di ratifica ed esecuzine della Cnvenzine internazinale per la repressine del finanziament del terrrism di New Yrk del Intrdtt dalla Legge 7/2006 art.8 in materia di diviet di infibulazine. 12 Intrdtt dalla Legge 228/ Cme mdificat dalla Legge 38/2006 cn l estensine alla ped-prngrafia virtuale. 14 Cme mdificat dalla Legge 190/2011, csidetta legge anti crruzine 5 di 28

6 xi. all articl 25-sexies dei reati c.d. di market abuse, vver di insider trading e di maniplazine del mercat, intrdtti 14 per effett dell estensine del D. Lgs. 231/2001 alle iptesi di reat cntenute agli articli del D. Lgs n. 58 (csiddett T.U.F. 15 ); xii. all articl 25-septies 16 dei reati di lesini clpse gravi e gravissime e di micidi clps per vilazine della nrmativa antinfrtunistica e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr; xiii. all articl 25-cties 17 dei reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita; xiv. all articl 25-nvies 18 dei delitti in materia di vilazine del Diritt di Autre di cui agli artt. 171 prim cmma, lettera a-bis, terz cmma, 171-bis (cmprendend quest reat anche la duplicazine abusiva a fini di lucr di prgrammi per elabratre e la detenzine a fini imprenditriali dei medesimi sprvvisti del cntrassegn SIAE), 171-ter, 171-septies e 171-cties della Legge sul Diritt di Autre (25 Aprile 1941 n. 633 cme successivamente mdificata ed integrata) ; xv. all articl 25-nvies.1 19 relativ al reat di Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all Autrità Giudiziaria di cui all art. 377-bis del c.p.. xvi. all art.25 dudecies relativ al reat di ccupazine di lavratri stranieri privi del permess di sggirn, intrdtt dall art. art. 2 del D.lgs. 16 lugli 2012, n Infine ai sensi dell articl 187 quinquies del T.U.F., sn applicate all ente, richiamand gli articli 6, 7, 8 e 12 del D. Lgs. 231/2001, sanzini amministrative pari a quelle irrgate ai respnsabili degli illeciti amministrativi, cmmessi nel su interesse a su vantaggi, di cui alla Parte V, Titl II del T.U.F. ve applicabile (principalmente scietà qutate intermediari finanziari). 14 Dalla Legge 62 del , articl 9, 3 cmma. 15 Test Unic Finanza. 16 Intrdtt dalla Legge 123/2007 art Intrdtt dal D.lgs. 231/07, art. 63, cmma Intrdtt dall art.15 cmma 7 della Legge 99/ Per un evidente refus della legge intrduttiva 3 Agst 2009 n.116 quest articl ha la medesima numerazine 25-nvies già assegnata in precedenza,anziché crrettamente quella di 25-decies. 6 di 28

7 E bene ricrdare che stt il prfil persnale, la respnsabilità amministrativa dell ente srge quand la cndtta sia stata psta in essere da sggetti legati all ente da relazini funzinali, che sn dalla legge individuate in due categrie: quella facente cap ai sggetti in cd. psizine apicale 20, ciè i vertici dell Azienda, e quella riguardante i sggetti sttpsti all altrui direzine 21. Le sanzini previste dalla legge a caric dell ente respnsabile sn: sanzine pecuniaria, sanzine interdittiva, cnfisca, pubblicazine della sentenza. Le sanzini pecuniarie e la cnfisca vengn sempre applicate, mentre la sanzine interdittiva e la pubblicazine della sentenza sn previste sl per alcune tiplgie di reat. Sn sanzini interdittive: Interdizine all esercizi dell attività, Sspensine revca delle autrizzazini, licenze, cncessini che sian funzinali alla cmmissine dell illecit, Diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine, Esclusine dalle agevlazini, finanziamenti, cntributi e sussidi e l eventuale revca di quelli già cncessi, Diviet di pubblicizzare beni e servizi. Tali sanzini limitan ntevlmente la libertà di azine dell ente e sn generalmente tempranee. Di nrma esse vengn irrgate: 20 Precisamente interessa amministratri, anche di fatt, lr rappresentanti, direttri generali, prepsti a sedi secndarie ed, in cas di rganizzazine divisinale, direttri di divisine. 21 Si intendn persne che agiscn stt la direzine la vigilanza delle persne esercenti le funzini spra indicate cme apicali, in ciò cmprendendsi, secnd i primi esegeti, anche sggetti nn dipendenti dell ente, quali agenti, cllabratri, cnsulenti. 7 di 28

8 in cas di reiterazine dell illecit; se l ente ha tratt un prfitt di rilevante entità; ve vengan evidenziate gravi carenze rganizzative. Cn riferiment ai reati in materia di infrtuni sul lavr, le sanzini interdittive, ed in particlare la sspensine della attività, vengn applicate a prescindere dai spraindicati criteri. La nrmativa in ggett è applicata, secnd i principi e le prcedure del diritt penale, dal Giudice Penale L adzine del Mdell di Organizzazine, Gestine e di Cntrll quale strument di prevenzine ed esimente della respnsabilità in cap all Azienda La legge 22 esnera dalla respnsabilità l ente, qualra dimstri di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del reat, mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll idnei a prevenire la realizzazine degli illeciti penali cnsiderati 23 ; tale esimente pera diversamente a secnda che i reati sian cmmessi da sggetti in psizine apicale sggetti sttpsti alla direzine di questi ultimi 24. Circa l iptesi di reati cmmessi da sggetti in psizine apicale 25, l esclusine della 22 Artt. 6 e 7 del D. Lgs. 231/ Si tratta di un esimente da respnsabilità in quant serve ad escludere la clpevlezza (ciè l element sggettiv necessari ai fini dell esistenza del reat) dell ente in relazine alla cmmissine del reat. 24 Gli effetti psitivi dell adzine di questi mdelli nn sn limitati all esclusine in radice della respnsabilità dell ente in cas di una lr attuazine in via preventiva rispett alla cmmissine del reat da parte di prpri rappresentanti, dirigenti dipendenti. Infatti se adttati prima dell apertura del dibattiment di prim grad essi pssn cncrrere ad evitare all ente delle più gravi sanzini interdittive (art. 17 lett. b)) (e di rifless impedire la pubblicazine della sentenza di cndanna) ed inltre pssn determinare una sensibile riduzine delle pene pecuniarie (art. 12). Anche la semplice dichiarazine di vler attuare tali mdelli unitamente ad altre cndizini può implicare la sspensine della sspensine delle misure cautelari interdittive eventualmente adttate in crs di causa (art. 49) e la revca delle stesse in cas di effettiva attuazine di detti mdelli, sempre in presenza delle altre cndizini (artt. 49 e 50). 25 A nrma dell art. 5 sggetti in psizine apicale sn i titlari, anche in via di fatt, di funzini di rappresentanza, amministrazine e direzine dell ente di una sua unità autnma. Destinatari della nrma sarann quindi amministratri, i legali rappresentanti a qualunque titl, i direttri generali ed i direttri di divisini munite di autnmia finanziaria. 8 di 28

9 respnsabilità pstula essenzialmente tre cndizini: - che sia stat frmalmente adttat quel sistema di regle prcedurali interne cstituenti il mdell; - che il mdell risulti astrattamente idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi ; - che tale mdell sia stat attuat efficacemente prima della cmmissine del reat 26. Le ulteriri cndizini legali pssn essere cnsiderate specificazini dei requisiti di idneità e di efficace attuazine rappresentare una lr cnferma. Si richiede infatti: - che sia stat affidat il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli e di curare il lr aggirnament a un rganism dell ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; - che le persne abbian cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine e gestine, e nn vi sia stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cntrll 27. Nel cas di reati cmmessi da sggetti sttpsti, la respnsabilità dell ente scatta se vi è stata insservanza da parte dell Azienda degli bblighi di direzine e vigilanza; tale insservanza è esclusa dalla legge se l ente ha adttat ed efficacemente attuat un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll idne a prevenire reati. Quindi, sia nel cas di reati cmmessi da apicali che da sttpsti, l adzine e la efficace attuazine da parte dell ente del mdell rganizzativ, gestinale e di cntrll è cndizine essenziale, anche se nn sempre sufficiente 28, per evitare la respnsabilità diretta dell Azienda I Cdici di Cmprtament delle assciazini di categria La legge cnsente alle Assciazini di categria l individuazine di linee guida 26 L adzine successiva alla cmmissine del reat ma precedente alla dichiarazine di apertura del dibattiment, cmprta la riduzine della sanzine ai sensi dell art. 12, cmma 2 e art. 17 D. Lgs. 231/01 27 Infatti sl la elusine il difetts cntrll pssn spiegare la cmmissine del reat pur in presenza di mdelli astrattamente idnei ed efficaci. 28 Spettand la decisine finale all autrità giudiziaria. 9 di 28

10 generali, definiti Cdici di Cmprtament, per la cstruzine dei mdelli rganizzativi; anche se la legge nn ricnduce espressamente a tali linee guida un valre reglamentare vinclante né presuntiv 29, è di tutta evidenza cme una crretta e tempestiva applicazine di tali linee guida diventerà punt di riferiment per le decisini giudiziali in materia 30. Nel cas di specie sn state prese in cnsiderazine le linee guida sviluppate e pubblicate da Cnfindustria per le aziende assciate 31, divenute efficaci in seguit al cmpiment del prcediment descritt dal Reglament di attuazine del decret legislativ in esame Decret ministeriale 26 giugn 2003, n Sn inltre state prese in cnsiderazine le linee guida dettate da Cnfservizi nel mdell di Cdice di Cmprtament delle imprese e degli Enti di gestine dei servizi pubblici lcali elabrat dalla predetta assciazine di categria. 29 Infatti la legge nn prevede né un bblig di adzine delle linee guida da parte degli enti aderenti alla assciazine di categria né una presunzine per i giudici in sede di giudizi. 30 Nella previsine legislativa l adzine di un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll è prspettata in termini di facltatività, nn di bbligatrietà, tant è che la mancata adzine nn è sggetta ad alcuna sanzine, ma di fatt l adzine di un mdell è bbligatria se si vule beneficiare dell esimente. 31 Linee Guida per la Cstruzine dei Mdelli di Organizzazine, Gestine e Cntrll ex D. Lgs. 231/2001 del e Appendice Integrativa del , mdificate alla luce delle sservazini del Minister di Giustizia del ed aggirnate al A seguit delle recenti nvità legislative, le Linee Guida sn state riviste ed aggirnate e divenute definitive, una vlta passate al vagli del Minister di Giustizia, l scrs di 28

11 2. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA Si riprta di seguit la struttura e dtazine tecnica dell Azienda nella sua ultima versine, verificata in sede di audit di rinnv del Certificazine di Qualità ISO 9001:2008.( 1/04/2014) 11 di 28

12 3. IL Finalità e Metdlgia di Aggirnament del Mdell Sebbene l adzine del Mdell rappresenti una facltà e nn un bblig, l Azienda ha decis già da temp di prcedere cn l elabrazine e cstruzine del presente Mdell, al duplice fine di adeguarsi alle finalità di prevenzine indicate dal Legislatre e di prteggere dagli effetti negativi derivanti da una inpinata applicazine di sanzini gli interessi degli Amministratri, del Direttre e, in ultima analisi, di tutta l Azienda nel su insieme. L Azienda ritiene inltre che l adzine del Mdell cstituisca un pprtunità imprtante di verifica, revisine ed integrazine dei prcessi decisinali ed applicativi aziendali, nnché dei sistemi di cntrll dei medesimi, raffrzand l immagine di crrettezza e trasparenza alla quale si è sempre rientata l attività aziendale. A tal fine il Cnsigli di Amministrazine e il Direttre, avvalendsi dell assistenza e cnsulenza delle strutture aziendali, hann dat avvi al lavr di analisi e di preparazine del Mdell, lavr che si è articlat nelle seguenti fasi: - Identificazine delle aree di rischi aziendali; questa fase ha cmprtat l identificazine dei prcessi perativi nelle varie aree di attività aziendale, mediante l esame della dcumentazine aziendale di riliev ed interviste mirate cn i sggetti chiave nell ambit della struttura aziendale, nnché la verifica di tali prcessi perativi alla luce delle fattispecie di illecit previste dalla legislazine di cui si tratta (fase di mappatura dei prcessi a rischi); - Verifica delle prcedure perative e di cntrll esistenti a livell aziendale ed identificazine delle azini di miglirament, individuand mdifiche ed integrazini necessarie/pprtune (fase di gap analysis); - Predispsizine del Mdell e di alcuni rilevanti cmpnenti autnmi, quali il Cdice Etic, prevedend l aggirnament prgressiv e peridic delle single prcedure e prtclli aziendali perativi. 12 di 28

13 3.2. Obiettivi del Mdell Cn l adzine del Mdell, l Azienda si pne l biettiv principale di disprre di un sistema strutturat di prcedure e cntrlli che riduca, tendenzialmente eliminandl, il rischi di cmmissine dei reati rilevanti, e degli illeciti in genere, nei prcessi a rischi. Infatti la cmmissine dei reati rilevanti e dei cmprtamenti illeciti in genere, è cmunque cntraria alla vlntà dell Azienda, cme dichiarat nel Cdice Etic e qui cnfermat, e cmprta sempre un dann per l Azienda, anche se essa pssa apparentemente ed errneamente essere cnsiderata nell interesse a vantaggi della medesima. Il Mdell, quindi, predispne gli strumenti per il mnitraggi dei prcessi a rischi, per un efficace prevenzine dei cmprtamenti illeciti, per un tempestiv intervent aziendale nei cnfrnti di atti psti in essere in vilazine delle regle aziendali, e per l adzine dei necessari prvvedimenti disciplinari di sanzine e repressine Verifica ed Aggirnament del Mdell Il Mdell è stat espressamente cstruit per l Azienda, sulla base della situazine attuale delle attività aziendali e dei prcessi perativi. Ess è un strument viv e crrispndente alle esigenze di prevenzine e cntrll aziendale; in cnseguenza, deve prvvedersi alla peridica verifica della rispndenza del mdell alle predette esigenze, prvvedend quindi alle integrazini e mdifiche che si rendesser di vlta in vlta necessarie. La verifica si rende inltre necessaria gni qualvlta intervengan mdifiche rganizzative aziendali significative, particlarmente nelle aree già individuate cme a rischi. Le verifiche sn svlte dal Cmitat Etic, che all ccrrenza può avvalersi della cllabrazine ed assistenza di prfessinisti esterni, per pi prprre all Organ Amministrativ le integrazini e mdifiche che si rendesser di vlta in vlta necessarie pprtune. L Organ Amministrativ è infatti l rgan cmpetente per l adzine delle integrazini e mdifiche al Mdell. 13 di 28

14 4. IL COMITATO ETICO INTERNO 4.1. Individuazine del Cmitat Etic La nrmativa in questine impne, nde pter fruire dei benefici previsti dall adzine ed attuazine del Mdell, di affidare ad un rganism dell ente il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell, nnché di curarne l aggirnament, attribuend al medesim rganism, ve nn già presenti, autnmi pteri di iniziativa e cntrll Cmpsizine del Cmitat Etic Il Cmitat Etic è un rgan dell Azienda, nminat dal Cnsigli di Amministrazine; di ess, in cmpsizine plurisggettiva, fann parte almen un Cnsigliere di Amministrazine senza deleghe perative e/ un cmpnente del Cllegi dei Revisri dei Cnti ed un Dirigente dell Azienda, in quant si ritiene che in detta cmpsizine il Cmitat Etic pssegga i requisiti di autnmia, indipendenza, prfessinalità e cntinuità d azine richiesti. Ciascun membr del Cmitat Etic deve pssedere altresì alcuni requisiti sggettivi frmali ad ulterire garanzia dell autnmia ed indipendenza richieste dall incaric, cnsistenti nei seguenti requisiti di: i) nrabilità ai sensi dell articl 2, cmma 1, lettere a) e b) e cmma 2 del DM 162/2000; ii) assenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall articl 2382 c.c.; iii) assenza di cndanne per un dei reati ai quali è applicabile il Decret. iv) Assenza di cause di incmpatibilità e/ incnferibilità ai sensi del D.legisl.39/2013. Il Cmitat Etic, nell ambit dell svlgiment delle prprie attività e funzini, nn è sggett al ptere gerarchic e/ disciplinare di alcun rgan funzine aziendale. Alla nmina, alla revca e alla sstituzine dei membri del Cmitat Etic prvvede il 14 di 28

15 Cnsigli di Amministrazine cn appsita delibera, cme di seguit specificat Durata in carica Il Cmitat Etic resta in carica per un trienni dalla data della nmina e sin alla successiva riunine del Cnsigli di Amministrazine che prvvede alla sstituzine dei sui cmpnenti Mdalità di nmina e revca del Cmitat Etic Il Cnsigli di Amministrazine, al termine di ciascun mandat del Cmitat Etic, in cas di decadenza revca di un dei cmpnenti, prvvederà, prima di gni nuva nmina, a verificare la sussistenza dei requisiti espressamente richiesti dal Decret per ciascun membr del Cmitat, nnché gli altri requisiti spraindicati. Inltre, il Cnsigli di Amministrazine può, in qualunque mment e cn delibera mtivata, revcare il mandat ad un a più membri del Cmitat Etic, nel cas in cui sian venuti men i requisiti di autnmia ed indipendenza, nrabilità, prfessinalità e cntinuità d azine necessari per l esercizi di tale funzine quand si sian verificate cause di incmpatibilità per i membri del Cmitat stess. Cn il parere favrevle del Cllegi dei Revisri dei Cnti, il Cnsigli di Amministrazine può altresì revcare, cn delibera mtivata, prima della naturale scadenza, il mandat e sstituire i membri del Cmitat Etic qualra vi sia missine, in tutt in parte, nell svlgiment dei cmpiti attribuiti in base al Decret vi sia manifesta negligenza imperizia nell svlgiment degli stessi. La cessazine del rapprt cn l Azienda di ciascun cmpnente del Cmitat determina la cntempranea decadenza dall incaric di cmpnente del Cmitat Etic, salv diversa delibera del Cnsigli di Amministrazine. La cessazine del rapprt di lavr cn l Azienda del cmpnente intern il Cmitat Etic, per tutta la durata del mandat e per i sei mesi successivi alla cessazine del mandat medesim, ltre che per dimissini, ptrà avvenire sl per giusta causa giustificat mtiv ai sensi di legge, e sarà, in tali ultimi due casi, debitamente mtivata e sttpsta dal Presidente del CdA al Cnsigli di Amministrazine per apprvazine Cmpiti e Pteri del Cmitat Etic Il Cmitat Etic ha i seguenti cmpiti ed i relativi pteri di iniziativa : 15 di 28

16 a) vigilare sull effettività del Mdell, che si sstanzia nella verifica della cerenza tra i cmprtamenti cncreti ed il Mdell istituit; b) esaminare l adeguatezza del Mdell, ssia la sua reale (e nn meramente frmale) capacità di prevenire, in linea di massima, i cmprtamenti nn vluti; c) analizzare il manteniment nel temp dei requisiti di slidità e funzinalità del Mdell; d) curare il necessari aggirnament in sens dinamic del Mdell, nell iptesi in cui le analisi perate rendan necessari effettuare crrezini ed adeguamenti 32, attravers la frmulazine di prpste all rgan amministrativ per gli eventuali aggirnamenti ed adeguamenti del Mdell che si dvesser rendere necessarie in cnseguenza di: i. significative vilazini delle prescrizini del Mdell, ii. significative mdificazini dell assett intern della Azienda e/ delle attività d impresa, iii. mdifiche nrmative che mdifichin il rischi per l Azienda; e) segnalare all Organ Amministrativ quelle vilazini accertate del Mdell che pssan determinare l insrgere di respnsabilità in cap all ente, per gli pprtuni prvvedimenti; f) riferire all Organ Amministrativ ed al Datre di Lavr 33 sull stat di attuazine ed idneità del Mdell, cn particlare riferiment alla prevenzine in materia di infrtuni e malattie prfessinali, e del sttstante sistema aziendale di gestine della salute e sicurezza sul lavr; g) vigilare sull sservanza delle nrme cntenute nel D.Lgs. 231/07 in materia di antiriciclaggi 34 ed in tale cntest cmunicare alle autrità di vigilanza 32 Una prima fase prevede la presentazine delle prpste di adeguament del Mdell agli rgani/funzini aziendali in grad di dare lr cncreta attuazine nel tessut aziendale (quindi a secnda della tiplgia e della prtata degli interventi si tratterà del Persnale, Amministrazine etc.). Seguirà la fase del fllw-up, in cui si andrà a verificare l attuazine e l effettiva funzinalità delle sluzini prpste. 33 Cme definit dall art-2 del D.Lgs. 81/2008 Test Unic Sicurezza. 34 Art. 52, cmma 1 D.lgs. 231/ di 28

17 di settre tutti gli atti fatti di cui vengan a cnscenza nell esercizi dei prpri cmpiti i quali pssan cstituire una vilazine delle dispsizini emanate ai sensi dell art. 7 D.Lgs. 231/07 nnché cmunicare, entr 30 girni, al Minister dell Ecnmia e delle Finanze le infrazini alle dispsizini di cui all art. 49, cmma 1, 5, 6, 7, 12, 13 e 14 D.Lgs. 231/07 e all art. 50 di cui abbian ntizia 35. Al Cmitat Etic, affinché pssa svlgere i suddetti cmpiti, sn cnferiti adeguati pteri di iniziativa e di cntrll, che si estrinsecan su di un pian più perativ nella facltà di: attivare le prcedure di cntrll; cndurre ricgnizini dell attività aziendale ai fini della mappatura aggirnata delle aree di attività a rischi nell ambit del cntest aziendale; verificare il rispett delle mdalità e delle prcedure previste dal Mdell rganizzativ e rilevare gli eventuali scstamenti cmprtamentali che dvesser emergere dall analisi dei flussi infrmativi e dalle segnalazini alle quali sn tenuti i respnsabili delle varie funzini; effettuare peridicamente verifiche mirate su determinate perazini atti specifici psti in essere nell ambit delle attività a rischi, vlte a verificare il rispett delle prcedure aziendali; raccgliere, elabrare e cnservare le infrmazini rilevanti in rdine al rispett del Mdell, nnché aggirnare, in cnfrmità al Mdell, la lista di infrmazini che devn essere trasmesse al Cmitat Etic bbligatriamente; crdinarsi cn le altre funzini aziendali per il mnitraggi delle attività nelle aree a rischi e per l attuazine del Mdell. A tal fine al Cmitat Etic devn essere segnalate da parte del management eventuali situazini dell attività aziendale che pssan esprre l Azienda al rischi di reat; 35 Art. 52 D.lgs. 231/ di 28

18 segnalare all Organ Amministrativ, per gli pprtuni prvvedimenti, le vilazini accertate del Mdell rganizzativ che pssan cmprtare l insrgere di una respnsabilità in cap all Ente 36. Il Cmitat Etic ha liber access press tutte le funzini dell Azienda nde ttenere gni infrmazine strettamente necessaria per l svlgiment dei prpri cmpiti, ferm restand il dvere di sservare il diviet di cmunicare e/ diffndere le infrmazini e/ dati acquisiti, salv il cas in cui la cmunicazine e/ la diffusine sian richieste da frze di plizia, dall autrità giudiziaria, da rganismi di sicurezza da altri sggetti pubblici per finalità di difesa sicurezza dell stat di prevenzine, accertament repressine di reat, ancra, ai fini della nrmativa antiriciclaggi. Fatt salv in gni cas il limite alla circlazine ed alla diffusine dei dati sensibili ai sensi della nrmativa della Privacy. Le attività pste in essere dal Cmitat Etic, se cnfrmi all incaric ricevut, nn pssn essere sindacate da alcun altr rgan struttura aziendale, ferm restand però che l Organ Amministrativ è in gni cas chiamat a svlgere un attività di vigilanza sull adeguatezza del su intervent, in quant all Organ Amministrativ cmpete la respnsabilità ultima del funzinament e dell efficacia del Mdell Organizzativ. In cnfrmità a quant previst dal secnd cmma dell art. 6 del D.Lgs. 231/ sn adttati nei cnfrnti del Cmitat Etic adeguati flussi infrmativi per agevlare l attività di vigilanza sull efficacia del Mdell e di accertament delle cause che pssn rendere hann res pssibile il verificarsi delle iptesi rilevanti ai fini di cui si tratta. Tale bblig di frnire infrmazini è pst in cap, ltre che al sistema infrmatizzat, anche alle funzini aziendali cn riferiment alle attività ptenzialmente a rischi reat e riguarda: a) le infrmative peridiche; 36 Sarebbe pprtun prevedere che gli incntri cn gli rgani scietari cui il Cmitat Etic riferisce sian dcumentati. Cpia della dcumentazine dvrebbe essere custdita dal Cmitat. 37 Art. 6: In relazine all estensine dei pteri delegati e al rischi di cmmissine dei reati, i mdelli di cui alla lettera a), del cmma 1, devn rispndere alle seguenti esigenze: ( missis ) d) prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli. 18 di 28

19 b) le anmalie atipicità riscntrate nell ambit delle infrmazini dispnibili. In particlare le infrmazini ptrann riguardare: i. le decisini relative alla richiesta, ergazine ed utilizz di finanziamenti pubblici; ii. iii. iv. le richieste di assistenza legale inltrate dai dirigenti e/ dai dipendenti nei cnfrnti dei quali la magistratura dvesse prcedere per i reati di cui al D.Lgs. 231/2001; i prvvedimenti e/ le ntizie prvenienti da rgani di plizia giudiziaria, da qualsiasi altra autrità, dai quali si evinca l svlgiment di indagini, anche nei cnfrnti di ignti, per i reati previsti dalla richiamata nrmativa; i rapprti preparati dai respnsabili delle funzini aziendali nell ambit della lr attività di cntrll e dai quali pssan emergere fatti, atti, eventi d missini cn prfili di criticità rispett all sservanza del decret legislativ citat; v. le ntizie relative alla effettiva attuazine, a tutti i livelli aziendali, del mdell rganizzativ, cn evidenza dei prcedimenti disciplinari svlti e delle eventuali sanzini irrgate vver dei prvvedimenti di archiviazine di tali prcedimenti cn le relative mtivazini; vi. vii. le ntizie relative ad interventi ispettivi da parte di rganismi pubblici; le ntizie relative a prcedure di cncessine autrizzazine cmunque cllegate all esercizi delle attività aziendali, ivi cmprese eventuali richieste di finanziament agevlazini, avviate press rganismi pubblici; 19 di 28

20 viii. ix. le ntizie relative ad infrtuni sul lavr incidenti, di entità nn trascurabile per cnseguenze mdalità, relative a richieste di ricnsciment di malattie prfessinali; altre ntizie previste nell ambit delle prcedure perative del Mdell (Parti Speciali). Al Cmitat Etic ptrann inltre pervenire segnalazini da parte dei dipendenti che vengan in pssess, anche tramite terzi, di ntizie relative alla cmmissine di reati di specie nell esercizi dell attività aziendale di vilazini del Mdell e delle nrme di cmprtament pste dal Cdice Etic. Le segnalazini, in linea cn quant previst dal Cdice Etic, devn pervenire in frma scritta. L Organ valuta le segnalazini ricevute e gli eventuali prvvedimenti cnseguenti a sua raginevle discrezine e respnsabilità, ascltand eventualmente l autre della segnalazine e/ il respnsabile della presunta vilazine e mtivand per iscritt eventuali archiviazini della segnalazine. Il Cmitat Etic è tenut ad agire in md da garantire i segnalanti cntr qualsiasi frma di ritrsine, discriminazine penalizzazine, assicurand altresì la riservatezza dell identità del segnalante, fatti salvi gli bblighi di legge e la tutela dei diritti dell Azienda delle persne accusate errneamente e/ in mala fede Reprting del Cmitat Etic Il Cmitat Etic riferisce peridicamente ed all ccrrenza in merit all attuazine del Mdell e prpne le mdifiche ed integrazini di vlta in vlta ritenute necessarie. Sn assegnate al Cmitat Etic due linee di reprting: La prima prevede un reprting su base cntinuativa al Direttre; La secnda, su base peridica almen annuale, nei cnfrnti del Cnsigli di Amministrazine; In cas di vilazine del Mdell da parte dell inter Cnsigli di Amministrazine, il Cmitat Etic dvrà riprtare al Cllegi dei Revisri dei cnti, che prvvederà ad infrmare il Presidente della Giunta reginale. Laddve il Cmitat ritenga che per circstanze gravi e cmprvabili sia necessari riprtare direttamente al Presidente della Giunta reginale infrmazini che riguardan vilazini del Mdell da parte dell Organ Amministrativ, ess è 20 di 28

21 autrizzat a farl immediatamente, in linea cn quant previst dall art. 12, cmma 5 Legge Reg. Venet n. 10. In relazine ai canali infrmativi di cui spra, il Cmitat Etic ha la respnsabilità di tenere infrmat il Cnsigli di Amministrazine, i. mediante una relazine annuale sulle attività del Cmitat medesim nnché sull stat di attuazine del Mdell; cpia di tale relazine viene trasmessa anche al Cllegi dei Revisri dei cnti; ii. cn tempestività, sulle vilazini rilevanti riscntrate al Mdell, che pssan far supprre la cmmissine il tentativ di cmmissine di reati dai quali può cnseguire l applicazine del Decret. Cpia di tale cmunicazine viene trasmessa anche al Cllegi dei Revisri dei cnti. Il Presidente del Cnsigli di Amministrazine, il Direttre, il Cnsigli di Amministrazine ed il Cllegi dei Revisri dei cnti hann la facltà di cnvcare in qualsiasi mment il Cmitat Etic, invitandl a frnire infrmazini in merit all stat di attuazine delle prprie attività. Gli incntri cn gli rgani cui il Cmitat Etic riferisce devn essere verbalizzati e cpia dei verbali deve essere custdita dal Cmitat. Inltre l Azienda ha adttat alcune frme di tutela nei cnfrnti del Cmitat Etic per evitare rischi di ritrsini a su dann per l attività svlta: in particlare è previst che gni att mdificativ interruttiv del rapprt dell Azienda cn i sggetti che cmpngn il Cmitat Etic sia sttpst alla preventiva apprvazine del Cnsigli di Amministrazine, sentit il Cllegi dei Revisri dei cnti. 21 di 28

22 5. DIFFUSIONE DEL MODELLO E FORMAZIONE DELLE RISORSE 5.1. Nei cnfrnti degli Apici e dei Dipendenti Il presente Mdell è ggett di cmunicazine a tutti i sggetti aziendali interessati, secnd mdalità e tempi definiti dal Direttre, tali da favrire la massima cnscenza delle regle cmprtamentali che l Azienda ha ritenut di darsi. Il Mdell è dispnibile e visinabile nella sua interezza press la sede dell Azienda ed è a dispsizine di chiunque abbia titl a cnsultarl. Il Cmitat Etic inltre, d intesa cn le funzini aziendali, raccmanda prgrammi di frmazine/infrmazine dei sggetti aziendali in funzine della qualifica ricperta, dei pteri e delle deleghe attribuite, nnché del livell di rischi dell area aziendale nella quale peran Nei cnfrnti dei Cnsulenti / Cllabratri esterni L Azienda prvvede all infrmazine ai sggetti che peran per cnt dell Azienda stt la vigilanza ed il crdinament degli apici aziendali, in particlare ai cnsulenti e/ cllabratri esterni a vari titl, che perasser in aree e cn attività a rischi, della esistenza delle regle cmprtamentali e prcedurali di interesse. Nei rapprti cntrattuali cn tali sggetti sn inserite appsite clausle di tutela dell Azienda, che cnsentan la risluzine del rapprt in cas di cntravvenzine alle predette regle cmprtamentali e prcedurali. 22 di 28

23 6. SISTEMA DISCIPLINARE 6.1. Obiettivi del sistema disciplinare Cme espressamente richiest dalla legge, un adeguat sistema sanzinatri, cmmisurat alla vilazine e cn priritari fine preventiv, è stat previst per la vilazine delle nrme del Cdice Etic, nnché delle prcedure previste dal Mdell. L applicazine delle sanzini disciplinari prescinde dall esit ( dall avvi stess) di un prcediment penale in cap ai sggetti, in quant tali vilazini ledn il rapprt di fiducia instaurat cn l Azienda, la quale, si ricrda, cn l adzine del Mdell, persegue l biettiv di assicurare cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari e delle attività aziendali, a tutela del patrimni aziendale e della prpria immagine. 6.2 Struttura del sistema disciplinare Nei cnfrnti dei Dipendenti La vilazine delle single regle cmprtamentali del Cdice Etic e del Mdell cstituisce illecit disciplinare, cn gli effetti previsti dalla legge e dalla cntrattazine cllettiva ed aziendale applicabile. I prvvedimenti disciplinari applicabili, in rdine crescente di gravità, cnsistn, cnfrmemente alle nrme spra richiamate, in - richiam verbale; - ammnizine scritta; - multa; - sspensine dal lavr e dalla retribuzine fin ad un massim di 3 girni; - licenziament per mancanze. I prvvedimenti disciplinari sn irrgati, nel rispett delle nrme prcedurali e sstanziali vigenti, dalla Direzine aziendale, anche su richiesta segnalazine del Cmitat Etic, sentita la funzine aziendale cmpetente. La misura in cncret della sanzine, nel rispett delle previsini del vigente C.C.N.L., sarà determinata tenute presenti la natura e l intensità della vilazine, l eventuale 23 di 28

24 reiterazine della vilazine medesima, nnché l attendibilità, validità ed inerenza delle giustificazini presentate dall interessat. Il datre di lavr nn può adttare alcun prvvediment disciplinare nei cnfrnti del lavratre senza avergli preventivamente cntestat l addebit e senza averl sentit a sua difesa. Salv che per il richiam verbale, la cntestazine deve essere effettuata per iscritt ed i prvvedimenti disciplinari nn pssn essere cmminati prima che sian trascrsi 5 girni, nel crs dei quali il lavratre può presentare le sue giustificazini. Se il prvvediment nn viene cmminat entr i 6 girni successivi a tali giustificazini, queste si ritengn acclte. Il lavratre può presentare le prprie giustificazini anche verbalmente, cn l eventuale assistenza di un rappresentate dell Assciazine sindacale cui aderisce, vver di un cmpnente della Rappresentanza sindacale unitaria. La cmminazine del prvvediment deve essere mtivata e cmunicata per iscritt. I prvvedimenti disciplinari di cui spra pssn essere impugnati dal lavratre in sede sindacale, secnd le nrme cntrattuali relative alle vertenze. Nn si tiene cnt a nessun effett dei prvvedimenti disciplinari decrsi due anni dalla lr cmminazine Nei cnfrnti del Direttre e dei Dirigenti La vilazine delle single regle cmprtamentali del Cdice Etic e del Mdell da parte del Direttre e dei dirigenti il cui rapprt di lavr sia reglat dal vigente C.C.N.L. Cnfservizi, determina l applicazine delle misure sanzinatrie più idnee, cmpres, nei casi più gravi, il licenziament, nel rispett delle prcedure previste dall art. 7 della Legge 300/1970, e ferm restand la facltà di richiedere il risarciment dei danni verificatisi in cnseguenza di detti cmprtamenti, ivi inclusi i danni causati dall applicazine da parte del giudice delle misure previste dal Decret. Le sanzini disciplinari applicabili, graduate in relazine alla intensità ed eventuale recidiva del cmprtament, pssn cnsistere in: - ammnizine scritta; - multa nel massim di una girnata di retribuzine tabellare; 24 di 28

25 - sspensine dalle funzini e dall stipendi fin a un massim di tre girnate; - spstament ad altra funzine che nn cmprti gestine di attività a rischi, cmpatibilmente cn le esigenze della rganizzazine aziendale e nel rispett dell art c.c.; - licenziament per giusta causa. La misura in cncret della sanzine sarà determinata tenute presenti la natura ed intensità della vilazine, l eventuale reiterazine della vilazine medesima, nnché l attendibilità, validità ed inerenza delle giustificazini presentate dall interessat. Le medesime sanzini si applican anche laddve, per imperizia negligenza, il Direttre il dirigente abbia impedit nn agevlat la scperta di vilazini del Mdell, nei casi più gravi, la cmmissine di reati rilevanti ai fini del Decret, nnché qualra abbia mess di vigilare, in ragine delle cmpetenze prfessinali e dei pteri gerarchici e funzinali crrispndenti alla natura del su incaric, sul rispett, da parte del persnale da lui dipendente, delle nrme di legge, del presente Mdell e del Cdice Etic Nei cnfrnti degli Amministratri In cas di vilazine del Mdell da parte di un singl Amministratre, il Cmitat Etic infrma il Cnsigli di Amministrazine, per il tramite del Cllegi dei Revisri dei Cnti, il quale prvvederà ad assumere le pprtune iniziative previste dalla vigente nrmativa. In cas di reiterazine, da parte del medesim Amministratre, di vilazini di particlari gravità in cas di vilazini da parte dell inter Cnsigli di Amministrazine, il Cmitat Etic infrma il Presidente della Giunta Reginale, per il tramite del Cllegi dei Revisri dei Cnti, il quale prvvederà ad assumere le pprtune iniziative previste dalla vigente nrmativa. Le eventuali sanzini applicabili agli Amministratri pssn cnsistere, in relazine alla gravità del cmprtament, in: - censura scritta a verbale; - segnalazine al Presidente della Giunta Reginale per gli pprtuni prvvedimenti. Le medesime sanzini si applican anche laddve, per imperizia negligenza, gli Amministratri abbian impedit nn agevlat la scperta di vilazini del Mdell 25 di 28

26 , nei casi più gravi, la cmmissine di reati rilevanti ai fini del Decret, nnché qualra abbian mess di vigilare, anche cn riferiment all attribuzine di speciali incarichi, sul rispett, da parte del persnale dell Azienda, delle nrme di legge, del presente Mdell e del Cdice Etic. La vigilanza da parte degli Amministratri sull attività dei sggetti sttpsti alla lr direzine e vigilanza, nell ambit delle previsini e dei dveri di legge, si esplica principalmente attravers i sistemi di verifica e cntrll previsti dal presente Mdell, mediante le attività del Cmitat Etic e delle altre strutture perative aziendali incaricate delle attività di cntrll, nnché di tutte le infrmative peridiche e ccasinali frnite agli Amministratri dai predetti sggetti Nei cnfrnti dei Revisri dei Cnti In cas di vilazine del presente Mdell da parte di un più Revisri dei Cnti, il Cmitat Etic infrma il Cnsigli di Amministrazine che prvvederà ad assumere le iniziative ritenute più idnee, fra cui anche la segnalazine della vilazine alla Giunta Reginale ve ritenut necessari, per gli pprtuni prvvedimenti. Si richiaman in prpsit le nrme del Cdice Civile, in quant cmpatibili. Le medesime sanzini si applican anche laddve, nn ttemperand ai lr dveri cn la prfessinalità e la diligenza richieste dalla natura dell incaric, i Revisri dei Cnti abbian impedit nn agevlat la scperta di vilazini del Mdell, nei casi più gravi, la cmmissine di reati rilevanti ai fini del Decret Nei cnfrnti di Cnsulenti / Cllabratri esterni Le vilazini, da parte dei sggetti terzi Cnsulenti e Cllabratri esterni dell Azienda, delle regle del Cdice Etic e del presente Mdell, cmprta l attivazine bbligatria, su richiesta iniziativa del Cmitat Etic, delle clausle cntrattuali sanzinatrie inserite nei relativi cntratti. Resta salv il diritt dell Azienda a chiedere il risarciment dei danni. 26 di 28

27 Nei cnfrnti dei Cmpnenti del Cmitat Etic Qualra il Cnsigli di Amministrazine fsse infrmat in merit a vilazini del presente Mdell da parte di un più cmpnenti del Cmitat Etic, prvvederà ad assumere le iniziative ritenute più idnee, dal richiam scritt fin alla lr sstituzine. 27 di 28

28 7. IL CODICE ETICO L adzine da parte dell Azienda di principi etici rilevanti ai fini della trasparenza e crrettezza dell attività aziendale ed utili ai fini della prevenzine dei reati ex D.Lgs. 231/2001 cstituisce un element essenziale del sistema di cntrll preventiv. Tali principi sn inseriti in un Cdice Etic, che è parte integrante del presente Mdell, cntenente l insieme dei diritti, dei dveri e dei principi etici adttati dall ente nei cnfrnti dei prtatri d interesse (dipendenti, frnitri, utenti, Pubblica Amministrazine, Enti Pubblici Territriali, terzi). Ess mira a raccmandare, prmuvere vietare determinati cmprtamenti, al di là ed indipendentemente da quant previst a livell nrmativ, definend i principi di dentlgia aziendale che l Azienda ricnsce cme prpri e sui quali richiama l sservanza di tutti i destinatari. 28 di 28