Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015

Transcript

1 Rlazion sul Govrno Socitario gli Asstti Propritari 2015 ai snsi dgli artt.123bis, D. Lgs. n. 58/98 89bis, Rgolamnto Emittnti Consob (modllo di amministrazion controllo tradizional) Emittnt: TISCALI S.P.A. Sito Wb: Esrcizio a cui si rifrisc la Rlazion: 2015 Data di approvazion dlla Rlazion: 25 marzo 1

2 Indic 1. Prmssa 2. Struttura di Corporat Govrnanc 2.1 Principi Gnrali 2.2 Modllo Adottato 2.3 Organi Sociali Socità Incaricata dlla Rvision Contabil 2.4 Azionariato 2.5 Modifica dgli accordi significativi dlla Socità a sguito di cambio di Controllo 3. Informativa sull adsion all raccomandazioni contnut nl Codic di Autodisciplina 3.1 Consiglio di Amministrazion 3.2 Assmbl 3.3 Collgio Sindacal 3.4 Comitati intrni al Consiglio di Amministrazion d altri organismi di Govrnanc 3.5 Controllo Intrno 4. Controlli intrni rlativi all'informativa contabil finanziaria 4.1 Prmssa 4.2 Dscrizion dll principali carattristich di sistmi di gstion di rischi di controllo intrno sistnti in rlazion al procsso di informativa finanziaria 5. Modllo di organizzazion, gstion controllo x D. Lgs. 231/ Disciplina Oprazioni con l Parti Corrlat 7. Informazioni risrvat informativa al mrcato. Invstor Rlations 2

3 Rlazion sul Govrno Socitario gli Asstti Propritari 1. Prmssa Ai snsi dll articolo 123bis dl D.Lgs. 58/1998, com attuato dall articolo 89bis dl Rgolamnto Emittnti, adottato dalla Consob con dlibra dl 14 maggio 1999, l socità con azioni quotat sono tnut a prdisporr, con cadnza annual, una rlazion informativa sul proprio sistma di Corporat Govrnanc sull adsion all raccomandazioni dl Codic (com di sguito dfinito). Tal rlazion è mssa a disposizion dgli Azionisti almno 21 giorni prima dlla Assmbla di approvazion dl bilancio di srcizio d è pubblicata nlla szion invstor rlations dl sito Intrnt dlla Socità, all indirizzo Il Consiglio di Amministrazion di Tiscali S.p.A. ( Tiscali o la Socità ), in admpimnto al prscritto obbligo con l intnto di fornir un ampia informativa socitaria in favor dgli Azionisti dgli invstitori, ha prdisposto la prsnt rlazion (la Rlazion ), in conformità all lin guida pubblicat da Borsa Italiana S.p.A. alla luc dll indicazioni fornit in proposito da Assonim. Prtanto, la Rlazion si compon di du parti. Nlla prima si illustra compiutamnt il modllo di govrno socitario adottato da Tiscali si dscrivono gli organi sociali nonché l azionariato d altr informazioni di cui al suddtto art. 123 bis dl D.Lgs 58/98. Nlla sconda part si fornisc, invc, dttagliata informativa in ordin all adsion all raccomandazioni dl Codic attravrso un confronto tra l sclt compiut dalla Socità l dtt raccomandazioni dl Codic. Il 25 marzo, il Consiglio di Amministrazion ha valutato, ai snsi dl Codic, la dimnsion, la composizion d il funzionamnto dl Consiglio stsso di suoi Comitati ritnndoli adguati all signz gstionali d organizzativ dlla Socità. Il Consiglio ha tnuto conto dll carattristich profssionali, di sprinza managriali di suoi mmbri d saminato il concrto funzionamnto dgli organi sociali durant il Di nov Consigliri in carica dal fbbraio, solo il Prsidnt l Amministrator Dlgato hanno di potri scutivi, tr amministratori non scutivi sono anch indipndnti. Nlla prsnt valutazion il Consiglio ha tnuto conto anch dgli incarichi in altr socità ricoprti dagli Amministratori dl concrto impgno dgli Amministratori nlla gstion social. 2. Struttura di Corporat Govrnanc 2.1 Principi gnrali Pr Corporat Govrnanc si intnd l insim di procssi atti a gstir l attività azindal con l obittivo di crar, salvaguardar d incrmntar nl tmpo il valor pr gli Azionisti pr gli 3

4 invstitori. Tali procssi dvono garantir il raggiungimnto dgli obittivi dll imprsa, il mantnimnto di un comportamnto socialmnt rsponsabil, la trasparnza la rsponsabilità ni confronti dgli Azionisti dgli invstitori. Al fin di assicurar la trasparnza dll opratività dl managmnt, una corrtta informativa al mrcato la tutla di intrssi socialmnt rilvanti, il sistma di govrno socitario adottato da Tiscali riprnd ampiamnt l raccomandazioni dl Codic di Autodisciplina (il Codic ) approvato dal Comitato pr la Corporat Govrnanc nl marzo 2006, com da ultimo aggiornato nl luglio 2015 disponibil alla pagina m. La Socità assum prassi principi di comportamnto, formalizzati in procdur codici, in lina con l indicazioni di Borsa Italiana S.p.A., l raccomandazioni dlla CONSOB con la bst practic rilvabil a livllo nazional d intrnazional, inoltr Tiscali si è dotata di un asstto organizzativo adguato a gstir, con corrtt modalità, i rischi d imprsa i potnziali conflitti di intrss ch possono vrificarsi tra Amministratori Azionisti, tra maggioranz minoranz fra i divrsi portatori d intrssi. 2.2 Modllo adottato La Socità ha adottato, in rlazion al sistma di amministrazion controllo, il modllo tradizional, ch prvd la prsnza dl Consiglio di Amministrazion dl Collgio Sindacal, la Socità ritin ch tal sistma prmtta una chiara division di ruoli dll comptnz affidat agli organi sociali d una fficac gstion dlla Socità. 2.3 Organi sociali socità incaricata dlla rvision contabil Gli organi sociali sono il Consiglio di Amministrazion, il Collgio Sindacal l Assmbla di Soci. Consiglio di Amministrazion In data 30 april 2015 l Assmbla di Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazion in carica fino all approvazion dl bilancio di srcizio al Di sguito vin riportata la composizion l attività dl Consiglio nl corso dl 2015 fino alla cssazion dlla carica avvnuta il.2.: 4

5 Consiglir Anno di nascit a Rnato Soru 1957 Luca Scano 1971 Cari ca Prsi dnt Amm inistr ator dl gato Amm inistr ator Data di nomina dl prsnt mandat o 30/04/ /04/2 015 Escuti vo Non Escuti vo Indipn dnt Escutiv o Non Escutiv o Data di scadnza dl prsnt mandato approvazi on bilancio al approvazi on bilancio al Data di prima nomin a (*) 9 giugno dicmb r 2009 Altri incaric hi (***) Partc ipazio n Riunio ni CdA 11/11 Comitat o controll o rischi ruolo (**) 11/11 M 6/7 Comitato nomin rmunr azioni ruolo (**) Comitato pr l Oprazio ni con Parti Corrlat ruolo (***) Gabril Racugno 1944 Amm inistr ator 30/04/2 015 Non Escutiv o approvazi on bilancio al maggio /11 M 3/4 M 0/1 Assunta Brizio Franco Grimaldi Amm inistr ator indip nd nt Amm inistr ator indip nd 30/04/ /04/2 015 Non Escutiv o Indipnd nt TUF Non Escutiv o Indipnd nt approvazi on bilancio al approvazi on bilancio al agosto dicmb r /11 M 7/7 M 3/4 11/11 P 7/7 P 4/4 nt TUF (*) La carica potrbb non ssr stata ricoprta in manira continuativa dalla data di prima nomina (**) In qusta colonna sono indicat la partcipazion dgli amministratori all riunioni di Comitati la qualifica dl consiglir all intrno dl Comitato: P : prsidnt; M : mmbro. (***) Incarichi ricoprti in qualità di amministratori o sindaci in altr socità quotat in mrcati rgolamntati (anch stri), in socità finanziari, bancari, assicurativ o di rilvanti dimnsioni. M 1/1 P 1/1 Succssivamnt, a sguito dll dimissioni rassgnat nl ms di dicmbr 2015 dalla maggioranza dgli Amministratori, l Assmbla di Soci ha provvduto, in data fbbraio, alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazion. Di sguito la composizion l attività dalla nomina alla data dlla prsnt rlazion: Consigli r Ann o di nasc ita Rnato Soru 1957 Car ica Pr sid nt Data di nomi na dl prs nt mand ato fbbra io Escu tivo Non Escu tivo Indip ndnt Escut ivo Data di scadn za dl prsnt mandat o approv azion bilancio al Data di prim a nomi na (*) 9 giugn o 1997 Altri incar ichi (***) Part cipaz ion Riuni oni CdA 3/3 Comit ato contr ollo rischi ruolo (**) Comita to nomin rmun razio ni ruolo (**) Comita to pr l Opraz ioni con Parti Corrl at ruolo (**) Comita to pr gli Invsti mnti (**) M Comita to pr l Opraz ioni di Finanz a Straor dinaria (**) M 5

6 Consigli r Riccardo Ruggiro Alxand r Okun Konstant in Yanakov Nikolay Katorzhn ov Paola D Martini Anna Blova Franco Grimaldi Alic Soru Ann o di nasc ita Car ica Am min istr ator Dl ga to Vic pr sid nt Am min istr ator Am min istr ator Am min istr ator indi pn dn t Am min istr ator indi pn dn t Am min istr ator indi pn dn t Am min istr ator Data di nomi na dl prs nt mand ato fbbra io fbbra io fbbra io fbbra io fbbra io fbbra io fbbra io fbbra io Escu tivo Non Escu tivo Indip ndnt Escut ivo Non Escut ivo Non Escut ivo Non Escut ivo Non Escut ivo Indip ndnt TUF Non Escut ivo Indip ndnt TUF Non Escut ivo Indip ndnt TUF Non Escut ivo Data di scadn za dl prsnt mandat o approv azion bilancio al approv azion bilancio al approv azion bilancio al approv azion bilancio al approv azion bilancio al approv azion bilancio al approv azion bilancio al approv azion bilancio al Data di prim a nomi na (*) fbbr aio fbbr aio fbbr aio fbbr aio fbbr aio Altri incar ichi (***) fbbr aio 2 21 dicm br 2009 fbbr aio Part cipaz ion Riuni oni CdA 2/3 3/3 Comit ato contr ollo rischi ruolo (**) Comita to nomin rmun razio ni ruolo (**) 3/3 M 3/3 3/3 M 3/3 Comita to pr l Opraz ioni con Parti Corrl at ruolo (**) 3/3 M 1/1 P 3/3 P 1/1 3/3 P 1/1 M 3/3 3/3 M 1/1 M 3/3 3/3 M 1/1 M 1/1 Comita to pr gli Invsti mnti (**) P M M Comita to pr l Opraz ioni di Finanz a Straor dinaria (**) P M M (*) La carica potrbb non ssr stata ricoprta in manira continuativa dalla data di prima nomina 6

7 (**) In qusta colonna sono indicat la partcipazion dgli amministratori all riunioni di Comitati la qualifica dl consiglir all intrno dl Comitato: P : prsidnt; M : mmbro (***) Incarichi ricoprti in qualità di amministratori o sindaci in altr socità quotat in mrcati rgolamntati (anch stri), in socità finanziari, bancari, assicurativ o di rilvanti dimnsioni. Si prcisa ch il Consiglio attualmnt in carica è stato ltto in bas all unica lista prsntata all Assmbla dl fbbraio congiuntamnt da Rnato Soru, Aria Tlcom Holding BV Otkriti Disciplind Equity Fund. Collgio Sindacal In data 30 april 2015 l Assmbla di Soci ha ltto il Collgio Sindacal in carica fino all approvazion dl bilancio di srcizio al Il Collgio Sindacal dlla Socità ra composto da: Sindaco Paolo Tamponi Piro Maccioni** Anno di nascita Carica Data di nomina dl mandato 24/07/1962 Prsidnt 30 april /04/1962 Sindaco 30 april Effttivo 2015 Andra Zini 31/01/1963 Sindaco Effttivo Rita Casu*** 07/11/1963 Sindaco Supplnt Valria Scchi 30/08/1965 Sindaco Supplnt 30 april april april 2015 Data di prima nomina (*) Indipndnza Codic Partcipazion all riunioni dl Collgio nll srcizio 2015 fino al.2. N. Altri incarichi in mittnti 21 dicmbr 2009 si 17/17 30 giugno 1999 si 7/7 17 april 2000 si 17/17 30 novmbr si /10 30 april 2015 si (*) La carica potrbb non ssr stata ricoprta in manira continuativa dalla data di prima nomina (**) Sindaco Effttivo dal 15/05/2012 al 30/04/2015 Sindaco Supplnt dal 30/04/2015 (***) Sindaco Supplnt dal 15/5/2012 la 30/04/2015 Sindaco Effttivo dal 30/04/2015 Succssivamnt, a sguito all dimissioni rassgnat nl ms di dicmbr 2015 dalla totalità di Sindaci, l Assmbla di Soci ha provvduto in data fbbraio alla nomina di un nuovo Collgio Sindacal composto da: Sindaco Anno di nascita Carica Data di nomina dl prsnt mandato Data di prima nomina (*) Indipndnza Codic Partcipazion all riunioni dl Collgio alla data dlla prsnt rlazion N. Altri incarichi in mittnti Paolo Tamponi 24/07/1962 Prsidnt fbbraio 21 dicmbr 2009 Si 3/3 Emilio Abruzzs 18/07/1957 Sindaco fbbraio fbbraio 3/3 Si Effttivo Valria Calabi 22/08/1966 Sindaco fbbraio fbbraio 3/3 Si Effttivo Fdrica Solazzi 23/12/0966 Sindaco fbbraio fbbraio Badioli Supplnt Si 1/06/1966 Sindaco fbbraio fbbraio Si 7

8 Sindaco Anno di nascita Carica Data di nomina dl prsnt mandato Data di prima nomina (*) Indipndnza Codic Partcipazion all riunioni dl Collgio alla data dlla prsnt rlazion Augusto Valchra Supplnt N. Altri incarichi in mittnti (*) La carica potrbb non ssr stata ricoprta in manira continuativa dalla data di prima nomina Si prcisa ch il Collgio attualmnt in carica è stato ltto in bas all unica lista prsntata all Assmbla dl fbbraio congiuntamnt di Soci Rnato Soru, Aria Tlcom Holding BV Otkriti Disciplind Equity Fund. Dirignt prposto alla rdazion di documnti contabili socitari Com prvisto dall articolo 14 dllo Statuto Social d in ottmpranza all disposizioni dlla Lgg 262/2005, in data 30 april 2015 il Consiglio di Amministrazion ha provvduto a nominar dirignt prposto alla rdazion di documnti contabili socitari Pasqual Liontti, dirignt dlla Socità in posssso di rquisiti ncssari di una comprovata sprinza in matria contabil finanziaria. La carica dl dottor Liontti scadrà col rinnovo dl Consiglio di Amministrazion sussgunt all approvazion dl bilancio d srcizio Socità incaricata dlla rvision contabil L incarico di rvision contabil è stato confrito alla socità Rconta Ernst & Young S.p.A. dall Assmbla dl 29 april Tal incarico scadrà con l approvazion dl bilancio di srcizio da part dlla Assmbla di Soci. Comitati Nlla riunion dl Consiglio di Amministrazion dl 30 april 2015, a sguito dlla nomina dl nuovo Consiglio di Amministrazion in sostituzion dl prcdnt vnuto in scadnza di mandato, sono stati costituiti i sgunti Comitati intrni: Comitato Controllo Rischi, composto da Franco Grimaldi (Prsidnt), Assunta Brizio Luca Scano. Comitato pr l Nomin Rmunrazioni, composto da Franco Grimaldi (Prsidnt), Assunta Brizio Gabril Racugno. Comitato pr l Oprazioni con Parti Corrlat, composto da Franco Grimaldi (Prsidnt), Assunta Brizio Gabril Racugno. Inoltr, in ossquio al Rgolamnto rcant disposizioni in matria di oprazioni con parti corrlat, adottato dalla CONSOB con dlibra n dl 12 marzo 2010 succssivamnt modificato con dlibra n dl 23 giugno 2010, la Socità si è dotata di un rgolamnto pr 8

9 l oprazioni con parti corrlat, in rlazion al qual opra il Comitato pr l Oprazioni con Parti Corrlat. Succssivamnt, a sguito dll dimissioni rassgnat nl ms di dicmbr 2015 dalla maggioranza di Consigliri, dlla nomina, da part dll Assmbla di Soci tnutasi in data fbbraio, di un nuovo Consiglio di Amministrazion, lo stsso, nlla sua prima riunion dl fbbraio, ha provvduto a costituir al suo intrno i sgunti comitati: Comitato Controllo Rischi, composto da Anna Blova (Prsidnt), Paola D Martini Franco Grimaldi; Comitato pr l Nomin l Rmunrazioni, composto da Paola D Martini (Prsidnt), Konstantin Yanakov, Nikolay Katorzhnov, Anna Blova Franco Grimaldi; Comitato pr l Oprazioni con Parti Corrlat, composto da Paola D Martini (Prsidnt), Anna Blova Franco Grimaldi; Comitato pr gli Invstimnti, composto da Riccardo Ruggiro (Prsidnt), Rnato Soru, Alxandr Okun Nikolay Katorzhnov; Comitato pr l Oprazioni di Finanza Straordinaria, composto da Riccardo Ruggiro (Prsidnt), Rnato Soru, Alxandr Okun, Nikolay Katorzhnov Anna Blova. I Comitati scadranno congiuntamnt al Consiglio di Amministrazion con l approvazion dl bilancio al 31 dicmbr Organismo di Vigilanza In occasion dlla riunion consigliar dl 30 april 2015, è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza dlla Socità, composto dall Avvocato Maurizio Piras, mmbro strno con funzioni di Prsidnt, Anglo Argnto, mmbro strno, Carlo Mannoni, rsponsabil dlla funzion Affari Rgolamntari dlla Socità, poi dimssosi sostituito a sttmbr 2015 da Paolo Sottili, rsponsabil dlla funzion HR dlla Socità. L Organismo di Vigilanza rstrà in carica fino all approvazion dl bilancio al 31 dicmbr 2017 svolg l funzioni di vigilanza anch sull controllat Tiscali Italia S.p.A. Vsibl Srl. Lad Indipndnt Dirctor In lina con quanto raccomandato dal Codic di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazion, nlla riunion consigliar dl 30 april 2015, ha nominato Franco Grimaldi Lad Indipndnt Dirctor, tal figura è prvista dal Codic di Autodisciplina pr l socità quotat in cui lo stsso soggtto ricopra la carica di Prsidnt dl Consiglio di Amministrazion Amministrator Dlgato o qust ultimo sia azionista di rifrimnto. La carica è cssata in sguito al vnir mno di prsupposti pr la sua sistnza, in quanto, con la nomina in data fbbraio dl nuovo Consiglio di Amministrazion, l carich di Amministrator Dlgato Prsidnt sono stat affidat a du soggtti distinti. 9

10 Amministrator Incaricato dl sistma controllo intrno gstion di rischi In lina con quanto raccomandato dal Codic di Autodisciplina, nlla riunion consigliar dl 30 april 2015, il Consiglir Luca Scano è stato nominato Amministrator Incaricato dl sistma controllo intrno gstion di rischi (d ora in poi anch Amministrator Incaricato). A sguito dlla nomina dl nuovo Consiglio di Amministrazion in data fbbraio, la funzion è stata affidata all Amministrator Dlgato. Sgrtario dl Consiglio di Amministrazion Luca Naccarato, rsponsabil dgli Affari Lgali Socitari dl Gruppo, ha ricoprto il ruolo di Sgrtario dl Consiglio di Amministrazion con il compito di: assistr il Consiglio nlla prparazion dll riunioni consiliari assmblari nlla prdisposizion dll rlativ dlibr, suprvisionar assicurar l adguatzza, la compltzza la chiarzza di flussi informativi dirtti al Consiglio agli organi sociali. Il 22 fbbraio, il Consiglio di amministrazion ha nominato Paola D Martini com nuovo Sgrtario dl Consiglio di Amministrazion. 2.4 Azionariato Alla data dlla prsnt Rlazion, il capital social sottoscritto vrsato è pari ad Euro ,67, suddiviso in n azioni ordinari priv di valor nominal, libramnt trasfribili ni trmini di lgg snza ch vi siano di titoli ch confriscano particolari diritti di controllo. Piani di incntivazion a bas azionaria L Assmbla di Soci dl fbbraio ha approvato il piano di Stock Option dstinato a Rnato Soru qual Prsidnt dl Consiglio di Amministrazion la rlativa dlga al Consiglio pr l aumnto di capital pr un importo massimo di Euro ,25 a srvizio dl suddtto Piano. La dlga riguarda l mission di massim azioni ordinari, al srvizio di massim opzioni da risrvar a bnficiario dl Piano. Pr ultriori informazioni si rimanda al Documnto Informativo sul Piano di Stock Option di Tiscali S.p.A prdisposto dal Consiglio di Amministrazion ai snsi dll art. 84 bis dl Rgolamnto Emittnti disponibili nl sito dlla Socità szion govrnanc Aumnti dlgati ai snsi dll art dl Codic Civil Si riportano di sguito l dlibrazioni adottat nll srcizio 2015 d affrnti il capital social: (i) con dlibra dl fbbraio 2015, il Consiglio di Amministrazion, a sguito dlla dlga confrita dall Assmbla Straordinaria di Soci dl 30 gnnaio 2015, ha aumntato il capital 10

11 social con la possibilità di mttr, anch in più tranch, massim n di azioni ordinari priv di valor nominal. Tal aumnto di capital, da sguirsi ntro il 31 dicmbr 2017, è ddicato a Société Général con sclusion dl diritto di opzion. L scuzion dll aumnto sarà prcduta dalla pubblicazion di apposito prosptto informativo; (ii) con dlibra dl 29 sttmbr 2015 l Assmbla di Soci ha confrito al Consiglio di Amministrazion dlga ai snsi dll art c. 2 Cod. Civ. facoltà di aumntar il capital social dall 1 al 31 marzo 2018, mdiant mission di complssiv massim di azioni ordinari snza valor nominal al przzo di sottoscrizion di Euro 0,06. L aumnto è dstinato alla sottoscrizion da part di Bank Otkriti Financial Corporation (Public JointStock Company); (iii) con dlibra dl fbbraio, l Assmbla di Soci ha annullato la dlibra di cui al prcdnt punto (ii), d approvato contstualmnt una la dlga al Consiglio di Amministrazion ai snsi dll art co. 2 Cod. Civ. di aumntar il capital social dall 1 al 30 marzo 2018, mdiant mission di complssiv massim di azioni ordinari snza valor nominal al przzo di sottoscrizion di Euro 0,06. L aumnto è dstinato alla sottoscrizion da part di Rignsis Bank AS. Nlla tablla di sguito riportata vin spcificato il nom o la dnominazion dgli Azionisti con diritto di voto titolari di una partcipazion suprior al 5%, ch abbiano notificato alla Socità d alla CONSOB la loro partcipazion. Non sono prvist rstrizioni al diritto di voto o al trasfrimnto di titoli. Azionista Prcntual su capital ordinario votant Azioni possdut Otkriti Disciplind Equity Fund 22,47% Camphill Assts Ltd 11,68% di cui Aria Tlcom Holdings B.V. in liquidazion 5,59% di cui Askovia Invstmnts Limitd 6,08% Rnato Soru 10,48% di cui Cuccurddus 1,05% di cui Montvrdi 0,56% di cui Soru dirtt 8,87%

12 Il rstant 55,37% dl capital è diffuso prsso il mrcato. Non sono prvist statutariamnt rstrizioni al diritto di voto né al trasfrimnto di titoli, quali ad smpio limiti al posssso di titoli o clausol di gradimnto. Inoltr non sono prvisti spciali mccanismi di srcizio di diritti di voto in caso di partcipazion azionaria di dipndnti, i quali srcitano il proprio diritto conformmnt all disposizioni dllo Statuto Social. Patti Parasociali Alla data dlla prsnt rlazion non sistono, a conoscnza dlla Socità, patti parasociali in ssr. Si ricorda ch, com comunicato ai snsi di lgg, il 25 sttmbr 2015 Rnato Soru gli azionisti dirtti indirtti di Aria Italia avvano sottoscritto un patto parasocial avnt ad oggtto la prsntazion di una lista comun da sottoporr all Assmbla Tiscali ch, succssivamnt alla data di fficacia dlla fusion fra il Gruppo Tiscali d il Gruppo Aria, foss stata convocata pr la nomina dll carich sociali oltr ch pr l approvazion di un piano di incntivazion a favor di mmbri dll organo amministrativo. L accordo ha trovato applicazion con rifrimnto all Assmbla di Soci dl fbbraio. 2.5 Modifica dgli accordi significativi dlla Socità a sguito di cambio di Controllo In caso di chang of control dlla Socità o di alcun socità dl Gruppo rilvanti ai snsi dgli accordi di finanziamnto con i crditori snior dlla Socità, è prvista la modifica dgli accordi di finanziamnto stssi. In particolar, il cambio di controllo implica l obbligo di prpaymnt con rifrimnto ai suddtti accordi di finanziamnto. 3. Informativa sull adsion all raccomandazioni contnut nl Codic di Autodisciplina 3.1 Consiglio di Amministrazion Ruolo Il Consiglio di Amministrazion svolg un ruolo prminnt nlla vita dlla Socità, ssndo l organo cui è dmandata la gstion dll imprsa, nonché il compito di indirizzo stratgico organizzativo com tal è prordinato all individuazion dgli obittivi sociali d alla vrifica dl raggiungimnto di mdsimi. A tal organo spttano, ai snsi dll Articolo 14 (Potri dll organo amministrativo) dllo Statuto Social vignt, tutti i potri di ordinaria straordinaria amministrazion. Il Consiglio di Amministrazion samina d approva i piani stratgici, industriali finanziari dlla Socità dl 12

13 Gruppo ch alla stssa fa capo; rifrisc trimstralmnt al Collgio Sindacal sull'attività svolta sull oprazioni di maggior rilivo conomico, finanziario patrimonial ffttuat dalla Socità o dall socità controllat. L attribuzioni d i potri srcitati dal Consiglio di Amministrazion dlla Socità, anch nlla sua funzion di indirizzo stratgico, di vigilanza di controllo dll attività social, com prvisti dallo Statuto Social attuati nlla prassi azindal, sono sostanzialmnt in lina con quanto prvisto dai principi critri applicativi di cui all art. 1 dl Codic. Composizion L Articolo 10 (Amministrazion dlla Socità) dllo Statuto Social prvd ch il Consiglio di Amministrazion dbba ssr composto da nov mmbri, vin, comunqu, assicurato l quilibrio fra i gnri ai snsi dlla vignt normativa. Il Consiglio di Amministrazion ha costituito al suo intrno i sgunti comitati: Comitato Controllo Rischi, Comitato pr l Nomin l Rmunrazioni, Comitato pr l Oprazioni con parti Corrlat, Comitato pr gli invstimnti Comitato pr l Oprazioni di Finanza Straordinaria,. Prsidnt dl Consiglio di Amministrazion Lo Statuto Social prvd ch il Prsidnt dl Consiglio di Amministrazion convochi il Consiglio n prsida coordini i lavori. In occasion dll riunioni dl Consiglio di Amministrazion, il Prsidnt cura ch vnga prdisposta fornita agli Amministratori, con ragionvol anticipo, la documntazion ncssaria pr consntir al Consiglio di sprimrsi con consapvolzza sull matri sottopost al suo sam. Inoltr, nl corso dlla riunion dl fbbraio sono stati dlgati al Prsidnt alcuni potri scutivi al fin di sovraintndr alla gstion social con rifrimnto ad alcuni spcifici ambiti. Amministrator Dlgato Lo Statuto Social prvd, altrsì, ch il Consiglio di Amministrazion, ntro i limiti di lgg, possa nominar uno o più Amministratori Dlgati, dtrminandon i potri nll'ambito di qulli ad sso spttanti ni limiti di lgg. Il Consiglio di Amministrazion ha confrito potri scutivi all Amministrator Dlgato. In lina gnral, i potri dll Amministrator Dlgato posso ssr srcitati fino ad un valor massimo di 10 milioni di Euro. Gli organi dlgati rifriscono, in occasion dll riunioni dl Consiglio di Amministrazion d in altr sdi agli altri Consigliri d al Collgio Sindacal in mrito all oprazioni di maggior rilivo conomico, finanziario patrimonial ffttuat dalla Socità o dall socità controllat. Inoltr, forniscono adguata continua informativa al Consiglio di Amministrazion in mrito all oprazioni atipich o inusuali la cui approvazion non sia risrvata al Consiglio mdsimo nonché sull attività di maggior rilivo post in ssr nll ambito dll attribuzioni di potri attribuiti. E 13

14 prassi ch, salvo i casi di ncssità urgnza, qust ultim vngano prvntivamnt portat all sam dl Consiglio di Amministrazion affinché lo stsso possa dlibrar sull stss in manira consapvol pondrata. Nlla sua riunion dl fbbraio, il Consiglio ha nominato Alxandr Okun Vic Prsidnt dl Consiglio di Amministrazion. Amministratori non scutivi di minoranza indipndnti In ottmpranza all disposizioni dlla Lgg 262/2005 succssiv modifich, lo Statuto Social prvd ch la composizion dl Consiglio di Amministrazion risptti i critri stabiliti dalla lgg circa la prsnza di amministratori indipndnti in sno al Consiglio. La Socità si conforma al Codic, attualmnt, vi sono tr amministratori indipndnti con un Consiglio di nov mmbri di cui solo Rnato Soru, Prsidnt, Riccardo Ruggiro, Amministrator Dlgato, sono in posssso di potri scutivi dlgati dal Consiglio. Il Consiglio, al momnto dlla nomina, comunqu, annualmnt in occasion dlla prdisposizion dlla prsnt Rlazion, valuta l indipndnza dgli Amministratori, in considrazion dll informazioni fornit dai singoli intrssati, n dà adguata informativa al mrcato mdiant pubblicazion dlla stssa Rlazion. Alla luc di tal analisi, è stata confrmata la sussistnza di rquisiti di indipndnza in capo ad Assunta Brizio Franco Grimaldi, succssivamnt alla nomina dl nuovo Consiglio di Amministrazion, in capo a Paola D Martini, Anna Blova Franco Grimaldi. Gli amministratori indipndnti, in lina con l raccomandazioni dl Codic, si sono riuniti in assnza dgli altri amministratori il 19 marzo 2015 su convocazion dl Lad Indpndnt Dirctor. In tal sd, è stata vagliata la sussistnza di rquisiti d indipndnza valutato il sistma di Govrnanc socitaria l oprazioni con parti corrlat post in ssr nll srcizio 2014, d è stata anch saminata l sistnza di vntuali conflitti di intrss in capo agli amministratori scutivi. In rlazion agli incarichi di amministrazion controllo in altr socità, il Consiglio non ha ritnuto ncssario dfinir critri gnrali circa il numro massimo di incarichi compatibil con un fficac svolgimnto dl ruolo di amministrator nlla Socità, frmo rstando il dovr di ciascun Consiglir di valutar la compatibilità dll carich di amministrator sindaco, vntualmnt ricoprt in altr socità quotat in mrcati rgolamntati, in socità finanziari, bancari, assicurativ o di rilvanti dimnsioni, con lo svolgimnto dilignt di compiti assunti com Consiglir dlla Socità. Si lncano qui di sguito gli incarichi ricoprti dagli attuali mmbri dl Consiglio di Amministrazion in qualità di amministratori di altr socità quotat, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimnsioni rilvanti. Si prcisa ch nssuno di Consigliri ricopr alcun ruolo in collgi sindacali di altr socità quotat, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimnsioni rilvanti. 14

15 La Socità pubblica in apposita szion intitolata govrnanc dl sito Intrnt i curricula profssionali di propri Amministratori, pr consntir agli Azionisti d agli invstitori la valutazion dll sprinz profssionali dll autorvolzza di componnti dl Consiglio di Amministrazion. Riunioni Il Consiglio di Amministrazion si riunisc con cadnza rgolar comunqu in occasion dll'approvazion dll rlazioni trimstrali, dlla rlazion smstral dl progtto di bilancio di srcizio. È prassi consolidata ch all riunioni dl Consiglio di Amministrazion vngano chiamati a partcipar anch dirignti consulnti strni a sconda dlla spcificità dgli argomnti trattati, ciò anch al fin di favorir una puntual approfondita conoscnza dll attività dlla Socità dl Gruppo, nonché pr accrscr la capacità di suprvision dl Consiglio di Amministrazion sull attività di imprsa. Com riassunto nlla tablla ch sgu, nl corso dll srcizio 2015 il Consiglio di Amministrazion si è riunito dici volt, mntr nl corso dll srcizio, alla data dlla prsnt rlazion, il Consiglio di Amministrazion si è riunito quattro volt. Nlla maggioranza dll riunioni citat hanno partcipato la totalità dgli Amministratori di componnti dl Collgio Sindacal, com vidnziato dal dttaglio di cui sotto. Riunioni fbbraio marzo april maggio luglio agosto sttmbr novmbr dicmbr dicmbr Amministratori prsnti 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 5/5 4/5 5/5 5/5 Prcntual 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 80% 100% 100% Sindaci Prsnti 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3 Prcntual 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Riunioni 15 gnnaio fbbraio 22 fbbraio 25 marzo Amministratori prsnti 4/5 9/9 8/9 9/9 Prcntual 80% 100% 89% 100% Sindaci prsnti 3/3 3/3 3/3 3/3 Prcntual 100% 100% 100% 100% 15

16 La durata mdia dll riunioni dl Consiglio nl 2015 nl fino alla data dlla prsnt rlazion è stata di circa 60 minuti. Al Consiglio d al Collgio Sindacal vngono prvntivamnt inviati in bozza i documnti da approvar unitamnt a tutta la documntazion informativa strumntal all vari dlibr. L invio avvin da part dlla Sgrtria Socitaria ch provvd a raccoglir i documnti dai sttori prposti d inoltrarli con il massimo pravviso possibil. Tndnzialmnt la documntazion vin inviata in un unica soluzion insim alla convocazion dlla riunion consigliar, cczionalmnt, qualora non ancora disponibili, alcuni documnti possono ssr inviati succssivamnt alla convocazion ma smpr con un congruo pravviso risptto alla riunion. Si sgnala la prassi, consolidata in caso di documntazion particolarmnt voluminosa o complssa, di supportar i Consigliri con xcutiv summary appositamnt prdisposti dall funzioni azindali comptnti, ch sinttizzano i punti più significativi rilvanti di documnti posti al vaglio dl Consiglio. Il 13 novmbr 2015 il Consiglio di Amministrazion ha approvato il calndario dll propri riunioni pr l anno : 25 marzo (Approvazion dl progtto di Bilancio Annual al 31 dicmbr 2015), 27 april (Assmbla annual dgli azionisti), 12 maggio (Approvazion dlla Rlazion Trimstral al 31 marzo ), 26 agosto (Approvazion dlla Rlazion Smstral al 30 giugno ), 11 novmbr (Approvazion dlla Rlazion Trimstral al 30 sttmbr ). Nomina dgli Amministratori L Articolo 11 (Consiglio di Amministrazion) dllo Statuto Social prvd, pr la nomina dgli Amministratori, un sistma di voto di lista, attravrso il qual si assicura la nomina di un crto numro di Amministratori anch tra qulli prsnti nll list ch non hanno ottnuto la maggioranza di voti ch garantisc la trasparnza la corrttzza dlla procdura di nomina. Il diritto di prsntar l list è concsso agli Azionisti ch da soli o insim ad altri Azionisti rapprsntino almno la prcntual dl capital Social prvista dalla normativa applicabil, in particolar, la Consob ha stabilito ch la quota di partcipazion ncssaria pr la prsntazion di una lista pr l anno è pari al 2,5% dl capital social. Il suddtto mccanismo assicura, quindi, anch agli Azionisti di minoranza il potr di proporr propri list. Ogni avnt diritto al voto può votar una sola lista. La Socità ha provvduto ad adguar i mccanismi di nomina alla lgg n. 120/2011 sulla parità di gnr in matria di accsso agli organi di amministrazion controllo dll socità quotat in mrcati rgolamntati; prtanto, ciascuna lista dv prsntar

17 un numro di candidati appartnnt al gnr mno rapprsntato almno pari al numro minimo richisto dalla normativa vignt. Alla lzion dgli Amministratori si procd com sgu: a.1) a prscindr dal numro di list prsntat, frm rstando l limitazioni prvist dal prsnt statuto, ai fini dl riparto dgli amministratori da lggr non si trrà conto dll list ch non hanno consguito una prcntual di voti almno pari alla mtà di qulla richista dal prsnt statuto pr la prsntazion dll list stss. a.2) In caso sia prsntata una sola lista, saranno ltti tutti i 9 candidati dlla mdsima. a.3) Nl caso in cui siano prsntat du o più list nssuna di ss sia votata da almno il 34% dl capital, i candidati saranno ripartiti tra l vari list com di sguito indicato: a.3.a) in prsnza di du list, risultranno ltti: (i) i primi 6 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; a.3.b) in prsnza di tr list, risultranno ltti: (i) i primi 4 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati dlla trza lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; a.3.c) in prsnza di quattro list, risultranno ltti: (i) i primi 3 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati dlla trza lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iv) i primi 2 candidati dlla quarta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; a.3.d) in prsnza di cinqu list, risultranno ltti: (i) i primi 3 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati dlla trza lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iv) il primo candidato dlla quarta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (v) il primo candidato dlla quinta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; a.3.) in prsnza di si o più list, risultranno ltti: (i) i primi 3 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iii) il primo candidato dlla trza lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iv) il primo candidato dlla quarta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (v) il primo candidato dlla quinta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (vi) il primo candidato dlla ssta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; a.4) nl caso in cui siano prsntat du o più list una sola di ss sia votata da almno il 34% dl capital, i candidati saranno ripartiti tra l vari list com di sguito indicato: a.4.a) in prsnza di du list, risultranno ltti: (i) i primi 6 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; 17

18 a.4.b) in prsnza di tr list, risultranno ltti: (i) i primi 5 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iii) il primo candidato dlla trza lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; a.4.c) in prsnza di quattro list, risultranno ltti: (i) i primi 5 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iii) il primo candidato dlla trza lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iv) il primo candidato dlla quarta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; a.4.d) in prsnza di cinqu o più list, risultranno ltti: (i) i primi 5 candidati dlla prima lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (ii) il primo candidato dlla sconda lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iii) il primo candidato dlla trza lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (iv) il primo candidato dlla quarta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; (v) il primo candidato dlla quinta lista pr numro di voti sprssi dagli azionisti; a.5) nl caso in cui vi siano du list votat da almno il 34% dl capital snza ch alcuna di ss abbia raggiunto una prcntual suprior al 50%, trovrà applicazion quanto prvisto al prcdnt punto a.3); a.6) nl caso in cui vi siano du list votat da almno il 34% dl capital di cui una di ss abbia raggiunto una prcntual suprior al 50%, trovrà applicazion quanto prvisto al prcdnt punto a.4). Qualora, in tutti i casi prvisti al prsnt punto a), una o più list ottnssro un numro di voti suprior alla prcntual indicata al prcdnt punto a.1) ma infrior al 5% dl capital social, ai fini dl riparto dgli amministratori da lggr: (i) si trrà conto solo dlla più votata di ss; (ii) risultrà ltto solo il primo candidato indicato in tal lista; (iii) gli vntuali rimannti amministratori di spttanza di tal lista in bas a quanto prvisto dai prcdnti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), a.3.), a.4.a), a.4.b), a.4.c) a.4.d), com vntualmnt richiamati a norma di prcdnti punti a.5) a.6), saranno attribuiti alla lista risultata prima pr numro di voti assoluti, frmo rstando quanto ivi rispttivamnt indicato con rifrimnto all attribuzion dgli amministratori di spttanza dll list divrs dalla prima dall ultima. Qualora, ai snsi dlla procdura di nomina di cui sopra, non risultassro ltti almno du mmbri in posssso di rquisiti di indipndnza stabiliti dalla normativa applicabil, l ultimo dgli ltti non in posssso di tali rquisiti tratto dalla lista ch abbia ottnuto il maggior numro di voti sprssi dagli azionisti dopo la prima ch non sia collgata in alcun modo, nppur indirttamnt, con i soci ch hanno prsntato o votato tal ultima lista dovrà ssr sostituito con il primo candidato succssivamnt lncato in tal lista ch sia in posssso di tali rquisiti, qualora a sguito di tal sostituzion rimanss ancora da lggr un mmbro in posssso di rquisiti di indipndnza stabiliti dalla normativa applicabil, l'ultimo dgli ltti non in posssso di tali rquisiti tratto dalla lista ch abbia ottnuto il maggior numro di voti dovrà ssr sostituito con il primo candidato succssivamnt lncato in tal lista ch sia in posssso di tali rquisiti. 18

19 Qualora il Consiglio di Amministrazion ltto ai snsi di quanto sopra non consnta il risptto dll'quilibrio tra i gnri prvisto dalla normativa vignt, gli ultimi ltti dl gnr più rapprsntato, dlla lista risultata prima pr numro di voti sprssi dagli azionisti, dcadono nl numro ncssario ad assicurar l'ottmpranza al rquisito sono sostituiti dai primi candidati non ltti dlla stssa lista dl gnr mno rapprsntato. In mancanza di candidati dl gnr mno rapprsntato all'intrno dlla lista risultata prima pr numro di voti sprssi dagli azionisti in numro sufficint a procdr alla sostituzion, il suddtto critrio si applichrà all succssiv list via via più votat dall quali siano stati tratti di candidati ltti. Qualora applicando i critri di cui sopra non sia comunqu possibil individuar di sostituiti idoni, l'assmbla intgra l'organo con l maggioranz di lgg, assicurando il soddisfacimnto dl rquisito dll'quilibrio fra i gnri prvisto dalla normativa vignt. Ai snsi dl citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazion), l list contnnti l propost di nomina alla carica di Amministrator dvono ssr dpositat prsso la sd social almno vnticinqu giorni prima dlla data prvista pr l Assmbla, unitamnt alla dscrizion di curricula profssionali di soggtti dsignati ad una dichiarazion con cui tali soggtti accttano la candidatura attstano l insistnza di caus di inlggibilità o di incompatibilità, nonché l sistnza di rquisiti di onorabilità profssionalità richisti dalla normativa applicabil dallo Statuto Social, sostanzialmnt in lina con i principi critri applicativi contnuti nll art. 5 dl Codic. Non oltr vnt uno giorni prima dlla data prvista pr l Assmbla, l list la documntazion corrdata vanno rs pubblich ni modi di lgg. In caso di dlibrazion di nomina di singoli mmbri dl Consiglio di Amministrazion non trova applicazion il mccanismo di nomina mdiant voto di lista, ch l art. 11 (Consiglio di Amministrazion) dllo Statuto Social prvd pr il solo caso di intgral rinnovo dll organo amministrativo. Sbbn sulla bas dll prscrizioni contnut nl citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazion) dll considrazioni di cui sopra il mccanismo di nomina dgli Amministratori assicura un sistma quo rispttoso dll minoranz, il Consiglio di Amministrazion ha, comunqu, ritnuto opportuno ch il Comitato pr l Rmunrazioni assumss funzioni anch in tma di nomin, divnndo dunqu il Comitato pr l Nomin l Rmunrazioni. Pr una maggior informativa, anch con rifrimnto all informazioni richist dall articolo 123bis, comma primo, lttra i dal Codic di Autodisciplina, si rimanda alla Rlazion sulla Rmunrazion ch sarà sottoposta all Assmbla chiamata ad approvar il bilancio al 31 dicmbr Ad oggi, il Consiglio ha valutato di non adottar un piano pr la succssion dgli amministratori scutivi. 3.2 Assmbl In cornza con i principi critri applicativi di cui all art. 9 dl Codic, la Socità incoraggia facilita la partcipazion dgli Azionisti all Assmbl, fornndo, nl risptto dlla disciplina sull 19

20 comunicazioni pric snsitiv, l informazioni riguardanti la Socità richist dagli Azionisti. La Socità, al fin di agvolar l informativa la partcipazion di propri Azionisti, nonché facilitar l ottnimnto dlla documntazion ch, ai snsi ni trmini di lgg, dv ssr mssa a loro disposizion prsso la sd social in occasion dll Assmbl, ha prdisposto una apposita szion intitolata invstor rlations dl sito Intrnt ch prmtt il rprimnto di tal documntazion in formato lttronico. Com suggrito dal trzo critrio applicativo di cui all art. 9 dl Codic, l Assmbla dgli Azionisti ha adottato il proprio Rgolamnto Assmblar, ultima vrsion dl 29 april 2011, anch sso rpribil sul sito Intrnt dlla Socità. Il Rgolamnto Assmblar è stato adottato con l intnto di garantir un ordinato funzional svolgimnto dll assmbl, puntualizzar diritti dovri di tutti i partcipanti stabilir rgol chiar univoch snza volr in alcun modo limitar o prgiudicar il diritto di ciascun socio di sprimr l propri opinioni formular richist di chiarimnto sugli argomnti posti all ordin dl giorno. Il Consiglio di Amministrazion ritin ch siano rispttat l prrogativ dlla minoranza in sd di adozion dll dlibr assmblari, in quanto lo Statuto Social vignt non prvd maggioranz divrs risptto a qull indicat dalla lgg. Ai snsi dll art dl Codic Civil dll art. 8 (Intrvnto in Assmbla) dllo Statuto Social, possono intrvnir all Assmbla gli Azionisti pr i quali sia prvnuta alla Socità la comunicazion inviata dall intrmdiario autorizzato ai snsi dll disposizioni vignti, attstant la titolarità dll azioni alla data dll c.d. rcord dat, oltr a un vntual dlga di voto. 3.3 Collgio Sindacal Nomina composizion Corntmnt con il primo principio dll art. 8 dl Codic, in mrito alla nomina di Sindaci, lo Statuto Social prvd, all Articolo 18 (Collgio Sindacal), un sistma di voto di lista attravrso il qual si garantisc la trasparnza la corrttzza dlla procdura di nomina si tutlano i diritti dll minoranz. Hanno diritto di prsntar l list soltanto gli Azionisti ch da soli o insim ad altri Azionisti documntino di ssr complssivamnt titolari di almno la prcntual dl capital Social prvista dalla normativa applicabil. Nll list dvono ssr indicati cinqu candidati lncati mdiant un numro progrssivo, partndo da colui ch profssionalmnt ha una maggior anzianità. La Consob ha stabilito ch la quota di partcipazion ncssaria pr la prsntazion di una lista pr l anno è pari al 2,5% dl capital social. Ogni Azionista può prsntar o concorrr alla prsntazion di una sola lista ogni candidato può ssr iscritto in una sola lista a pna di inlggibilità. L list contnnti l propost di nomina dvono ssr dpositat prsso la sd social almno vnticinqu giorni prima dlla data prvista pr l Assmbla, unitamnt alla dscrizion di curricula profssionali di soggtti dsignati ad una dichiarazion con cui tali 20

21 soggtti accttano la candidatura attstano l insistnza di caus di inlggibilità o di incompatibilità, nonché l sistnza di rquisiti di onorabilità profssionalità richisti dalla normativa applicabil dallo Statuto Social. Non oltr vnt uno giorni prima dlla data prvista pr l Assmbla, l list la documntazion corrdata vanno rs pubblich ni modi di lgg. Ogni Azionista può votar una sola lista. Risultano ltti: a) dlla lista ch ha ottnuto il maggior numro di voti, nll'ordin progrssivo con il qual sono lncati nlla lista, du mmbri Effttivi du Supplnti; b) il trzo mmbro Effttivo è il primo candidato dlla lista ch ha riportato il maggior numro di voti dopo la prima. In ottmpranza alla Lgg 262/2005, com modificata dal D.Lgs. 303/2006, la prsidnza dl Collgio Sindacal sptta alla prsona indicata al primo posto nlla lista ch ha ottnuto il maggior numro di voti dopo la prima. Anch pr il Collgio Sindacal la Socità ha provvduto ad intgrar il mccanismo di nomina così da garantir, comunqu, il risptto dlla Lgg 120/2011 sulla c.d. parità di gnri. Rquisiti L Articolo 18 (Collgio Sindacal) dllo Statuto Social prvd ch almno uno di Sindaci Effttivi, d almno uno di qulli Supplnti, dbba ssr sclto tra gli iscritti nl rgistro di rvisori contabili ch abbiano srcitato l attività di controllo lgal di conti pr un priodo non infrior a tr anni. I Sindaci ch non si trovino nlla prdtta condizion dvono avr maturato un sprinza complssiva di almno un trinnio nll srcizio di spcifich attività comunqu riconducibili all oggtto social, in ogni caso, rlativ al sttor dll tlcomunicazioni. Il suddtto articolo prvd, inoltr, ch non possano ssr nominati Sindaci coloro ch già ricoprono incarichi di sindaco ffttivo in oltr cinqu socità quotat. La Socità pubblica in apposita szion intitolata Invstor Rlations dl sito Intrnt i curricula profssionali di propri Sindaci, pr consntir agli Azionisti d agli invstitori la valutazion dll sprinz profssionali dll autorvolzza di componnti dl Collgio. Attività I mmbri dl Collgio Sindacal oprano con autonomia d indipndnza, in costant collgamnto con il Comitato Controllo Rischi, all cui riunioni partcipano con rgolarità, con la funzion Intrnal Audit, in lina con i principi critri applicativi di cui all art. 8 dl Codic. Nl corso dll srcizio in sam, il Collgio Sindacal si è riunito 13 volt, con la prsnza dlla totalità di Sindaci, rgistrando una durata mdia dll riunioni di du or circa. Pr l srcizio è prvisto ch vngano tnut almno 15 riunioni, di cui 7 già tnut. 21

22 3.4 Comitati intrni al Consiglio di Amministrazion d altri organismi di Govrnanc Alla data dlla prsnt rlazion sono costituiti i sgunti Comitati intrni al Consiglio: Comitato pr il Controllo Rischi, Comitato pr l Nomin l Rmunrazioni, Comitato pr l Oprazioni con parti Corrlat, Comitato pr gli Invstimnti Comitato pr l Oprazioni di Finanza Straordinaria. Rstano in carica fino all approvazion dl bilancio al 31 dicmbr 2017 il Dirignt Prposto alla Rdazion di Documnti Contabili Socitari, il Prposto al Controllo Intrno l Organismo di Vigilanza. Comitato pr il Controllo Rischi (rinvio) Pr ciò ch concrn il Comitato pr il Controllo Rischi si rinvia al succssivo paragrafo Controllo Intrno. Comitato pr l Nomin l Rmunrazioni Il Consiglio di Amministrazion dlla Socità, sin dal marzo 2001, ha provvduto ad istituir al proprio intrno un Comitato pr la Rmunrazion, com prvisto dal trzo principio dll art. 6 dl Codic rlativi critri applicativi. Il Comitato in carica alla data dlla prsnt rlazion, nominato nlla riunion dl Consiglio di Amministrazion dl fbbraio, è composto da Paola D Martini (Prsidnt), Konstantin Yanakov, Nikolay Katorzhnov, Anna Blova Franco Grimaldi. L attual Comitato succd a qullo ltto nlla sduta dl Consiglio dl 30 april 2015 ch avva nominato Franco Grimaldi (Prsidnt), Assunta Brizio Gabril Racugno, vnuto mno a sguito dll dimissioni dlla maggioranza di Consigliri nl ms di dicmbr Il Comitato formula al Consiglio di Amministrazion propost pr la rmunrazion dll Amministrator Dlgato dgli altri Amministratori ch rivstono particolari carich,, in gnral, raccomandazioni in matria di rmunrazion di dirignti con rsponsabilità stratgich dl Gruppo, coadiuva il Consiglio di Amministrazion nlla prdisposizion nll attuazion dgli vntuali piani di compnsi basati su azioni o su strumnti finanziari, valuta l adguatzza l applicazion dlla Politica di Rmunrazion. Inoltr, il Comitato formula propost in mrito all nomin di amministratori, in caso di cooptazion, dll alta dirzion dlla Socità di altr figur socitari. Nll ambito dll propri funzioni, il Comitato può avvalrsi di consulnti strni, a sps dlla Socità. Il Comitato si riunisc quando s n ravvisi la ncssità, su richista di uno o più mmbri. Alla convocazion allo svolgimnto dll riunioni si applicano, in quanto compatibili, l norm dllo Statuto Social. Nl corso dl 2015 alla data dlla prsnt rlazion, il Comitato pr l Nomin Rmunrazioni si è riunito stt volt: 19 marzo, 30 april, 14 sttmbr 2015, 15 gnnaio, fbbraio 22 fbbraio, 25 marzo. Il Comitato pr l Nomin l Rmunrazioni ha saminato d approvato l rlazioni annuali sulla rmunrazion, poi approvat dal Consiglio di Amministrazion sottopost all Assmbla, sono stati discussi d approvati, sottoponndoli, quindi, al Consiglio 22

23 di Amministrazion, la proposta di nomina di alcun carich sociali i contratti con il Prsidnt Escutivo l Amministrator Dlgato, com più compiutamnt dscritti nlla Rlazion sulla Rmunrazion All riunioni dl Comitato hanno partcipato la totalità di componnti dl Comitato, i mmbri dl Collgio Sindacal. L riunioni hanno avuto una durata mdia di circa 30 minuti. L riunioni programmat pr l srcizio si sono già tnut. Comitato pr l Oprazioni con parti Corrlat Il Comitato pr l Oprazioni con Parti Corrlat ha il compito di svolgr l funzioni prvist dalla normativa CONSOB dal Rgolamnto pr l Oprazioni con Parti Corrlat, adottato dalla Socità il 12 novmbr 2010 d ntrato in vigor l 1 gnnaio 2011 (di sguito il Rgolamnto OPC ). Il Rgolamnto OPC dfinisc l rgol, l modalità i principi volti ad assicurar la trasparnza la corrttzza sostanzial procdural dll oprazioni intraprs con parti corrlat post in ssr da Tiscali. L attual Comitato, nominato dal Consiglio nlla sua riunion dl fbbraio, è composto da tr amministratori non scutivi indipndnti, Paola D Martini (Prsidnt), Anna Blova Franco Grimaldi succd a qullo ltto nlla sduta dl Consiglio dl 30 april 2015, ch avva nominato Franco Grimaldi (Prsidnt), Assunta Brizio Gabril Racugno, vnuto mno a sguito dll dimissioni dlla maggioranza di Consigliri nl ms di dicmbr Il Comitato srcita l sgunti funzioni: (i) sprim un parr motivato non vincolant sull'intrss dlla Socità al compimnto dll oprazioni di minor rilvanza (com dfinit nl Rgolamnto OPC) nonché sulla convninza sulla corrttzza sostanzial dll rlativ condizioni; (ii) nl caso di oprazioni di maggior rilvanza (com dfinit nl Rgolamnto OPC), è coinvolto anch nlla fas dll trattativ nlla fas istruttoria poi sprim un parr motivato vincolant, salvo particolari procdur di approvazion, sull intrss dlla Socità al compimnto dll oprazion in qustion, nonché sulla convninza corrttzza sostanzial dll rlativ condizioni. 3.5 Controllo intrno La Socità ha formalizzato l asstto organizzativo dl controllo intrno già nll ottobr Il 25 marzo 2004, a sguito dll modifich al Codic di Autodisciplina dll socità quotat di suggrimnti di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazion ha provvduto ad aggiornar l asstto organizzativo dl sistma di controllo intrno dlla Socità, succssivamnt la struttura è stata aggiornata anch pr tnr conto dll modifich dl Codic di Autodisciplina. L attual asstto dl controllo intrno è in lina con quanto prvisto dai principi critri applicativi contnuti all art. 7 dl Codic. 23