Codice civile e leggi collegate

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1 GIORGIO DE NOVA Ordinario di Diritto civile nell'universitaá di Milano Codice civile e leggi collegate Costituzione Trattati UE e FUE Codice civile Leggi collegate Addenda con le modifiche introdotte al codice civile dal d.l. n. 83/2012, conv. in l. n. 134/2012 (Misure urgenti per la crescita del Paese), dal d.lg. n. 91/2012 (Esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societaá quotate), dalla l. n. 92/2012 (Riforma del mercato del lavoro) e dal d.lg. n. 123/ 2012 (Obblighi in materia di relazioni e documentazione in caso di fusioni e scissioni) 2012 ZANICHELLI

2 CODICE CIVILE FormalitaÁ per la convocazione. Ð1. L'assemblea eá convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione (1) o dal consiglio di gestione mediante avviso contenentel'indicazione delgiorno, dell'oraedelluogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. 2. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea; se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le societaá [...] (2) che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalitaá di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali. 3. Lo statuto delle societaá che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puoá, in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. 4. In mancanza delle formalitaá previste per la convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando eá rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti puoá opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 5. Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovraá essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organiamministrativiedicontrollononpresenti Seconda convocazione e convocazioni successive. Ð 1. Se all'assemblea non eá complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle societaá, diverse dalle societaá cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, noncheâ dall'art. 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo (3). Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze piuá elevate per l'approvazione di talune deliberazioni (4). 2. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puoá essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puoá aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non eá indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art eá ridotto ad otto giorni. 3. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, e l'assemblea straordinaria eá regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. 4. Lo statuto puoá richiedere maggioranze (1) Le parole «L'assemblea eá convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione» sono state cosõásostituite alle precedenti «Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societaá, diverse dalle societaá cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea eá convocata dagli amministratori» dall'art. 1.1, lett. a, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cosõádispone: «Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 o gennaio 2013». (2) Le parole «, diverse dalle societaá cooperative,» sono state soppresse dall'art. 1.1, lett. b, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cosõá dispone: «Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 o gennaio 2013». (3) Periodo cosõásostituito dall'art. 1.2, lett. a, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cosõádispone «Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 o gennaio 2013». (4) Periodo aggiunto dall'art. 1.2, lett. b, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cosõá dispone: «Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 o gennaio 2013».

3 Libro quinto: Del lavoro 3 piuá elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali. 5. Nelle societaá che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio eá necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di piuá di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societaá, lo scioglimento anticipato, la proroga della societaá, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'art Lo statuto puoá prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. 7. Nelle societaá che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria eá costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando eá rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale piuá elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (c ) Assemblee speciali. Ð 1. Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. 2. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie. 3. Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea eá disciplinata dalle leggi speciali (1) Limiti all'emissione. Ð 1. La societaá puoá emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. 2. Il limite di cui al primo comma puoá essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societaá nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. 3. Non eá soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietaá della societaá, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi (c ). 4. Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societaá per obbligazioni emesse da altre societaá, anche estere. 5. I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni (2). 6. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societaá puoá essere autorizzata con provvedimento dell'autoritaá governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalitaá e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso (c ). 7. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societaá e alle riserve di attivitaá Assemblea degli obbligazionisti. Ð1. L'assemblea degli obbligazionisti delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; 2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; (1) Comma aggiunto dall'art. 1.3, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cosõádispone: «Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 o gennaio 2013». (2) Comma cosõá sostituito dall'art , d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in l. 7 agosto 2012, n. 134.

4 4 Codice civile 4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti. 2. L'assemblea eá convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione (1) o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne eá fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti (c VIII 2 ). 3. Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nelregistrodelle imprese. PerlavaliditaÁdelle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, n. 2, eá necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metaá delle obbligazioni emesse e non estinte (c VIII 2 ). Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti eá disciplinata dalle leggi speciali (2). 4. La societaá, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non puoá partecipare alle deliberazioni (c VIII 2 ). 5. All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza (c , 2419, VIII 2 ) (3) bis. SocietaÁ a responsabilitaá limitata semplificata. Ð 1. La societaá a responsabilitaá limitata semplificata puoá essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di etaá alla data della costituzione. 2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformitaá al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia (4), di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di societaá a responsabilitaá limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della societaá e le eventuali sedi secondarie; 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di euro previsto all'art. 2463, secondo comma, n. 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai nn. 3), 6), 7), 8) del secondo comma dell'art. 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci. 3. La denominazione di societaá a responsabilitaá limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della societaá e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa eá iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della societaá e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. 4. EÁ fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di etaá di cui al primo comma e l'eventuale atto eá conseguentemente nullo. 5. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla societaá a responsabilitaá limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili (5). (1) Le parole «dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione» sono state cosõá sostituite alle precedenti «dagli amministratori» dall'art. 1.4, lett. a, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cosõádispone: «Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 o gennaio 2013». (2) Ultimo periodo aggiunto dall'art. 1.4, lett. b, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cosõá dispone: «Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 o gennaio 2013». (3) Comma cosõásostituito dall'art. 1.4, lett. c, d.lg. 18 giugno 2012, n. 91. L'art. 5.1, d.lg. cit., cosõádispone: «Le disposizioni recate dall'art. 1 e dall'art. 2, limitatamente al comma 7, e dall'art. 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11. si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 o gennaio 2013». (4) V. d.m. Giustizia 23 giugno 2012, n. 138, in G.U., 14 agosto 2012, n (5) L'art. 44, d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in l. 7 agosto 2012, n. 134, cosõá dispone: «44. SocietaÁ a responsabilitaá limitata a capitale ridotto. Ð 1. Fermo quanto previsto dall'art bis del codice civile, la societaá a responsabilitaá limitata a capitale ridotto puoá essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di etaá alla data della costituzione. 2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'art bis del codice civile,

5 Libro quinto: Del lavoro ter. Progetto di fusione. Ð1. L'organo amministrativo delle societaá partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societaá partecipanti alla fusione; 2) l'atto costitutivo della nuova societaá risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, noncheâ l'eventuale conguaglio in danaro (c ); 4) le modalitaá di assegnazione delle azioni o delle quote della societaá che risulta dalla fusione o di quella incorporante (c ); 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili (c II 3, , IV 1 ); 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societaá partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societaá che risulta dalla fusione o di quella incorporante (c II 3, 2506-IV 1 ); 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle societaá partecipanti alla fusione (c II 1 ). 2. Il conguaglio in danaro indicato nel n. 3 del comma precedente non puoá essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate (c IV 1 ). 3. Il progetto di fusione eá depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societaá partecipanti alla fusione (c , 2505-II 2 ). In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione eá pubblicato nel sito Internet della societaá, con modalitaá atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticitaá dei documenti e la certezza della data di pubblicazione (1). 4. Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet (2) del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime (c , 2501-II 2, 2501-VII 1, , , III 1, 2505-IV 1, 2506-II 5 ) quater. Situazione patrimoniale. Ð1. L'organo amministrativo delle societaá partecipanti alla fusione redige (3), con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle societaá stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione eá depositato nella sede della societaá ovvero pubblicato sul sito Internet di questa (4). 2. La situazione patrimoniale puoá essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo eá stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di societaá quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purcheâ non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma (c VII, 2506-III 1 ) (5). ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della societaá puoá essere affidata a una o piuá persone fisiche anche diverse dai soci. 3. La denominazione di societaá a responsabilitaá limitata a capitale ridotto, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della societaá e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa eá iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della societaá e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. 4. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla societaá a responsabilitaá limitata a capitale ridotto le disposizioni del libro V, titolo V, capo VII, del codice civile, in quanto compatibili. 4-bis. Al fine di favorire l'accesso dei giovani imprenditori al credito, il Ministro dell'economia e delle finanze promuove, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, un accordo con l'associazione bancaria italiana per fornire credito a condizioni agevolate ai giovani di etaá inferiore a trentacinque anni che intraprendono attivitaá imprenditoriale attraverso la costituzione di una societaá a responsabilitaá limitata a capitale ridotto». (1) Comma cosõá sostituito dall'art. 1.1, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n (2) Le parole «o la pubblicazione nel sito Internet» sono state inserite dall'art. 1.1, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n (3) La parola «redige» eá stata cosõásostituita alle precedenti «deve redigere» dall'art. 1.2, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n (4) Le parole «ovvero pubblicato sul sito Internet di questa» sono state aggiunte dall'art. 1.2, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n (5) Le parole da «del giorno del deposito» fino alla fine del comma sono state cosõá sostituite alle precedenti «del giorno del deposito indicato nel primo comma» dall'art. 1.2, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123.

6 6 Codice civile 3. La situazione patrimoniale non eá richiesta se vi rinunciano all'unanimitaá i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle societaá partecipanti alla fusione (1) quinquies. Relazione dell'organo amministrativo. Ð 1. L'organo amministrativo delle societaá partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. 2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltaá di valutazione (c II 3, VII 1, , 2506-III 1 ). 3. L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre societaá partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione eá depositato presso la sede della societaá ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione (2). 4. La relazione di cui al primo comma non eá richiesta se vi rinunciano all'unanimitaá i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle societaá partecipanti alla fusione (2) sexies. Relazione degli esperti. Ð1. Uno o piuá esperti per ciascuna societaá redigono (3) una relazione sulla congruitaá del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltaá di valutazione. 2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. 3. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'art bis e, se la societaá incorporante o la societaá risultante dalla fusione eá una societaá per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societaá. Sela societaá eá quotata in mercati regolamentati, l'esperto eá scelto tra le societaá di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le SocietaÁ e la Borsa. 4. In ogni caso, le societaá partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societaá risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piuá esperti comuni. 5. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societaá partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. 6. L'esperto risponde dei danni causati alle societaá partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile (c ). 7. Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma eá altresõá affidata, in ipotesi di fusione di societaá di persone con societaá di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societaá di persone a norma dell'art (c II 4, 2501-VII 1, , 2504-II 4, , 2505-II 1, 2505-IV 1, 2506-III 3 ). 8. La relazione di cui al primo comma non eá richiesta se vi rinunciano all'unanimitaá i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto (4) di ciascuna societaá partecipante alla fusione septies. Deposito di atti. Ð1. Devono restare depositati in copia nella sede delle societaá partecipanti alla fusione, ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse (5), durante i (1) Comma aggiunto dall'art. 1.2, lett. c, d.lg. 22 giugno 2012, n (2) Comma aggiunto dall'art. 1.3, d.lg. 22 giugno 2012, n (3) La parola «redigono» eá stata cosõásostituita alle precedenti «devono redigere» dall'art. 1.4, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n (4) Le parole «e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto» sono state inserite dall'art. 1.4, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n (5) Le parole «ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse,» sono state inserite dall'art. 1.5, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123.

7 Libro quinto: Del lavoro 7 trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e fincheâ la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni, ove redatte (1), indicate negli artt quinquies e 2501-sexies (c , 2505-II 2 ); 2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societaá partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale (c ); 3) le situazioni patrimoniali delle societaá partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell'art quater, primo comma, ovvero, nel caso previsto dall'art quater, secondo comma, la relazione finanziaria semestrale (c IV 1 ) (2). 2. I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia (c II 1, 2502-II 2, 2506-III 5 ). Su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. La societaá non eá tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della societaá dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa (3) Opposizione dei creditori. Ð 1. La fusione puoá essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societaá che vi partecipano anteriori all'iscrizione o alla pubblicazione (4) prevista nel terzo comma dell'art ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'art sexies sia redatta, per tutte le societaá partecipanti alla fusione, da un'unica societaá di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilitaá ai sensi del sesto comma dell'art sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societaá partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori (c IV 1 ). 2. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'art (c II 1, 2506-III 5 ) Incorporazione di societaá interamente possedute. Ð 1. Alla fusione per incorporazione di una societaá in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'art ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5 e degli artt quinquies e sexies. 2. L'atto costitutivo o lo statuto puoá prevedere che la fusione per incorporazione di una societaá in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societaá partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'art ter, terzo e quarto comma, noncheâ, quanto alla societaá incorporante, quelle dell'art septies (5). 3. I soci della societaá incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societaá entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione (6) di cui al terzo comma dell'art ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'art (c , 2501-II 6, 2505-II 3, 2506-III 5 ) bis. Incorporazione di societaá possedute al novanta per cento. Ð 1. Alla fusione per incorporazione di una o piuá societaá in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposi- (1) Le parole «con le relazioni, ove redatte,» sono state cosõá sostituite alle precedenti «con le relazioni» dall'art. 1.5, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n (2) Numero cosõá sostituito dall'art. 1.5, lett. c, d.lg. 22 giugno 2012, n (3) I periodi da «Su richiesta del socio» fino alla fine del comma sono state aggiunti dall'art. 1.5, lett. d, d.lg. 22 giugno 2012, n (4) Le parole «o alla pubblicazione» sono state inserite dall'art. 1.6, d.lg. 22 giugno 2012, n (5) Le parole «le disposizioni dell'art ter, terzo e quarto comma, noncheâ, quanto alla societaá incorporante, quelle dell'art septies» sono state cosõásostituite alle precedenti «le disposizioni dell'art ter e, quanto alla societaá incorporante, anche quelle dell'art septies, primo comma, nn. 1 e 2» dall'art. 1.7, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n (6) Le parole «o dalla pubblicazione» sono state inserite dall'art. 1.7, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123.

8 8 Codice civile zioni degli artt quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies (1), qualora venga concesso agli altri soci della societaá incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societaá incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. 2. L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piuá societaá in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societaá incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'art septies (2), e che l'iscrizione o la pubblicazione prevista (3) dall'art ter, terzo comma, sia fatta, per la societaá incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societaá incorporata. 3. Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'art (c , 2501-II 6, III 5 ) bis. Progetto di scissione. Ð1. L'organo amministrativo delle societaá partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'art ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle societaá beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro. 2. Se la destinazione di un elemento dell'attivo non eá desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della societaá scissa, eá ripartito tra le societaá beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cosõá come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societaá eá solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societaá trasferente. 3. Degli elementi del passivo, la cui destinazione non eá desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societaá beneficiarie, nel secondo la societaá scissa e le societaá beneficiarie. La responsabilitaá solidale eá limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societaá beneficiaria. 4. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societaá beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico eá posto l'obbligo di acquisto. 5. Il progetto di scissione eá depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della societaá a norma dell'art ter, commi terzo e quarto (c ) (4) ter. Norme applicabili. Ð1. L'organo amministrativo delle societaá partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformitaá agli artt quater e 2501-quinquies. 2. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societaá beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societaá scissa. 3. Si applica alla scissione l'art sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'art quater e le relazioni previste dagli artt quinquies e 2501-sexies, non sono richieste (5) quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piuá nuove societaá e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. 4. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societaá partecipanti alla (1) Le parole «degli artt quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies» sono state cosõásostituite alle precedenti «dell'art sexies» dall'art. 1.8, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n (2) Le parole «dell'art septies» sono state cosõá sostituite alle precedenti «dell'art septies, primo comma, nn. 1 e 2» dall'art. 1.8, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n (3) Le parole «l'iscrizione o la pubblicazione prevista» sono state cosõá sostituite alle precedenti «l'iscrizione prevista» dall'art. 1.8, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n (4) Comma cosõá sostituito dall'art. 1.9, d.lg. 22 giugno 2012, n (5) Le parole «la situazione patrimoniale prevista dall'art quater e le relazioni previste dagli artt quinquies e 2501-sexies, non sono richieste» sono state cosõásostituite alle precedenti «la relazione ivi prevista non eá richiesta» dall'art. 1.10, lett. a, d.lg. 22 giugno 2012, n. 123.

9 Libro quinto: Del lavoro 9 scissione l'organo amministrativo puoá essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. 5. Sono altresõá applicabili alla scissione gli artt septies, 2502, 2502-bis, 2503, bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma (1), 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione Nozione.Ð 1. Con il contratto di associazione in partecipazione (att. c. 219) l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili (c. 2553) della sua impresa o di uno o piuá affari verso il corrispettivo di un determinato apporto (c n. 9). 2. Qualora l'apporto dell'associato consista anche in una prestazione di lavoro, il numero degli associati impegnati in una medesima attivitaá non puoá essere superiore a tre, indipendentemente dal numero degli associanti, con l'unica eccezione nel caso in cui gli associati siano legati all'associante da rapporto coniugale, di parentela entro il terzo grado o di affinitaá entro il secondo. In caso di violazione del divieto di cui al presente comma, il rapporto con tutti gli associati il cui apporto consiste anche in una prestazione di lavoro si considera di lavoro subordinato a tempo indeterminato (2). (1) Le parole «primo e secondo comma,» sono state inserite dall'art. 1.10, lett. b, d.lg. 22 giugno 2012, n (2) Comma aggiunto dall'art. 1.28, l. 28 giugno 2012, n. 92.