Tecniche di remunerazione variabile del management, un bene o un male?

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1 Tecniche di remunerazione variabile del management, un bene o un male? Lucia Pacini

2 SOMMARIO 1. INTRODUZIONE: AMBIVALENZA DELLE TECNICHE RETRIBUTIVE DEI MANAGER COMPENSI DEI TOP MANAGER, UN PROBLEMA ETICO E DI EFFICIENZA ECONOMICA LE DIRETTIVE DEL FINANCIAL STABILITY BOARD (FSB) PER IL SETTORE FINANZIARIO CONCLUSIONI...15 BIBLIOGRAFIA...17 SITOGRAFIA

3 1. INTRODUZIONE: AMBIVALENZA DELLE TECNICHE RETRIBUTIVE DEI MANAGER I compensi dei dirigenti, in particolare le tecniche di retribuzione variabile e le altre modalità con cui le imprese incentivano il top management rappresentano un aspetto importante della corporate governance cioè dell insieme di regole e strutture organizzative volte a disciplinare l attività dell impresa in modo da ridurre le inefficienze. L obiettivo di tali regole è di allineare i comportamenti del management con le aspettative degli azionisti, incentivando i comportamenti desiderati e disincentivando quelli non desiderati. Fino ad una ventina di anni fa le retribuzioni dei manager erano per lo più costituite da una componente fissa, solo in seguito hanno acquisito uno spazio sempre più ampio le retribuzioni variabili che erano volte a remunerare i risultati conseguiti nel breve periodo, risultati che erano funzionali alla realizzazione della strategia generale perseguita dall azienda. La parte variabile della retribuzione è correlata con le prestazioni del management (ossia con i risultati effettivamente raggiunti) mentre la parte fissa è legata alla posizione ricoperta 1. L evoluzione dei mercati finanziari ha portato le aziende a sviluppare di sistemi retributivi che tendono a privilegiare la componente variabile della remunerazione e cioè che si basino principalmente sui risultati raggiunti; un esempio è il Management by Objectives (MBO), sistema di gestione e incentivazione che prevede l assegnazione a priori di obiettivi ed una correlazione esplicita e diretta tra i risultati ottenuti e il compenso elargito. Inoltre le società tendono a privilegiare strumenti equity based quali stock option, restricted stock 2, ecc. e sistemi incentivanti volti a rafforzare il legame di appartenenza all organizzazione e a minimizzare lo scostamento tra i comportamenti attesi e quelli effettivamente adottati dai manager, quindi un sistema di incentivi che abbia un valore motivazionale. Le principali forme di remunerazione variabile rivolte al top management sono: 1 Fonte: La retribuzione variabile dei top manager, AIDP,< 2 In italiano, premi su azioni. 3

4 A. Bonus o gratifiche; B. Stock option e strumenti affini; C. Premi su azioni; D. Golden parachute; E. Fringe benefit. I bonus o gratifiche sono una somma d importo variabile che può essere collegata al raggiungimento di un determinato obiettivo in modo implicito o esplicito. Nel caso in cui l incentivo sia determinato mediante una formula esplicita (come avviene nel sistema del Management by Objectives) sono presi in considerazione obiettivi di breve periodo come ad esempio i profitti realizzati nell arco di un anno o la crescita dei guadagni 3. Le stock Option possono essere definite come opzione sull acquisto di azioni, rappresentano un offerta di azioni da parte di una società al management (che ha la facoltà di accettare o meno) ad un prezzo determinato, solitamente pari o inferiore al valore azionario corrente al momento in cui l opzione è offerta, e per un periodo di tempo fissato e limitato. Il dirigente ha la possibilità di realizzare un rilevante guadagno nell eventualità in cui alla scadenza del periodo prestabilito il prezzo del titolo sia cresciuto, in quanto il compenso consiste nella differenza tra il prezzo di mercato dell azione e l importo pagato dal dirigente. Questo capital gain sarà tanto più consistente quanto più sarà aumentato nel tempo il prezzo del titolo, proprio per questo motivo il destinatario dell offerta di opzione d acquisto sarà motivato a dare il proprio contributo per migliorare la performance aziendale dal momento che questa si riflette nel prezzo del titolo (anche se occorre tener presente che vi sono delle variabili che non possono essere controllate e che vanno ad influenzare il valore della quotazione dei titoli) 4. Inoltre esercitando il diritto d opzione il manager entrerà a far parte degli azionisti della società e questo rappresenta un ulteriore motivo che lo spinge ad operare nell interesse della società stessa. Le stock option sono tuttavia un arma a doppio taglio; sempre più spesso, i manager fanno gonfiare i prezzi delle azioni e alla scadenza del periodo prestabilito cedono a terzi il diritto d opzione 3 Fonte: P. Milgrom e J. Roberts, Economia, organizzazione e management, il Mulino, Bologna, Fonte: S. Cazzaniga, L incentivazione del management. Logiche, modalità e strumenti: i casi applicativi MBO e Stock Option, Monza, SG Consulting,

5 sull acquisto delle azioni incrementando così la loro retribuzione. In questi casi le stock option non consentono di allineare gli obiettivi del management con quelli degli azionisti, i manager non entreranno a far parte dell azionariato e il loro interesse primario non sarà quello di garantire la stabilità economico-finanziaria nel medio periodo dell impresa ma quello di accrescere le proprie retribuzioni. Le stock option sono un efficace forma di incentivo che può spingere il management ad operare nell interesse dell impresa ma tutto dipende da come sono utilizzate. I premi su azioni sono delle quote che l impresa cede o vende, con un forte sconto, al dirigente con dei vincoli circa la possibilità di rivendere queste azioni (solitamente la possibilità di poter rivendere tali azioni è subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi). Il golden parachute (o paracadute d oro) è una sorta di indennità che il top manager riceve in caso di licenziamento o di modifica del ruolo a seguito di un mutamento radicale nell azionariato, rappresenta una sicurezza per il manager. I fringe benefits sono dei benefici che cercano di soddisfare, mediante un ampia varietà, le diverse preferenze dei manager; possono essere ad esempio le carte di credito, finanziamenti, club esclusivi, l automobile aziendale, telefono, computer, spese mediche, ecc Queste modalità di remunerazione variabile, soprattutto nei casi in cui i bonus sono legati ai titoli azionari, possono indurre i manager ad assumere comportamenti rischiosi che possono essere in contrasto con una sana e prudente gestione ed a perseguire obbiettivi di breve termine trascurando la sostenibilità delle performance future. Per evitare che ciò avvenga sono necessari degli adeguati meccanismi di supervisione. Tale esigenza è avvertita maggiormente nelle imprese che presentano un elevato leverage 5 o che beneficiano di garanzie statali come ad esempio le banche che, nell utilizzare tali strumenti, sono soggette a vincoli più stringenti soprattutto in questo periodo in cui il sostegno pubblico è rilevante. L attuale crisi finanziaria ha accentuato le critiche alle tecniche di remunerazione variabile, mettendone in discussione l efficacia, ma non bisogna dimenticare il ruolo fondamentale che hanno 5 Il leverage o rapporto di indebitamento si misura facendo il rapporto tra il totale delle fonti di finanziamento e il capitale proprio. Quando assume valori elevati (superiori a 2) significa che il capitale di terzi è maggiore del capitale proprio con la conseguenza che aumentano gli oneri e la rischiosità finanziaria. 5

6 svolto e continuano a svolgere: gli incentivi azionari hanno rappresentato un efficiente strumento di selezione del management e di allineamento dei loro interessi con quelli dell azienda contribuendo alla crescita economica registratasi negli ultimi venti anni, soprattutto negli Stati Uniti. Tenendo presente questa ambivalenza delle tecniche di retribuzione variabile, affinché le imprese perseguano obiettivi virtuosi evitando gli effetti collaterali sono necessari dei meccanismi societari e degli assetti istituzionali che permettano di sfruttare al meglio tali sistemi di incentivi. 2. COMPENSI DEI TOP MANAGER, UN PROBLEMA ETICO E DI EFFICIENZA ECONOMICA Con lo scoppio della recente crisi finanziaria si è riacceso il dibattito internazionale sui compensi dei top manager e si sono accentuate le critiche nei confronti di tali strumenti di incentivazione. Le notizie degli scorsi mesi, i dati e le informazioni emerse hanno lasciato l opinione pubblica scandalizzata. La prima cosa che sorprende maggiormente è l entità delle retribuzioni del management. Su molti giornali dei paesi europei e non solo, sono state pubblicate numerose classifiche (vedi tabelle 1 e 2) ed osservando i dati riportati si può desumere che, nonostante i risultati aziendali risultino insoddisfacenti o in calo o tali da necessitare di aiuti statali, i compensi dei top manager hanno continuato a crescere. Questo sta ad indicare che è presente una forte divergenza tra gli interessi degli azionisti (i cui dividenti sono in diminuzione) e dei manager (i cui stipendi, invece, sono in crescita) 6. 6 Fonte: P. Marchettini e D. Carosio, Investimenti istituzionali, retribuzione del top management, e ruolo del comitato per le remunerazioni e le nomine, Rivista Aiaf, n. 67, Luglio 08 < 6

7 Tabella 1: stipendi dei manager italiani 7 Gli stipendi dei manager nel 2008 compensi monetari pubblicati nei bilanci 2008, valori in euro al lordo delle tasse (classifica provvisoria in base ai bilanci disponibili) NOME E COGNOME INCARICHI TOTALE 1 Roberto Tunioli vp e a.d. Datalogic (comprende per indennità di fine mandato e di incentivi a lungo termine maturati nel periodo che verranno erogati nel 2009) c Piquadro , c Monrif , c Interpump Luca Majocchi a.d. Seat Pg (comprende le quote di trattamento di fine mandato di competenza dell esercizio per ) Enrico Parazzini d.g. Telecom Italia fino all 8 agosto 2008 (comprende incentivo all esodo e transazione generale novativa) Gianluigi Gabetti c Ifi p Ifil fino al 13 maggio , p onorario Ifil dal 13 maggio , emolumento straordinario Ifil Fausto Marchionni a.d. e d.g. Fondiaria-Sai, p e a.d. Milano Stefano Cao d.g. Eni divisione E&P (comprende 3,825 mln per risoluzione rapporto di lavoro), c Telecom Italia fino al 14 aprile 2008 (inoltre ha ricevuto azioni gratis dell'eni per un valore medio di mercato di 21,563 euro, pari a euro complessive) Giovanni Castellucci a.d. e d.g. Atlantia vp Impregilo Pier Francesco Guarguaglini p e a.d. Finmeccanica Ugo Ruffolo a.d. e d.g. Alleanza fino al 7 maggio 2008 (comprende per buonuscita) Pietro Giordano vp Erg Massimo Castelli d.g. Telecom Italia fino al 6 marzo (comprende incentivo all esodo e transazione generale novativa) d.g. Seat Pg da giugno Gioacchino Paolo Ligresti p Immobiliare Lombarda, vp Premafin, Milano, c Fondiaria-Sai Pietro Modiano d.g. vicario Intesa Sanpaolo fino al 12 dicembre (oltre a benefici non monetari per ) Fonte: G. Dragoni (a cura di), La classifica dei manager italiani più pagati, il sole 24 ore, < 7

8 14 Giulia Maria Ligresti p Premafin, vp Fondiaria-Sai e c Milano , c Pirelli & C , c Telecom Italia Media fino al 9 aprile Jonella Ligresti p Fondiaria-sai, vp Premafin e c Milano , c Mediobanca , c Rcs , c Italmobiliare Luigi Zunino p e a.d. Risanamento Marco Tronchetti Provera p Pirelli & C., p Pirelli Re e altre, p Camfin Giampiero Pesenti p e a.d. Italmobiliare, p Italcementi e altre nel gruppo (compenso di )c Pirelli & C , c Mittel Fabio Innocenzi v.p. e a.d. Banco Popolare fino al 7/12/08 (comprende indennità per risoluzione di rapporto di lavoro) Valerio Battista a.d. Prysmian Francesco Caltagirone jr p. Cementir Holding Rodolfo Danielli d.g. Italcementi fino al 4 giugno Antoine Bernheim p Generali e altre cariche nel gruppo , vp Intesa Sanpaolo , c Mediobanca Umberto Quadrino a.d. Edison Roberto Chemello c Luxottica chief operating officer fino a luglio 2008 (comprende parte dell'indennità per cessazione del rapporto di lavoro e il Tfr; la residua quota dell'indennità sarà versata nel 2009) Andrea Guerra. Luxottica a.d (oltre a 110mila euro di benefici non monetari), c Parmalat , c DeA Capital Fedele Confalonieri p Mediaset Alessandro Profumo a.d. UniCredit (bonus azzerato, era 5,5 milioni nel 2007) Marco Benedetto a.d. Gruppo L'Espresso fino al 31/12 (comprende 1,2 milioni per un patto di non concorrenza) Sergio Marchionne a.d. Fiat Fonte: elaborazioni Il Sole 24 Ore sui bilanci delle società (a cura di Gianni Dragoni) 8

9 Tabella 2: il divario di stipendio tra dirigenti e impiegati (dati del 2006) Fonte: G.Costa e M. Gianecchini, Retribuzioni manageriali e disclosure, < Il secondo aspetto che emerge riguarda la connessione di tali stipendi con le performance aziendali, nella maggior parte dei casi risultano essere slegati dall andamento della società. Uno studio condotto dall Università Bocconi (riportato sul sole 24 ore) ha evidenziato che solamente in rarissimi casi vi è una relazione tra gli stipendi e i risultati aziendali (solo nell 1% circa dei casi presi in esame), inoltre, spesso, bonus ed incentivi vengono decisi a ridosso dei risultati annullando così l effetto incentivante 8. Le risposte politiche a tale fenomeno sono state molte e varie, si sono concretizzate prevalentemente nella definizione di tetti e vincoli rivolti principalmente alle compagnie che hanno beneficiato degli aiuti statali, cercando così di correlare le performance aziendali e i compensi dei manager. In questa direzione vanno le politiche adottate in Francia dal Presidente Nicolas Sarkozy che fissano un tetto per i compensi dei top manager e prevedono un codice di condotta per le banche, le quali dovranno ripartire i pagamenti delle gratifiche in tre anni e una parte di tali bonus dovrà essere corrisposta in azioni; infine le disposizioni prevedono che una specie di supervisore vigili sul rispetto di tali regole. 8 Fonte: Top manager: stipendio legato ai risultati? Ma quando mai, < 9

10 L efficacia di tali misure è tutta da verificare e sorgono dei forti dubbi sul fatto che dei funzionari pubblici possiedano le competenze necessarie per determinare il giusto livello delle retribuzioni del management e che siano in grado di agire con una flessibilità tale che gli permetta di affrontare adeguatamente i rapidi cambiamenti delle condizioni di mercato. Inoltre, dei vincoli troppo stringenti possono pregiudicare la competitività delle aziende, spingendo i manager più capaci verso le società che offrono ingaggi più remunerativi. Il problema dei compensi ai manager non riguarda unicamente le grandi banche e le imprese beneficiarie di aiuti statali, inoltre non si tratta solo di un problema etico ma anche di una questione di efficienza economica. Per rendere più chiara la situazione è opportuno suddividere i soggetti interessati in due categorie, le public company non finanziarie e gli intermediari finanziari. Le public company sono società di diritto privato e di proprietà privata (nonostante l aggettivo pubblico ), sono definite come società quotate ad azionariato diffuso cioè che consentono la vendita al pubblico dei loro titoli mobiliari (azioni, obbligazioni, ). Per queste società il problema sta nel fatto che gli azionisti hanno scarsi incentivi a limitare gli stipendi dei top manager a causa delle forti asimmetrie informative presenti e agli ostacoli anche di natura legale che non consentono di avere informazioni complete 9. È necessario intraprendere un cammino verso la trasparenza in modo che sia possibile ottenere una descrizione completa dei compensi degli alti dirigenti e permettere agli azionisti di proteggere i propri interessi attraverso un maggiore coinvolgimento nella determinazione degli aspetti critici dei piani retributivi, nonché mediante ulteriori poteri che gli consentano di esprimere con maggiore forza le proprie opinioni. Questo cammino è già stato intrapreso dagli Stati Uniti (ma anche in Canada e Regno Unito) dove alle aziende viene imposto di divulgare il valore delle retribuzioni, dei benefit e gratifiche una tantum e l auspicio è che, anche in Italia, la situazione si evolva nella medesima direzione. Per quanto riguarda gli intermediari finanziari i maggiori abusi riguardano la parte variabile delle retribuzioni del management e cioè l importo dei bonus e le altre tipologie di incentivi. Il problema sta nel fatto che le remunerazioni basate sui profitti derivanti da operazioni di breve periodo spingono i manager ad 9 Fonte: P. Santella, Azionista e manager dallo stipendio d oro, La voce, giugno 2008, < 10

11 assumere rischi eccessivi, ciò può compromettere l equilibrio economico finanziario degli operatori e, per un effetto a catena, dell intero mercato. È da qui che scaturisce l esigenza, evidenziata dalla Banca d Italia già prima dello scoppio dell attuale crisi, di adottare delle regole e dei vincoli che leghino le remunerazioni ad una logica di sostenibilità economico-finanziaria dell investimento nel medio periodo (ad esempio un triennio). Per raggiungere tale obiettivo sono necessarie delle regole globali e quindi uniformi tra i vari paesi. Un ulteriore aspetto che non deve passare in secondo piano è il problema delle remunerazioni dei manager delle società pubbliche (vedi tabella 3) in quanto vi è il rischio di abusi ai danni delle finanze dello stato. Per evitare che ciò avvenga è necessario garantire trasparenza, a tal fine è stato approvato un regolamento che fissa un tetto per gli stipendi dei manager pubblici che ha come parametro di riferimento il trattamento economico annuale del Primo presidente della Corte di Cassazione (all incirca 274mila euro annui) 10. Per rientrare nella nuova normativa sul "tetto" è necessario un accordo scritto con una società non quotata a totale o prevalente partecipazione pubblica o una loro controllata, o semplicemente, con ministeri, enti di ricerca o enti pubblici, anche, economici e università. Non vi rientrano i manager e consulenti di Bankitalia e delle altre autorità indipendenti (quali Antitrust, Agcom, Autorità per l energia, ) per i quali le nuove norme sul "tetto" si applicano solamente ai fini della pubblicità e trasparenza delle retribuzioni percepite 11. Sono inoltre esclusi i manager coinvolti in attività soggette a tariffa professionale, i contratti d opera di natura non continuativa e i compensi stabiliti dal consiglio d amministrazione per particolari cariche. In conclusione il problema della retribuzione del top management non è soltanto un problema etico ma anche di efficienza economica che richiede delle regole calibrate e riguarda, anche se in misura diversa, sia il settore privato che pubblico Fonte: C. Tucci, Manager pubblici: tutte le regole per il rispetto del tetto, Il sole 24 ore, 7 ottobre 2009, < 11 Fonte: A. Barbera, Manager pubblici, arriva lo stop allo stipendio d oro, La Stampa, 9 settembre 2009, < 12 Fonte: G. Napolitano, Le regole sui bonus tra etica ed efficienza, Il Messaggero, 8 settembre 2009, < 11

12 Tabella 3: Elenco delle retribuzioni 2009 dei manager e amministratori pubblici pubblicati dal Ministro della Finanza pubblica GLI STIPENDI DEI MANAGER DELLE SOCIETÀ A CONTROLLO PUBBLICO REGIONE SOCIALE COGNOME E NOME RUOLO TRATTAMENTO ECONOMICO 1 FINMECCANICA S.p.a. Guarguaglini Pier Francesco Presid. e Amm. Delegato ENEL S.p.a. Conti Fulvio Amm. Del. e Dir. Gen ENI S.p.a. Scaroni Paolo Amm. Del. e Dir. Gen CO.S.R.A.B. Consorzio Smaltimento Rifiuti Area Biellese Belletti Silvio Presid ENI S.p.a. Poli Roberto Presid ENEL S.p.a. Gnudi Piero Presid POSTE ITALIANE S.p.a. Sarmi Massimo Amm.Del. e Dir. Gen FERROVIE DELLO STATO S.p.a. Moretti Mauro Amm. Delegato e Direttore Generale A2A SPA Capra Renzo Presid. del consiglio di sorveglianza SACE Castellano Alessandro Amm. Delegato AGENZIA ATTRAZIONE INVESTIMENTI E SVILUPPO D'IMPRESA Arcuri Domenico Amm.Del. e Dir. Gen FINTECNA S.p.a. Prato Maurizio Presid. e Amm. Del CASSA DEPOSITI E PRESTITI CDP Varrazzani Massimo Amm. delegato FERROVIE DELLO STATO Cipolletta Innocenzo Presid ANAS S.p.a. Ciucci Pietro Presid. e Dir. Gen EXPO 2015 SPA Stanca Lucio Consigliere + Amm RAI - RADIOTELEVISIONE ITALIANA Garimberti Paolo Presid A2A SPA Sciume' Alberto Vicepresidente + cariche particolari RAI - RADIOTELEVISIONE ITALIANA Garimberti Paolo Presid A2A SPA Sciume' Alberto Vicepresidente + cariche particolari Fonte: Gli stipendi dei manager delle società a controllo pubblico, Il sole 24 ore, 12

13 3. LE DIRETTIVE DEL FINANCIAL STABILITY BOARD (FSB) PER IL SETTORE FINANZIARIO Per poter eliminare le inefficienze connesse alle tecniche di retribuzione variabile del management occorrono delle regole e dei limiti che indirizzino le politiche adottate dalle varie società verso obiettivi virtuosi. Un discorso a parte andrebbe fatto per le public company non finanziarie, in quanto, la materia delle retribuzioni dei manager appartiene all autonomia imprenditoriale e contrattuale e di conseguenza ogni azienda è libera di scegliere la politica di incentivi che meglio rispecchi le proprie esigenze, sulla base di una valutazione costi (il bonus dei manager) benefici (il miglioramento delle performance conseguito o i miglioramenti in termini di valore aggiunto). Per quanto riguarda, invece, le istituzioni finanziarie quali banche e enti di gestione di capitali, proprio per il ruolo fondamentale che ricoprono nel sistema economico nell incanalare i flussi finanziari, sono necessarie delle regole e dei vincoli uniformi a livello globale per evitare che vengano valorizzati prevalentemente i guadagni di breve termine e di conseguenza che gli interessi legati ai profitti realizzati nel breve periodo ricoprano una posizione preminente rispetto agli obiettivi di sostenibilità di lungo periodo. Le cosiddette compensations, cioè i salari, le stock option e i bonus di vario tipo devono essere allineati alle performance della società in modo da evitare che vengano assunti rischi sproporzionati e che in futuro si ripetano gli eccessi che hanno dato origine all attuale crisi finanziaria 13. Lo scorso settembre i capi di stato e di governo a Pittsburgh hanno raggiunto un compromesso sui limiti agli stipendi e agli incentivi dei manager delle maggiori istituzioni finanziarie e bancarie sulla base delle proposte dal FSB 14. Il FSB ha sintetizzato le diverse impostazioni che i paesi del G20 hanno espresso sugli stipendi dei manager ed ha elaborato delle linee guida che dovrebbero diventare operative dal marzo Nella delibera finale non è stato previsto un tetto alle retribuzioni del management, come richiesto da alcuni paesi tra cui Francia e Germania; la finalità di tale strumento è impedire che il top management assuma rischi 13 Fonte: Il piano del Governatore Draghi, un tetto agli stipendi per i manager, La Repubblica, 2 aprile 2009, < 14 Il FSB è un consiglio sulla stabilità finanziaria presieduto dal Governatore della Banca d Italia Mario Draghi, evoluzione del precedente Financial Stability Forum, l organismo anti-crisi voluto dal G8 che è stato esteso a tutti i paesi de G20 ed ha acquisito nuovi poteri. 13

14 sproporzionati rispetto al capitale delle banche per poter così aumentare i profitti di breve periodo e conseguentemente il suo compenso. Nella delibera sono stati individuati una serie di parametri a cui deve essere collegata la parte variabile della retribuzione dei manager, i bonus dovranno essere collegati ai risultati di lungo periodo delle aziende mentre benefit e stock option dovranno essere calcolati in modo proporzionale ai profitti prodotti per evitare di indebolire eccessivamente il capitale sociale 15. Le nuove regole sui bonus si basano su tre principi: a) Governance; b) Struttura delle retribuzioni; c) Trasparenza 16. Per quanto concerne l aspetto della governance, il FSB ha previsto che i maggiori istituti finanziari debbano istituire un Comitato per le remunerazioni a cui è affidato il compito di valutare la correttezza della struttura del sistema di remunerazione, cioè verificare che tali politiche, adottate dal Consiglio d Amministrazione, siano in linea con le condizioni finanziarie e con le prospettive future della società. Inoltre ha il compito di verificare se i compensi deliberati siano in sintonia con i principi e gli standard dettati dal FSB, con le disposizioni delle Autorità nazionali e di alcuni organismi internazionali quali il Comitato di Basilea, lo IOSCO (International Organization of Securities Commissions) e l IAIS (International Association of Insurance Supervisors). Per quanto riguarda la struttura delle remunerazioni, devono essere determinate considerando esclusivamente l area in cui sono svolte le operazioni e non l attività dell azienda nel suo complesso. La parte variabile delle remunerazioni deve rappresentare il 40-60% del totale e, di questa parte, il 50% deve essere liquidata in azioni o opzioni che possono essere riscattato dopo un periodo minimo di tre anni (in modo da rappresentare un incentivo in linea con la creazione di valore nel medio/lungo periodo). Il restante 50% della quota variabile può essere distribuito direttamente ma è soggetto a revoca se non vengono raggiunti gli obiettivi che ne hanno giustificato l erogazione: le norme del FSB stabiliscono un malus che viene trattenuto 15 Fonte: G20: limiti ai bonus dei manager, < 16 Fonte: S. Tamburello, Limiti ai superbonus ma niente tetti, Corriere della sera, 26 settembre 2009 < 14

15 quando le performance risultino inferiori a quelle previste, mentre in caso di fallimento o gravi dissesti i bonus verranno sospesi o azzerati. L ultimo pilastro su cui si basano le norme relative ai compensi dei manager è la trasparenza. Ogni anno, gli istituti finanziari, dovranno redigere un report in cui sono contenute le informazioni relative alla composizione del Comitato delle remunerazioni, alle modalità e alle motivazioni che hanno portato all adozione delle politiche retributive nonché alle caratteristiche dei sistemi retributivi del management come ad esempio il legame tra le performance e i compensi, i periodo dopo i quali è possibile riscuotere le componenti bloccate delle remunerazioni, specificazione della tipologia di remunerazione utilizzata per la parte variabile, ecc. L obbiettivo di tali disposizioni è rendere conoscibile la composizione della remunerazioni del management come già avviene negli Stati Uniti dove viene fornita agli azionisti una spiegazione dettagliata delle modalità attraverso cui il Comitato delle Remunerazioni è pervenuto alla determinazione delle retribuzioni CONCLUSIONI L attuale crisi finanziaria ha messo in risalto le inefficienze legate alle modalità di remunerazione dei manager. In particolare ha evidenziato che gli incentivi basati su tecniche di remunerazione variabile (legate al raggiungimento di risultati di breve periodo) hanno avuto, in alcuni casi, conseguenze negative sulla stabilità economico-finanziaria delle società (siano esse finanziare o non). Tali tecniche hanno spinto il management ad adottare strategie di sviluppo che permettessero di raggiungere obiettivi a breve termine, in modo da poter così incrementare le proprie retribuzioni, senza tenere in considerazione gli effetti che tali politiche potevano avere sull attività della società nel medio - lungo periodo; l inadeguatezza di tali strumenti incentivanti ha avuto come conseguenza paradossale quella di allontanare gli interessi di manager e azionisti invece che 17 Fonte: Le linee guida del Financial Stability Board sui bonus, Il Sole 24 ore, 28 ottobre 2009, < 15

16 avvicinarli, favorendo spesso comportamenti opportunistici, accentuando il divario rispetto agli obiettivi che si prefiggevano di raggiungere. Legare la remunerazione del manager ai risultati conseguiti è un formidabile incentivo a migliorare le prestazioni aziendali e conseguentemente creare valore per gli azionisti e per il sistema economico. Occorre però introdurre dei meccanismi e quindi sistemi di incentivazione che portino il management ad operare nell interesse della società nel lungo periodo a favore della stabilità economicofinanziaria. Per quanto riguarda le banche e le altre istituzioni finanziarie, il FSB ha emanato dei criteri guida che riducono la discrezionalità delle singole società nel determinare le politiche retributive e che legano la parte variabile della remunerazione ai risultati effettivamente raggiunti dai singoli manager. Inoltre il pagamento dei bonus sarà diluito nel tempo e, nel caso di risultati negativi, la società ha la possibilità di sospenderli o addirittura azzerarli. Tali misure dovrebbero portare i manager a non adottare comportamenti opportunistici che rischino di compromettere la stabilità economico-finanziaria della società, in quanto, l ammontare della loro retribuzione è correlato con i risultati raggiunti nel medio periodo. Non è dato sapere, ad oggi, se tali regole riusciranno effettivamente nel loro obbiettivo, cioè ad allineare gli interessi dei manager con quelli degli azionisti migliorando così le performance delle società nel medio/lungo periodo, o se si dimostreranno una chimera. 16

17 BIBLIOGRAFIA Cazzaniga S., L incentivazione del management. Logiche, modalità e strumenti: i casi applicativi MBO e Stock Option, Monza, SG Consulting, 1994 Milgrom P.e Roberts J., Economia, organizzazione e management, il Mulino, Bologna, 1994 SITOGRAFIA A. Barbera, Manager pubblici, arriva lo stop allo stipendio d oro, La Stampa, 9 settembre 2009, < C. Tucci, Manager pubblici: tutte le regole per il rispetto del tetto, Il sole 24 ore, 7 ottobre 2009, G.Costa e M. Gianecchini, Retribuzioni manageriali e disclosure, < G. Dragoni (a cura di), La classifica dei manager italiani più pagati, il sole 24 ore, Gli stipendi dei manager delle società a controllo pubblico, Il sole 24 ore, < < < G. Napolitano, Le regole sui bonus tra etica ed efficienza, Il Messaggero, 8 settembre 2009, < > G20: limiti ai bonus dei manager, < 17

18 Il piano del Governatore Draghi, un tetto agli stipendi per i manager, La Repubblica, 2 aprile 2009, < La retribuzione variabile dei top manager, AIDP,< Le linee guida del Financial Stability Board sui bonus, Il Sole 24 ore, 28 ottobre 2009, < P. Marchettini e D. Carosio, Investimenti istituzionali, retribuzione del top management, e ruolo del comitato per le remunerazioni e le nomine, Rivista Aiaf, n. 67, Luglio 08 < nce.pdf> P. Santella, Azionista e manager dallo stipendio d oro, La voce, giugno 2008, < S. Tamburello, Limiti ai superbonus ma niente tetti, Corriere della sera, 26 settembre 2009 < 019.shtml> Top manager: stipendio legato ai risultati? Ma quando mai, < 18