Indice Presentazione alla seconda edizione XI 1 La società cooperativa 1 1.1 Introduzione 2 1.2 Nascita e sviluppo delle società cooperative 4 1.2.1 Lo scopo mutualistico nel codice del 1942 6 1.2.2 Lo scopo mutualistico nella legislazione del 1947 7 1.2.3 Le cooperative nell ordinamento civilistico precedente il D.lgs. 6/2003 8 1.2.3.1 La tutela dello scopo mutualistico nella legge 59/1992 9 1.2.3.2 Le modalità di finanziamento e la figura del socio sovventore 11 1.2.4 La delega per la riforma: la legge 3 ottobre 2001, n. 366 12 1.2.4.1 Le cooperative costituzionalmente riconosciute e le cooperative diverse dalle costituzionalmente riconosciute 13 1.2.5 La società cooperativa nella riforma del diritto societario 18 1.2.5.1 Le società cooperative a mutualità prevalente 23 1.2.6 I criteri per la definizione della prevalenza 24 1.2.7 I requisiti delle cooperative a mutualità prevalente 27 1.3 Normativa fiscale di riferimento 28 1.4 Prospettive di sviluppo della Società Cooperativa Europea (SCE) 31 1.4.1 Le modalità di costituzione della SCE 32 1.4.2 Il capitale sociale della SCE 33 1.4.3 L amministrazione della SCE 36 1.4.4 Gli utili della SCE 36 2 Gli elementi costitutivi della società cooperativa 39 2.1 Indicazioni obbligatorie dell atto costitutivo 40
VI 2.2 I soci delle società cooperative 42 2.2.1 Disposizioni generali 42 2.2.2 Diritti e doveri 44 2.2.3 L ammissione di nuovi soci 46 2.2.4 Il recesso del socio 48 2.2.5 L esclusione del socio 51 2.2.6 La morte del socio 52 2.2.7 La liquidazione della quota e la responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi 53 2.2.8 Le forme di finanziamento della cooperativa prima del D.lgs. 6/2003 56 2.2.8.1 I soci sovventori 57 2.2.8.2 Il socio di partecipazione 58 2.2.8.3 Il prestito dei soci 59 2.2.9 I mezzi di finanziamento delle cooperative in seguito alla riforma 63 2.2.9.1 L emissione di strumenti finanziari in base all art. 2526 c.c. 64 2.2.10 La ripartizione di utili e riserve ai soci 66 2.2.11 La disciplina dei ristorni 68 2.2.12 Modifiche dell atto costitutivo e dello statuto 69 3 Le principali tipologie di cooperative 73 3.1 Introduzione 74 3.2 Le cooperative di produzione e lavoro 74 3.2.1 Aspetti retributivi e previdenziali del socio lavoratore 79 3.3 Le cooperative di consumo 81 3.4 Le cooperative agricole 83 3.5 Le cooperative di credito Cenni 85 3.5.1 Le banche di credito cooperativo 86 3.5.2 Le banche popolari 88 3.6 Le cooperative edilizie di abitazione 90 3.7 Le cooperative di trasporto 93 3.8 Le cooperative editoriali 94 3.9 Le cooperative sociali 95 Statuto della società «ALEF Cooperativa sociale a responsabilità limitata» 99 4 Il capitale sociale 111 4.1 Composizione e variabilità del capitale sociale 112
VII 4.1.1 I conferimenti 114 4.1.2 Il trasferimento delle quote 115 4.1.3 I soci sovventori e i sottoscrittori di azioni di partecipazione cooperativa 116 4.1.3.1 Soci sovventori 117 4.1.3.2 Azionisti di partecipazione cooperativa 119 4.2 Distribuzione degli utili 126 4.2.1 Il sovrapprezzo 128 5 Gli adempimenti legali 131 5.1 Deposito dell atto costitutivo 132 5.1.1 Effetti dell iscrizione della società nel registro delle imprese 133 5.1.2 Nullità della società 134 5.1.3 Gli adempimenti amministrativi per la pubblicità dichiarativa 135 5.2 I fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione 136 5.2.1 Costituzione e natura 137 5.2.2 Il patrimonio 139 5.2.3 L unicità del fondo mutualistico 140 5.2.4 Oggetto e attività strumentali 141 5.2.5 Le fonti di finanziamento 142 5.2.6 La forma di mutualità «esterna» espressa dai fondi mutualistici 144 5.2.7 Lo sviluppo dei fondi mutualistici nel contesto operativo nazionale 145 Statuto «Coopfond S.p.A.» (aggiornato al 14 dicembre 2004) 148 6 L amministrazione e le nuove regole di governance 155 6.1 Introduzione 156 6.2 Gli effetti del D.lgs. 6/2003 sull organizzazione delle società di capitali 156 6.2.1 Il sistema tradizionale 160 6.2.2 Il sistema dualistico 165 6.2.3 Il sistema monistico 168 6.3 L organizzazione delle società cooperative 170 6.3.1 L assemblea 171 6.3.1.1 Assemblee ordinarie e straordinarie 173 6.3.1.2 Le forme di convocazione delle assemblee 174 6.3.1.3 Quorum costitutivi e quorum deliberativi 175 6.3.2 La disciplina della rappresentanza dei soci in assemblea 177 6.3.3 Le assemblee separate 179 6.3.4 Le assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari 182
VIII 6.3.5 L organo amministrativo 184 6.3.5.1 Disciplina applicabile ai membri 186 6.3.5.2 I compiti 188 6.3.6 L organo di controllo 189 6.3.6.1 Il controllo contabile 190 6.3.7 I sistemi di amministrazione ex art. 2544 c.c. 191 6.4 La governance auspicata dal Codice Preda: un modello per tutti 197 6.4.1 Contenuti del Codice 198 6.5 Il controllo interno nella governance delle società 203 6.6 Controllo governativo e controllo giudiziario sulle società cooperative 209 6.7 La gestione commissariale 212 7 Il bilancio 215 7.1 Libri sociali obbligatori 216 7.2 Il bilancio d esercizio 217 7.2.1 Rappresentazione della prevalenza della mutualità nel bilancio delle società cooperative 221 7.2.2 Esempi di rappresentazione della prevalenza 225 7.2.3 Bilancio straordinario per la perdita della mutualità prevalente 228 7.3 Il bilancio consolidato 230 7.4 Le scritture contabili 234 7.5 Il deposito 236 8 Operazioni straordinarie e scioglimento della società 239 8.1 Lo scioglimento e la liquidazione 240 8.1.1 Le cause di scioglimento 240 8.1.2 Gli effetti dello scioglimento 242 8.1.3 La liquidazione 243 8.1.3.1 Bilanci in fase di liquidazione 248 8.1.4 Chiusura della liquidazione ed estinzione 249 8.2 La trasformazione della società cooperativa 250 8.2.1 L efficacia della trasformazione e i suoi effetti 256 8.2.2 Devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici e predisposizione del bilancio di trasformazione 258 8.2.2.1 Il regime transitorio 259 8.2.2.2 La relazione tra delibera di trasformazione e devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici 260 8.2.2.3 La relazione giurata di stima 261
IX 8.3 La disciplina della fusione 261 8.3.1 Le forme e gli effetti della fusione 262 8.3.2 Il procedimento di fusione 263 8.3.2.1 Il progetto di fusione 263 8.3.2.2 La delibera di fusione 266 8.3.2.3 L atto di fusione 268 8.4 La scissione 268 8.4.1 Il procedimento di scissione 269 8.4.2 Tabelle riepilogative 270 9 Profili fiscali della disciplina delle cooperative 277 9.1 Agevolazioni fiscali e clausole di mutualità 278 9.1.1 Condizioni per accedere alle agevolazioni fiscali 280 9.2 Le agevolazioni fiscali riservate alle società cooperative 282 9.2.1 Deducibilità delle somme accantonate a riserva indivisibile ex art. 12 della legge 904/1977 291 9.2.2 Esenzione IRES del reddito delle cooperative agricole ex art. 10 del D.P.R. 601/1973 292 9.2.2.1 Disposizioni in tema di cooperative agricole di trasformazione 295 9.2.3 Esenzione IRES del reddito delle cooperative di lavoro ex art. 11 del D.P.R. 601/1973 296 9.2.4 Il trattamento delle perdite 297 9.2.5 Tassazione agevolata degli interessi corrisposti sui prestiti sociali ex art. 13 del D.P.R. 601/1973 299 9.2.6 Esenzione dal reddito delle quote di utili destinate ai fondi mutualistici 300 9.2.7 Agevolazioni relative all imposizione indiretta 300 9.2.8 La disciplina dei ristorni 302 9.2.8.1 Il regime fiscale dei ristorni 304 9.2.9 Il trattamento contabile dei ristorni 310 9.2.10 Gli effetti della contabilizzazione dei ristorni nel bilancio della cooperativa e nella contabilità del socio 311 9.2.10.1 Destinazione di utile a ristorno e distribuzione immediata ai soci 311 9.2.10.2 Destinazione di utile a ristorno, assegnazione ad aumento di capitale e successiva restituzione ai soci 312 9.2.10.3 Imputazione dei ristorni a conto economico e distribuzione ai soci 313 9.2.10.4 Imputazione dei ristorni a conto economico, destinazione ad aumento del capitale e successiva restituzione ai soci 314 10 Il caso Conad 321 10.1 Introduzione 322
X 10.1.1 I gruppi di acquisto 323 10.1.2 Le unioni volontarie 324 10.2 La sfida alla grande distribuzione gestita dall unico imprenditore 325 10.3 La filiera e la catena del valore 330 10.3.1 La filiera nel gruppo Conad 331 10.3.2 La catena del valore nel gruppo Conad 332 10.4 I profili evolutivi 334 11 Banche cooperative: origine ed evoluzione 339 11.1 Cooperative di credito: dalle origini al Testo Unico Bancario del 1993 340 11.2 La disciplina giuridica delle banche cooperative quale emerge dal Testo Unico Bancario del 1993 345 11.3 Le banche cooperative e il Testo Unico della Finanza. Problematiche di applicabilità: la nuova categoria degli emittenti di titoli diffusi e la quotazione di azione delle banche popolari 348 11.4 Le banche cooperative dalla legge delega 366/2001 al D.lgs. 310/2004 353 11.4.1 Disciplina comune alle banche cooperative 356 11.5 Banche popolari 358 11.5.1 In particolare il profilo mutualistico delle banche popolari 358 11.5.2 Quadro di sintesi della disciplina delle banche popolari 360 11.5.3 Prospettive di evoluzione del modello delle banche popolari: progetti di riforma della normativa speciale 365 11.5.4 L attuale corporate governance delle banche popolari quotate: in particolare la Banca Popolare di Milano. Prospetto comparativo delle principali banche popolari quotate 372 Relazione informativa sulla corporate governance della Banca e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (sintesi) 374 Prospetto comparativo del sistema di governance adottato dalle principali banche popolari quotate 394 Bibliografia 397 Contenuto del CD-Rom 403