Per una corporate governance socialmente responsabile Lorenzo Sacconi Università di Trento ed EconomEtica

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1 Per una corporate governance socialmente responsabile Lorenzo Sacconi Università di Trento ed EconomEtica

2 Che c entra la CSR con la corporate governance? Csr come modello di governo esteso dell impresa: Chi governa l impresa ha responsabilità che si estendono dall osservanza dei doveri fiduciari nei riguardi della proprietà ad analoghi doveri fiduciari nei riguardi in generale di tutti gli stakeholder 2

3 Doveri fiduciari La relazione tra fiduciario e fiduciante è una relazioni di autorità Il secondo delega autorità al primo Ma in cambio pretende che l autorità serva in ultima istanza un suo interesse legittimo Così l interesse legittimo del fiduciante è una pretesa sulla condotta del fiduciario Tale pretesa genera doveri in capo al fiduciario sui quali egli deve rispondere : doveri fiduciari 3

4 Stakeholder Individui o categorie che hanno un interesse rilevante in gioco nella conduzione dell impresa sia a causa degli investimenti specifici che intraprendono (Stkh in senso stretto) Sia a causa dei possibili effetti esterni positivi o negativi delle transazioni effettuate dall impresa, che ricadono su di loro (Stkh in senso ampio) L elenco è quello canonico: Collaboratori, Clienti/Consumatori, Investitori (azionisti/proprietà), Creditori, Fornitori, Partner commerciali/competitori, Comunità locali e nazionali in cui opera, Generazioni future (interessi ambientali), Istituzioni pubbliche e associazioni che le rappresentano 4

5 Cosa s intende con governance Non è solo la composizione del CdA o il sistema di deleghe e controllo sul management da parte dei soci (governance ristretta) È l allocazione dei diritti di decisione mediante i quali si determina l appropriazione e la ripartizione del surplus È l insieme degli interessi/diritti e dei doveri correlati, in base ai quali si stabilisce in funzione di chi è guidata l impresa e a chi il gestore deve rendere conto Fissa il criterio che deve guidare la discrezionalità dell amministratore, o imprenditore 5

6 Le basi economiche del modello Le relazioni di mercato falliscono a causa dell incompletezza contrattuale 6 Investimenti specifici Opportunismo Eventi imprevisti La ri-contrattazione distrugge gli incentivi L impresa sostituisce i rapporti di indipendenza reciproca con transazioni gerarchiche basate sui diritti di proprietà Chi ha controllo residuale ha la possibilità di proteggersi attraverso le decisioni su ciò che non è previsto dal contratto

7 Il problema dell abuso di autorità Non una sola parte è a rischio: 7 molteplici stakeholder e investimenti specifici Anche i contratti con questi stakeholder sono incompleti Abuso di autorità: chi ha autorità la può usare per espropriare gli investimenti specifici degli altri minacciando la loro esclusione Chi non ha diritto residuale non è protetto dai doveri fiduciari associati alla proprietà Perciò ogni soluzione del controllo distrugge gli incentivi a investire di qualche stakeholder Questo spiega perché vi possa essere ossessione da controllo e rinuncia a dimensioni ottime dell impresa

8 La CSR è il completamento dell impresa come istituzione efficiente di governo delle transazioni L impresa ha un sistema di governo legittimo se al diritto di decisione residuale si accompagnano i doveri fiduciari verso gli altri soggetti a rischio di abuso, che non detengono il diritto di controllo Una governance estesa dovrebbe includere: Il dritto di decisone residuale allocato allo stakeholder che ha investimenti più importanti a rischio (proprietà) I doveri fiduciari dell impresa verso gli stakeholder non controllanti, in modo da consentire loro di appropriarsi di una equa parte del surplus e quindi proteggere i loro investimenti 8

9 Il caso americano La public company permette in linea di principio che il board operi come fiduciario della corporation e quindi di interessi multipli (business judgment) C è il rischio della discrezionalità manageriale Per rispondere a questo problema si è cercato di alienare gli incentivi con gli interessi degli azionisti attraverso meccanismi di remunerazione come le stock options Il prevalere della logica dell incentivo monetario su quella della relazione fiduciaria ha avuto effetti perversi (scandali finanziari) 9

10 Il caso italiano: controllo famigliare, piramidale, di coalizione, con forti poteri di blocco e bonus per il controllo Implica la possibilità di abuso di autorità da parte dello shareholder controllante errore di politiche di riforma che imitano gli Usa : da noi il problema non è l abuso dei manager ma l abuso del controllo 10

11 Le privatizzazioni delle public utility in Italia illustrano l abuso di autorità imprese la cui importanza strategica per molteplici stakeholder a livello nazionale è evidente chi ha acquisito il controllo lo ha usato più per appropriarsi del surplus che per intraprendere strategie di sviluppo industriale Il risultato è stato (Telecom) la perdita di valore per tutti tranne che per il gruppo di controllo e rischi di smembramento volte a massimizzare il valore a breve il problema Non è la nazionalità o la pubblicizzazione del controllo, ma come disegnare assetti di governance socialmente responsabile 11

12 Il problema principale : come bilanciare interessi diversi degli stakeholder Gli stakeholder hanno interessi in parte conflittuali, ociò rende contrastanti i doveri fiduciari del management oe consente di estendere la sua discrezionalità e l arbitrio Ma la soluzione è possibile perché l impresa è una squadra in cui gli stakeholder hanno interessi in parte comuni (creazione di valore) e in parte conflittuali (distribuzione) La squadra può produrre un surplus solo se realizza un accordo cooperativo mediante un bilanciamento equo e di mutuo vantaggio tra gli stakeholder 12

13 Il criterio di bilanciamento è dato da un modello di etica liberale di impresa: il contratto sociale tra gli stakeholder Il CS è l accordo di contrattazione che risulterebbe da un processo contrattuale imparziale a partire da una posizione iniziale equa, nel quale le parti non adottano la forza e la frode, se sono guidate da criteri di razionalità quali non solo chiedere la parte maggiore per sé, ma la consapevolezza che anche gli altri possono fare lo stesso, e che un accordo è necessario Perciò la soluzione è contrattualista (liberale) e non organicista Ma è una soluzione imparziale: accordo invariante al cambiamento del punto di vista 13

14 14 Un modo alternativo di raggiungere il contratto sociale è attraverso la funzione di arbitraggio imparziale svolta degli amministratori Essi simulano la procedura di contrattazione imparziale ma evitano il costo della contrattazione effettiva forza, frode e manipolazione vanno scartate. Ciascuno si siede al tavolo della contrattazione solo portando con sé le proprie capacità di contribuire, e una valutazione dell utilità di ciascuna ipotesi di accordo e di non accordo. Lo status quo deve essere identificato al netto degli investimenti specifici Ciascuno mette se stesso nella posizione di ogni altro a turno. Si trovano allora i termini di accordo che saremmo disposti ad accettare dal punto di vista di ciascuno e quindi dal punto di vista di chiunque

15 Sotto entrambe le impostazioni (contrattazione e arbitrato) la funzione obbiettivo dell impresa socialmente responsabile è definita in modo univoco : scegliere la strategia per la quale il surplus aggregato è distribuito in modo da massimizzare il prodotto (moltiplicazione) delle utilità degli stakeholder (accordo di contrattazione razionale ed equo) definisce in modo esteso l interesse sociale: Minimizzare le esternalità negative Massimizzare il valore (aggregato) per gli stakeholder Remunerare la proprietà in modo massimo compatibile con l accordo degli stakeholder 15

16 Attuare il modello via volontarietà o regolazione? Una falsa contrapposizione La risposta è nella complementarietà tra norme e standard volontari, tra autoregolazione e estensione per legge dell autonomia statutaria delle imprese 16

17 Due interpretazioni di volontarietà : A) Volontarietà come mera discrezionalità non c è motivo di aggiungere alcuna specificazione di comportamenti o norme ulteriore rispetto alla massimizzazione dei profitti Lasciando che operi l egoismo illuminato nel lungo periodo prima o poi volontariamente l impresa soddisfa gli interessi degli stakeholder In senso proprio questa non è responsabilità poiché l impresa non è chiamata a rispondere sulla base di un criterio o una norma 17

18 B) AUTO-REGOLAZIONE Approccio volontario ma non arbitrario, né unilaterale, L autoregolazione prevede norme e impegni espliciti, accettabili dagli stakeholder sulla base di standard condivisi Modelli di codice etico e di standard di gestione volti alla CSR Tale consenso può essere ottenuto mediante la discussione pubblica (dialogo sociale) sugli standard la volontarietà è nell attuazione auto-imposta di uno standard L osservanza è ottenuta via auto-imposizione volontaria dei doveri fiduciari stabiliti dallo standard 18

19 A decidere tra le due nozioni di volontarietà è quale delle due attiva più potenti meccanismi di incentivo la reputazione è la principale motivazione che porta l impresa a conformarsi ai doveri fiduciari estesi la reputazione è un asset intangibile cruciale, riduce i costi di transazione nelle relazioni con gli stakeholder la reputazione si basa su un meccanismo cumulativo nel corso del quale gli stakeholder incrementano la fiducia per effetto di ripetute osservazioni del comportamento dell impresa conforme a impegni ex ante annunciati 19

20 La debolezza cognitiva della reputazione In relazione ad eventi imprevisti gli impegni non sono definiti e quindi non possono essere verificati, oppure la loro attuazione non è osservabile. Il problema è che data l incompletezza contrattuale ciò che doveva essere fatto non è specificato ex ante, quindi non ci sono committment da verificare C è un gap cognitivo da riempire Come può l impresa creare un aspettativa circa la sua condotta e dimostrare di tenere fede agli impegni? Come può lo stakeholder giudicare che gli impegni sono stati rispettati e formarsi un giudizio? 20

21 Perché il modello basato solo sullo shareholder value (anche di lungo periodo) fallisce? L approccio discrezionale non ammette nessun impegno oltre il contratto Ma in un modo di informazione incompleta con eventi imprevisti e asimmetria informativa lo stakeholder non è in grado di riconoscere se l impresa rispetta gli impegni gli impegni non possono neppure essere specificati (eventi imprevisti o non osservabili ) Perciò senza un termine di confronto standardizzato la 21 reputazione è impossibile

22 Funzione necessaria di norme volontarie esplicite (codici etici e standard di gestione concordati) Permettono il meccanismo della reputazione che altrimenti sarebbe muto I doveri di CSR dell impresa verso gli stakeholder vengono resi espliciti Asseriscono cosa bisogna aspettarsi dall impresa anche nei contesti non previsti o in cui le azioni concrete non sono osservabili Offrono una base verificabile per la formazione di quei giudizi e credenze che stanno alla base della reputazione. NON in relazione all accadere di eventi particolari MA in relazione al rispetto di principi generali e astratti, e quindi mai muti e a condotte precauzionali preannunciate 22

23 La logica alla base dei codici e dei sistemi di gestione di CSR A. Principi etici astratti e generali che stabiliscono impegni equi verso ciascuno stakeholder (il contratto sociale) B. Norme precauzionali di comportamento che prevedono le condotte da tenere nei casi di possibile comportamento opportunistico nei confronti di ciascuno stakeholder C. Dialogo istituzionalizzato con gli stakeholder al fine di raggiungere una comprensione comune della corrispondenza fra situazioni / principi / comportamenti 23

24 GLI ELEMENTI COSTITUTIVI Di UN SISTEMA DI GESTIONE PER LA CSR 1) Visione etica d impresa: non una semplice affermazione della missione produttiva, ma una visione del contratto sociale che l impresa offre ai sui stakeholder cioè del bilanciamento equo tra i loro interessi; 2) Codice etico: principi che definiscono l insieme bilanciato dei diritti e dei doveri nei confronti di ciascuna categoria di stakeholder; norme di comportamento etico per ogni area a rischio divieti delle forme tipiche di opportunismo e standard di condotta preventivi raccomandati; 24

25 3) Formazione etica e cultura di impresa : competenza di interpretazione degli eventi organizzativi alla luce della loro rilevanza rispetto ai principi etici trasmettere il senso di impegno sui principi e le norme di condotta 4) Sistemi organizzativi di attuazione: comitato etico in grado di rappresentare il punto di vista dei vari stakeholder; controllo top down (audit); sviluppo di un dialogo bottom up per integrare la CSR negli obbiettivi di lavoro; sistemi di valutazione e incentivazione materiale e immateriale del personale, legati ai risultati di CSR 25

26 5) Rendicontazione sociale: comunicazione di principi e standard per fornire agli stakeholder parametri di giudizio; illustrare la relazione fra performance e impegni, risultati ottenuti per ciascuno stakeholder (valore economico distribuito, altri benefici o costi allocati) inclusione del punto di vista degli stakeholder (credibilità e rilevanza); 6) Verifica e certificazione esterna della CSR evidenze relative a ciascuno strumento risultati (performance) ottenuti nei vari campi (gestione delle risorse, qualità dei prodotti e dei servizi ecc) Verifica da parte di un auditor esterno indipendente 26

27 Il ruolo complementare svolto dal diritto societario Idea base: estendere l autonomia statutaria delle imprese in modo da consentire quelle che lo vogliono di assumere, mediante decisioni statutarie, doveri fiduciari estesi Problema: il concetto chiave della governance CSR è che gli amministratori possano esercitare imparzialità e impersonalità sufficiente da calcolare il contratto sociale tra gli stakeholder e vincolare la conduzione manageriale dell impresa Questo è impossibile se tutti i rappresentanti sono tenuti a rispondere a un dovere fiduciario nei confronti di un unica categoria di stakeholder 27

28 Due ipotesi per inserire la voice degli stakeholder nella governance Criteri di nomina, scopo, responsabilità dei consiglieri indipendenti: rappresentare l interesse degli stakeholder o l interesse dell impresa in sè inteso come risultante dell equilibrio imparziale tra stakeholder (quelli essenziali, al netto delle esternalità negative sugli altri) Ridefinire il ruolo del consiglio di sorveglianza, chiaramente distinto dal consiglio di gestione: odare rappresentanza agli stakeholder, con funzioni NON di gestione ma di verifica e controllo sul consiglio di gestione nominato dagli shareholder 28

29 Obblighi di rendicontazione sociale e di trasparenza (accountability e dovere di rispondere) standard tecnici e professionali di BS accettati in grado di rendere effettivamente conto circa le conseguenze dell attività di impresa per gli stakeholder e circa il bilanciamento degli interessi coinvolti avendo rappresentati negli organi cui tale informazione è dovuta Introduzione nella valutazione di impresa del valore delle risorse intangibili e in particolare della reputazione legata alla soddisfazione di standard di CSR (purché misurabile) anche di fronte a interessi di breve periodo possa sempre essere fatto valere l interesse sociale di lungo periodo per la salvaguardia della reputazione 29