INDICE-SOMMARIO Capitolo I SOCIETÀ - ASSOCIAZIONE - COMUNIONE 1. Società e imprenditore individuale... Pag. 1 2. Società, comunione e associazione...» 2 3. Società ed esercizio comune dell attività economica...» 5 4. Società e scopo di lucro...» 7 Capitolo II DISTINZIONI IN TEMA DI SOCIETÀ 5. Autonomia patrimoniale e personalità giuridica... Pag. 9 6. Di alcune critiche dottrinali. Personalità e soggettività giuridica...» 10 7. Società commerciali e non. Società di persone e di capitali...» 17 Capitolo III GENESI E IDENTIFICAZIONE DELLA SOCIETÀ 8. Il contratto di società quale contratto plurilaterale con comunione di scopo... Pag. 21 9. La costituzione unilaterale di società ela«crisi» del modello contrattuale...» 24 10. Società occulta, società apparente, società di fatto...» 26 11. La tipicità delle società...» 28
VIII Indice-Sommario Capitolo IV LE SOCIETÀ DI PERSONE. SOCIETÀ SEMPLICE E REGOLE E PRINCIPI COMUNI AGLI ALTRI TIPI DI SOCIETÀ PERSONALI 12. Le società di persone. Società semplice e società civile. Significato e portata della disciplina. Ancora su società e comunione... Pag. 33 13. Il contratto sociale. Cenno alla società di fatto...» 37 14. Requisiti soggettivi di partecipazione. Società di capitali e società di persone socie di una società di persone...» 39 15. Requisiti di validità del contratto. L obbligo di conferimento. Conferimento e responsabilità...» 44 16. Il capitale sociale. Capitale e patrimonio. La funzione del capitale.» 48 17. Le categorie dei conferimenti. Conferimenti in denaro e in natura. I conferimenti in proprietà...» 53 18. I conferimenti in godimento. I conferimenti di crediti e di servizi..» 56 19. La partecipazione agli utili e alle perdite. Il divieto del patto leonino. La partecipazione agli utili spettante al socio d opera...» 60 20. Segue. Portata ed esercizio del diritto agli utili...» 65 21. La responsabilità personale del socio per le obbligazioni sociali. La posizione del creditore particolare del socio...» 70 22. L amministrazione della società. Generalità...» 76 23. Partecipazione sociale e potere gestorio...» 77 24. Amministrazione e rappresentanza...» 80 25. Amministrazione disgiuntiva e congiuntiva...» 81 26. La disciplina del rapporto di amministrazione. Amministrazione e mandato. Non conferibilità dell amministrazione a terzi...» 83 27. L art. 2267, 1 o comma, cod. civ....» 88 28. La formazione della volontà sociale e l assenza dell organo assembleare. Deliberazioni a unanimità e a maggioranza...» 90 29. Segue. Nomina e revoca degli amministratori. La modifica del contratto sociale...» 92 30. Segue. L approvazione del rendiconto e del bilancio...» 97 31. Collegialità (facoltativa) delle delibere e sue conseguenze...» 101 Capitolo V SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO E IN ACCOMANDITA SEMPLICE 32. Norme e princìpi particolari alla società in nome collettivo. L atto costitutivo... Pag. 105 33. Segue. Ancora sull atto costitutivo. Il divieto di concorrenza. Le deliberazioni dei soci...» 107 34. Norme e princìpi particolari alla società in accomandita semplice. Limitazione di responsabilità e divieto di immistione...» 112
Indice-Sommario IX 35. Segue. Problemi di disciplina... Pag. 115 36. Collettiva e accomandita irregolari o di fatto...» 121 37. Segue. Problemi di pubblicità...» 124 38. Società in accomandita e associazione in partecipazione...» 125 Capitolo VI INVALIDITÀ DELLA SOCIETÀ. SCIOGLIMENTO PARTICOLARE DEL VINCOLO: MORTE, RECESSO ED ESCLUSIONE 39. Invalidità e rescindibilità della partecipazione. Invalidità del contratto di società... Pag. 129 40. Morte, recesso ed esclusione del socio: generalità. Il problema della cessione della quota. Il patto di famiglia...» 135 41. La morte del socio. Morte del socio e venir meno della pluralità dei soci...» 139 42. Segue. In particolare delle ipotesi di continuazione con gli eredi e di liquidazione della società...» 143 43. Ancora sulle clausole di continuazione...» 144 44. Il recesso del socio...» 148 45. L esclusione del socio. Esclusione facoltativa ed esclusione di diritto...» 151 46. Concorso di cause di scioglimento...» 156 47. La liquidazione della quota...» 158 48. La responsabilità del socio uscente o degli eredi del socio deceduto per le obbligazioni sociali. Il problema del socio occulto...» 161 Capitolo VII SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE ED ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ DI PERSONE 49. Scioglimento ed estinzione della società... Pag. 165 50. Le cause di scioglimento...» 167 51. Segue. Il venir meno della pluralità dei soci...» 171 52. L operatività delle cause di scioglimento e la responsabilità degli amministratori e della società per le operazioni sociali. L intervento del Presidente del Tribunale...» 175 53. Il procedimento di liquidazione. Il problema della sua obbligatorietà...» 180 54. Segue. I liquidatori...» 182 55. Le operazioni di liquidazione...» 185 56. La chiusura della liquidazione. La restituzione dei conferimenti. Bilancio e piano di riparto...» 187
X Indice-Sommario 57. L estinzione della società. La posizione dei creditori insoddisfatti. Sopravvivenze e sopravvenienze passive ed attive... Pag. 190 58. Proroga della società e revoca della liquidazione...» 193 Capitolo VIII LA SOCIETÀ PER AZIONI. CENNI ALLE ORIGINI ED EVOLUZIONE: DALLE COMPAGNIE DELLE INDIE ALLA GRANDE IMPRESA CONTEMPORANEA 59. Dalle compagnie delle Indie alla società per azioni... Pag. 197 60. Forma e realtà della moderna impresa azionaria. La responsabilità sociale dell impresa...» 199 Capitolo IX LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ PER AZIONI 61. La pluralità dei partecipanti. La società con unico azionista... Pag. 205 62. Unico azionista, società di comodo e socio tiranno...» 210 63. Condizioni per la costituzione della società...» 215 64. Costituzione istantanea e per pubblica sottoscrizione...» 218 65. Forma e requisiti dell atto costitutivo...» 219 66. Requisiti essenziali e non...» 231 67. Lo statuto...» 232 68. La costituzione per pubblica sottoscrizione...» 233 69. L iscrizione nel registro delle imprese...» 234 70. Gli effetti dell iscrizione...» 235 71. La responsabilità per le obbligazioni anteriori all iscrizione...» 237 72. La nullità della società...» 241 Capitolo X I CONFERIMENTI E LE PRESTAZIONI ACCESSORIE 73. La partecipazione sociale... Pag. 249 74. Le varie specie di conferimenti. Conferimenti in natura. Opere e servizi...» 251 75. In particolare dei conferimenti in natura e dei crediti...» 259 76. I versamenti in conto capitale ed a copertura di perdite...» 265 77. L esclusione del socio inadempiente...» 271 78. Le prestazioni accessorie...» 274
Indice-Sommario XI Capitolo XI LE AZIONI E LA LORO CIRCOLAZIONE Sezione I Le azioni 79. Il sistema azionario in bilico tra nominatività e anonimato... Pag. 279 80. L azione come titolo di credito. La titolarità dell azione...» 282 81. La comunione dell azione...» 288 82. I diritti corporativi e patrimoniali derivanti dal possesso azionario. a) Azioni senza voto e a voto limitato...» 291 83. Segue. b) Il diritto agli utili...» 292 84. Le categorie di azioni e di strumenti finanziari partecipativi...» 296 85. Pegno, usufrutto e sequestro di azioni...» 305 Sezione II La circolazione delle azioni. Fisiologia e patologia del fenomeno 86. La circolazione delle azioni. Generalità. Cenno alla Monte Titoli.. Pag. 309 87. Clausole di intrasferibilità, di gradimento e di prelazione...» 314 88. Segue. Introduzione ex novo e soppressione delle clausole. Loro efficacia...» 316 89. Operazioni sulle azioni. In particolare l acquisto delle proprie azioni...» 319 90. Il divieto di assistenza finanziaria e il leveraged buy-out...» 326 91. Acquisto di azioni da parte di società controllate. Le sottoscrizioni reciproche di capitale...» 332 Capitolo XII L ASSEMBLEA 92. La formazione della volontà sociale. L assemblea organo «sovrano» della società per azioni... Pag. 337 93. Assemblea, azionisti e gruppi di controllo. Azionisti «veri» e azionisti «finti»...» 339 94. La «sovranità» assembleare nelle medie e piccole società per azioni...» 342 95. Il procedimento di formazione della volontà assembleare; assemblee ordinarie e straordinarie. La convocazione dell assemblea...» 344 96. La partecipazione degli azionisti. Il voto per procura...» 348 97. Il procedimento di formazione della volontà assembleare. - Quorum costitutivi e deliberativi; le funzioni del presidente...» 351
XII Indice-Sommario 98. La verbalizzazione... Pag. 356 99. Deliberazione e voto: interesse sociale e teoria istituzionalistica..» 361 100. Il conflitto di interessi...» 364 101. Patti parasociali, convenzioni e sindacati di voto...» 367 102. L iscrizione della delibera...» 374 103. Invalidità delle delibere assembleari...» 375 104. Le delibere inefficaci. L eccesso e l abuso di potere...» 383 105. L impugnativa delle delibere. Il diverso regime delle delibere nulle ed annullabili...» 387 106. Segue. Il procedimento di impugnazione...» 392 Capitolo XIII AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 107. Premessa. I modelli di amministrazione e controllo... Pag. 399 108. Il modello tradizionale. Amministratori e potere gestorio...» 400 109. La natura giuridica del rapporto di amministrazione. Ancora sul rapporto assemblea-amministratori...» 401 110. Società amministratrice di altra società? Amministrazione e lavoro subordinato. Amministratore e direttore generale...» 403 111. La nomina e la revoca degli amministratori...» 406 112. Amministrazione e rappresentanza. I poteri rappresentativi degli amministratori...» 410 113. La delega. Comitato esecutivo e consiglio di amministrazione...» 413 114. Diritti ed obblighi degli amministratori. Il divieto di concorrenza» 415 115. Il compenso agli amministratori...» 418 116. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione. Il conflitto di interessi (o quel che ne resta)...» 420 117. L invalidità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione. La posizione dell amministratore unico...» 423 118. La responsabilità degli amministratori. L azione sociale di responsabilità...» 424 119. La responsabilità degli amministratori. L azione dei creditori e dei terzi. I direttori generali...» 429 120. Cessazione e sostituzione degli amministratori...» 433 121. Il controllo della gestione ed i suoi limiti. Il controllo interno...» 434 122. Segue. Il collegio sindacale: suoi poteri e funzioni. Cenni di diritto comparato...» 437 123. Ancora sulla disciplina legislativa del collegio sindacale...» 443 124. La revisione legale dei conti...» 447 125. Il controllo esterno. La denuncia di gravi irregolarità...» 452
Indice-Sommario XIII Capitolo XIV I MODELLI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO. LA SOCIETÀ EUROPEA 126. Il modello dualistico... Pag. 461 127. Il modello monistico...» 467 128. La società europea...» 470 Capitolo XV IL FINANZIAMENTO DELLA SOCIETÀ 129. Le fonti di procacciamento delle risorse. Mezzi propri e mezzi altrui... Pag. 477 130. Ancora sui mezzi altrui: il prestito obbligazionario ed altri canali di finanziamento in generale...» 479 131. Il prestito obbligazionario: natura giuridica delle obbligazioni e disciplina della loro emissione...» 483 132. Segue. L assemblea degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune...» 487 133. Le obbligazioni convertibili e con diritto di opzione...» 490 134. I patrimoni destinati ad uno specifico affare...» 496 Capitolo XVI TUTELA DEL CAPITALE E DOCUMENTAZIONE CONTABILE DELLA SOCIETÀ 135. Patrimonio e capitale. La tutela dell integrità del capitale... Pag. 501 136. Il bilancio. Sua funzione. L evoluzione normativa...» 503 137. La disciplina vigente del bilancio. Bilancio di esercizio, bilancio abbreviato, bilancio consolidato. In particolare del bilancio di esercizio...» 506 138. Segue. Struttura del bilancio, regole generali e criteri di valutazione...» 510 139. Segue. Le deroghe ai criteri di valutazione...» 515 140. Ancora sui principi di redazione del bilancio. Impresa sociale e impresa individuale...» 517 141. I principi IAS/IFRS...» 518 142. La nota integrativa e la relazione sulla gestione...» 519 143. Formazione del bilancio e sua approvazione. Bilancio e dividendo» 520 144. La violazione dei princìpi di redazione del bilancio...» 523 145. Riserve e accantonamenti...» 525 146. Il bilancio consolidato...» 527
XIV Indice-Sommario Capitolo XVII LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO. AUMENTO E RIDUZIONE DI CAPITALE 147. Le modificazioni dello statuto. Loro opponibilità... Pag. 533 148. Segue. Limiti alla modificazione. Il diritto di recesso e la liquidazione del receduto...» 534 149. L aumento di capitale. Generalità...» 539 150. L aumento di capitale a pagamento...» 540 151. Il diritto di opzione. Casi di esclusione...» 543 152. L esercizio del diritto di opzione...» 548 153. L aumento di capitale gratuito...» 550 154. La riduzione del capitale. Riduzione facoltativa ed obbligatoria. Riduzione a zero del capitale...» 551 Capitolo XVIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 155. Cause di scioglimento, loro operatività e accertamento. Doveri e responsabilità degli amministratori... Pag. 559 156. Liquidatori ed organi sociali durante la liquidazione. La revoca della liquidazione...» 564 157. Operazioni di liquidazione. Bilancio finale e cancellazione della società...» 568 158. Il problema dell obbligatorietà del procedimento formale di liquidazione...» 570 Capitolo XIX LE SOCIETÀ PER AZIONI QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI 159. Premessa... Pag. 573 160. Il controllo sugli assetti proprietari: partecipazioni rilevanti e reciproche...» 575 161. Patti parasociali...» 578 162. Assemblea, delibere, tutela delle minoranze...» 579 163. Segue. Il voto per corrispondenza. Il voto elettronico. Le deleghe di voto...» 582 164. L organo di amministrazione e l organo di controllo...» 585 165. Bilancio di esercizio, consolidato, revisione legale...» 588 166. Strumenti finanziari e azioni di risparmio...» 589 167. La circolazione delle azioni quotate...» 593
Indice-Sommario XV 168. La sollecitazione all investimento e le offerte pubbliche di acquisto e scambio. L acquisto di azioni proprie... Pag. 595 169. La Consob...» 603 170. L insider trading...» 604 Capitolo XX LE VARIAZIONI DEL MODELLO AZIONARIO 171. Premessa... Pag. 609 172. La disciplina degli artt. 2449 e ss. cod. civ....» 610 173. Il sistema delle partecipazioni statali: un riesame critico...» 612 174. Alcune riflessioni conclusive...» 616 175. Le società miste per la gestione dei servizi pubblici degli enti locali...» 617 176. Le società per azioni di diritto speciale. Cenni alle società sportive» 619 Capitolo XXI LE ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI: ACCOMANDITA PER AZIONI E SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 177. L accomandita per azioni. Caratteri generali... Pag. 623 178. La disciplina dell accomandita per azioni...» 625 179. La società a responsabilità limitata. Dal «vecchio» al «nuovo» modello...» 627 180. Profili di flessibilità e di rigidità della disciplina della s.r.l. La collocazione sistematica del tipo...» 630 181. La costituzione. La società a responsabilità limitata unipersonale. I conferimenti...» 634 182. I finanziamenti dei soci...» 637 183. Le partecipazioni sociali...» 639 184. Il recesso e l esclusione del socio...» 642 185. I modelli di amministrazione della società...» 649 186. Il rapporto di amministrazione. La rappresentanza e il conflitto di interessi...» 653 187. La responsabilità degli amministratori e il controllo dei soci...» 657 188. Il collegio sindacale e la revisione legale dei conti. I libri sociali eil bilancio...» 662 189. Le decisioni dei soci...» 665 190. Le modificazioni dell atto costitutivo...» 668 191. I titoli di debito...» 671
XVI Indice-Sommario Capitolo XXII TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE 192. Le «operazioni straordinarie»... Pag. 673 193. La trasformazione...» 674 194. La trasformazione di società di persone in società di capitali...» 676 195. La trasformazione di società di capitali in società di persone...» 678 196. Le trasformazioni interne...» 679 197. Le trasformazioni eterogenee...» 680 198. La fusione. Fusione e concentrazione tra imprese...» 684 199. Un ipotesi extra vagans: illeveraged buy-out...» 688 200. Ancora della fusione. Il procedimento...» 690 201. Le ipotesi di fusioni semplificate. Le fusioni transfrontaliere....» 702 202. La scissione...» 704 203. Il procedimento...» 705 Capitolo XXIII I GRUPPI DI SOCIETÀ 204. I gruppi di società. Generalità. Gruppi e collegamenti tra imprese Pag. 709 205. Ancora sui gruppi. Problemi di identificazione e definizione normativa. La direzione unitaria...» 712 206. Gruppo, impresa di gruppo, teoria degli interessi compensativi..» 717 207. I gruppi. profili di disciplina...» 721 208. Ancora sulla rilevanza giuridica del gruppo...» 726 209. I gruppi multinazionali...» 728 210. Segue. Pregi e difetti delle multinazionali...» 729 Capitolo XXIV LE SOCIETÀ A CAUSA MUTUALISTICA (CENNI) 211. Premessa. Le società con una causa mutualistica... Pag. 733 212. Impresa cooperativa e scopo mutualistico nell ordinamento vigente...» 735 213. La disciplina delle società cooperative...» 739 214. La piccola società cooperativa...» 744 215. Cenni alle mutue assicuratrici...» 744 216. Consorzi e società consortili...» 745 Indice bibliografico... Pag. 749