ALLEGATO 3: Reati Societari

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1 : Reati Scietari pagina 1 di 7

2 1. Tiplgia dei Reati Scietari (art. 25-ter del Decret) Di seguit si presenta una breve descrizine dei reati cntemplati nell art. 25-ter del Decret ritenute rilevanti per MEA S.p.A False cmunicazini sciali (art bis C.C.) I reati (classificati cme delitti, a seguit della Legge 69/2015) cntemplati dai due articli si realizzan quand, furi dai casi previsti dall'art. 2622, gli amministratri, i direttri generali, i dirigenti prepsti alla redazine dei dcumenti cntabili scietari, i sindaci e i liquidatri, al fine di cnseguire per sé per altri un ingiust prfitt, nei bilanci, nelle relazini nelle altre cmunicazini sciali dirette ai sci al pubblic, previste dalla legge, cnsapevlmente espngn fatti materiali rilevanti nn rispndenti al ver vver mettn fatti materiali rilevanti la cui cmunicazine è impsta dalla legge sulla situazine ecnmica, patrimniale finanziaria della scietà del grupp al quale la stessa appartiene, in md cncretamente idne ad indurre altri in errre. Sn puniti all stess md tali sggetti anche se le falsità le missini riguardan beni psseduti amministrati dalla scietà per cnt di terzi. All art bis C.C. sn previsti i fatti di lieve entità per i quali la pena edittale è ridtta. 1.2 Impedit cntrll (art C.C.) Cmmettn il reat in esame gli amministratri che, ccultand dcumenti cn altri idnei artifici, impediscn cmunque staclan l svlgiment delle attività di cntrll di revisine legalmente attribuite ai Sci, ad altri rgani sciali alle Scietà di revisine. 1.3 Indebita restituzine dei cnferimenti (art C.C.) Il reat si cnfigura quand gli amministratri, furi dei casi di legittima riduzine del capitale sciale, restituiscn, anche simulatamente, i cnferimenti ai Sci, vver li liberan dall bblig di eseguirli. 1.4 Illegale ripartizine degli utili e delle riserve (art C.C.) Il reat si cnfigura in cap agli amministratri che ripartiscn utili accnti sugli utili nn effettivamente cnseguiti destinati per legge a riserva, vver che ripartiscn riserve, anche nn cstituite cn utili, che nn pssn per legge essere distribuite. La restituzine degli utili la ricstituzine delle riserve prima del termine previst per l apprvazine del Bilanci estingun il reat. 1.5 Operazini in pregiudizi dei creditri (art C.C.) Il reat si cnfigura quand gli amministratri, viland le dispsizini di legge a tutela dei creditri, effettuan riduzini del capitale sciale fusini cn altra Scietà scissini, caginand dann ai creditri. Il risarciment del dann ai creditri prima del giudizi estingue il reat. 1.6 Omessa cmunicazine del cnflitt di interessi (articl 2629-bis C.C.) La fattispecie cnsiste nell messa cmunicazine ai Sci di gni interesse detenut, per cnt prpri di terzi, in una determinata perazine della Scietà (cn precisazine della natura, dei termini, dell rigine e della prtata di dett interesse). 1.7 Frmazine fittizia del capitale (art C.C.) Tale iptesi di reat mira a tutelare l integrità del capitale sciale, punend gli amministratri e i Sci cnferenti che frman d aumentan fittiziamente il capitale sciale attravers l attribuzine di azini qute in misura cmplessivamente superire all ammntare del capitale sciale. 1.8 Indebita ripartizine dei beni sciali da parte dei liquidatri (art C.C.) Tale iptesi di reat si cnfigura nei casi in cui il liquidatre cagini un dann ai creditri sciali per aver ripartit i beni della Scietà tra i Sci prima ancra di aver sddisfatt i creditri sciali stessi vver di aver accantnat le smme necessarie per sddisfarli. pagina 2 di 7

3 Il reat si estingue se prima del giudizi ai creditri venga rifus il dann dagli stessi patit a seguit della suddetta cndtta illecita. 1.9 Crruzine tra privati (art C.C.) [aggiunt dalla Legge 190/2012] Salv che il fatt cstituisca più grave reat, gli amministratri, i direttri generali, i dirigenti prepsti alla redazine dei dcumenti cntabili scietari, i sindaci e i liquidatri, che, a seguit della dazine della prmessa di denar altra utilità, per sé per altri, cmpin d mettn atti, in vilazine degli bblighi inerenti al lr uffici degli bblighi di fedeltà, caginand ncument alla Scietà, sn puniti cn la reclusine da un a tre anni. Si applica la pena della reclusine fin a un ann e sei mesi se il fatt è cmmess da chi è sttpst alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti indicati al prim cmma. Chi dà prmette denar altra utilità alle persne indicate nel prim e nel secnd cmma è punit cn le pene ivi previste. Le pene stabilite nei cmmi precedenti sn raddppiate se si tratta di scietà cn titli qutati in mercati reglamentati italiani di altri Stati dell Unine eurpea diffusi tra il pubblic in misura rilevante ai sensi dell articl 116 del test unic delle dispsizini in materia di intermediazine finanziaria, di cui al D.L.gs. 58 del 24 febbrai 1998 e successive mdificazini. Si prcede a querela della persna ffesa, salv che dal fatt derivi una distrsine della cncrrenza nella acquisizine di beni servizi Illecita influenza sull Assemblea (art C.C.) Il reat si cnfigura quand un sggett, cn atti simulati fraudlenti determina la maggiranza in Assemblea, all scp di prcurare a sé ad altri un ingiust prfitt stacl all esercizi delle funzini delle autrità pubbliche di vigilanza (art C.C.). Il reat si cnfigura quand gli amministratri, i direttri generali, i dirigenti prepsti alla redazine dei dcumenti cntabili scietari, i sindaci e i liquidatri di scietà enti e gli altri sggetti sttpsti per legge alle autrità pubbliche di vigilanza, tenuti ad bblighi nei lr cnfrnti, i quali nelle cmunicazini alle predette autrità previste in base alla legge, al fine di staclare l'esercizi delle funzini di vigilanza, espngn fatti materiali nn rispndenti al ver, ancrché ggett di valutazini, sulla situazine ecnmica, patrimniale finanziaria dei sttpsti alla vigilanza vver, all stess fine, ccultan cn altri mezzi fraudlenti, in tutt in parte fatti che avrebber dvut cmunicare, cncernenti la situazine medesima. 2. Funzine dell Allegat Il presente Allegat si riferisce a cmprtamenti psti in essere da amministratri, dirigenti, e liquidatri ( sggetti apicali ) di MEA S.p.A., nnché da dipendenti e cllabratri sggetti a vigilanza e cntrll da parte dei sggetti apicali nei Prcessi Sensibili di seguit specificati, qui di seguit tutti denminati destinatari. Obiettiv del presente Allegat è quell di definire le principali regle di cndtta nell ambit dei Prcessi Sensibili, per impedire il verificarsi dei reati previsti nel Decret. A tal fine, tutti i destinatari del presente Mdell, una vlta edtti sui cntenuti, devn cnfrmarsi alle regle e ai principi ivi previsti. Per quest mtiv sn stati individuati: le aree e/ i Prcessi Sensibili a rischi di reat; i principi di riferiment che devn essere sservati nei Prcessi Sensibili ai fini della crretta applicazine del Mdell; i principi di riferiment che dvrann presiedere alle attività di cntrll, mnitraggi e verifica sulla crretta gestine dei Prcessi Sensibili da parte dei respnsabili delle funzini aziendali nelle quali detti prcessi sian individuati; i principi di riferiment che dvrann presiedere ai cmpiti di cntrll, mnitraggi e verifica dell OdV sul funzinament, rispett e aggirnament del Mdell. Il sistema dei principi etici generali di MEA S.p.A. è espress in un dcument, denminat Cdice Etic, che è stat adttat dalla Scietà e che cstituisce parte integrante del presente Mdell 3. Prcessi Sensibili nell ambit dei Reati Scietari Ai fini del presente Allegat, i prcessi reputati maggirmente a rischi di cmmissine dei reati di cui all art. 25-ter del Decret sn stati csì identificati: pagina 3 di 7

4 redazine del Bilanci di esercizi e delle altre cmunicazini sciali previste dalla legge e dirette ai Sci e al pubblic; perazini scietarie che pssn incidere sull integrità del capitale sciale; rapprti cn gli rgani di cntrll; gestine delle attività sggette a vigilanza di Autrità pubbliche in base alla disciplina di settre. In particlare, nell ambit dei Prcessi Sensibili spra indicati le attività ptenzialmente a rischi sn le seguenti: predispsizine e trasmissine delle cmunicazini sciali previste dalla legge; valrizzazine degli investimenti; gestine dei rapprti cn gli rgani sciali che svlgn attività di cntrll sulla gestine della Scietà:Cllegi Sindacale; gestine dei rapprti cn la scietà di revisine; gestine dei rapprti cn i cnsulenti esterni in materia fiscale; predispsizine e trasmissine delle cmunicazini peridiche alle Autrità pubbliche di vigilanza. Eventuali integrazini dei suddetti prcessi e aree di attività a rischi ptrann essere dispste dall Organism di Vigilanza della Scietà nella sua attività di manteniment del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll. 4. Principi generali di cmprtament Nell espletament di tutte le attività cnnesse ai Prcessi Sensibili, ltre alle regle di cui al presente Mdell i destinatari, in relazine alle funzini svlte, devn cnscere e rispettare: il sistema delle prcedure aziendali, la dcumentazine e le dispsizini inerenti la struttura gerarchicfunzinale aziendale e rganizzativa della Scietà, nnché il sistema di cntrll di gestine (rganigramma, rdini di servizi); il Cdice Etic della Scietà e gli altri principi di cmprtament cntenuti nel presente Mdell; le nrme inerenti il sistema amministrativ, cntabile e finanziari; in generale, la nrmativa applicabile. In particlare, deve essere attuat un prgramma di infrmazine e frmazine degli amministratri, del management e dei dipendenti sulle regle aziendali in tema di Crprate Gvernance e sui reati e illeciti amministrativi in materia scietaria. Cnseguentemente, ai destinatari del Mdell è fatt espress diviet di: prre in essere, cllabrare dare causa alla realizzazine di cmprtamenti tali che integrin, direttamente indirettamente, le fattispecie di reat rientranti tra quelle spra cnsiderate (art.25-ter del Decret); vilare i principi e le regle previste nel Cdice Etic e nel presente Mdell. Il presente Allegat prevede, inltre, l espress bblig a caric dei destinatari di: tenere un cmprtament crrett, trasparente e cllabrativ, nel rispett delle nrme di legge e delle prcedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla frmazine del Bilanci e delle altre cmunicazini sciali, al fine di frnire ai Sci e ai terzi una infrmazine veritiera e crretta sulla situazine ecnmica, patrimniale e finanziaria della Scietà; sservare rigrsamente tutte le nrme pste dalla legge a tutela dell integrità ed effettività del capitale sciale e agire sempre nel rispett delle prcedure interne aziendali che su tali nrme si fndan, al fine di nn ledere le garanzie dei creditri e dei terzi in genere; assicurare il reglare funzinament della Scietà e degli rgani sciali, garantend e agevland gni frma di cntrll intern ed estern sulla gestine sciale previst dalla legge, nnché la libera e crretta frmazine della vlntà assembleare; effettuare cn tempestività, crrettezza e buna fede tutte le cmunicazini previste dalla legge e dai reglamenti nei cnfrnti delle Autrità pubbliche di vigilanza, nn frappnend alcun stacl all esercizi delle funzini di vigilanza da queste esercitate; rinunciare all accettazine di denar altra utilità per cmpiere atti cntrari al lr dvere arrecand dann alla Scietà. Nell ambit dei suddetti cmprtamenti è fatt diviet, in particlare, di prprre e/ eseguire e/ esprimere parere favrevle in merit ad azini vlte a: rappresentare nel Bilanci di Esercizi della Scietà, nelle relazini peridiche, in altre cmunicazini sciali, dati falsi, lacunsi, cmunque nn rispndenti alla realtà sulla situazine ecnmica, patrimniale e finanziaria di MEA S.p.A.; pagina 4 di 7

5 mettere dati e infrmazini impsti dalla legge sulla situazine ecnmica, patrimniale e finanziaria di MEA S.p.A.; restituire cnferimenti ai Sci liberare gli stessi dall bblig di eseguirli, al di furi dei casi di legittima riduzine del capitale sciale; ripartire utili accnti su utili nn effettivamente cnseguiti destinati per legge a riserva; effettuare riduzini del capitale sciale, fusini scissini, in vilazine delle dispsizini di legge a tutela dei creditri, prvcand a essi un dann; prcedere a frmazine aument fittizi del capitale sciale, attribuend azini per un valre inferire al lr valre nminale in sede di aument del capitale sciale: prre in essere cmprtamenti che impediscan materialmente, mediante l ccultament di dcumenti l us di altri mezzi fraudlenti, che cmunque staclin l svlgiment dell attività di cntrll di revisine della gestine sciale da parte di sggetti interni ed esterni; determinare influenzare l assunzine delle deliberazini dell Assemblea, pnend in essere atti simulati fraudlenti finalizzati ad alterare il reglare prcediment di frmazine della vlntà assembleare; mettere di effettuare cn la dvuta cmpletezza, accuratezza e tempestività tutte le segnalazini peridiche previste dalle leggi e dalla nrmativa applicabile nei cnfrnti delle Autrità di vigilanza cui è sggetta l attività aziendale, nnché la trasmissine dei dati e di dcumenti previsti dalla nrmativa e/ specificamente richiesti dalle predette Autrità; esprre nelle predette cmunicazini e trasmissini fatti nn rispndenti al ver ccultare fatti rilevanti in relazine alle cndizini ecnmiche, patrimniali finanziarie della Scietà; prre in essere qualsiasi cmprtament che sia di stacl all esercizi delle funzini di vigilanza anche in sede di ispezine da parte delle Autrità pubbliche di vigilanza (espressa ppsizine, rifiuti pretestusi, cmprtamenti struzinistici di mancata cllabrazine, quali ritardi nelle cmunicazini e nella messa a dispsizine di dcumenti); mettere il rispett di quant stabilit per il crrett svlgiment delle perazini di negziazine, stipulazine ed esecuzine di cntratti per l apprvviginament di beni, servizi e cnsulenze tramite prcedure di gara acquisti in ecnmia e per l svlgiment delle perazine di selezine del persnale e sistema premiante. 5. Elementi applicativi del Mdell 5.1 Obblighi di evidenza delle fasi decisinali ed esecutive e di cnservazine dei dcumenti Le prcedure e le linee guida aziendali devn prevedere l bblig di dcumentazine delle principali fasi decisinali ed esecutive e le mdalità di cnservazine degli atti relativi. In particlare, per le riunini nelle quali vengn assunte decisini cn effetti giuridici vinclanti per la Scietà, è previst l bblig di redigere un verbale che dvrà cntenere, tra l altr: nminativi dei partecipanti; lug e data della riunine; ggett dell incntr; individuazine di eventuali aree di rischi emerse nel crs della riunine ed eventuali azini crrettive predispste; decisini assunte, cn evidenza delle mdalità di assunzine delle stesse e indicazine di eventuali pinini dissenzienti e relative mtivazini. 5.2 Principi di riferiment relativi ai Prcessi Sensibili Ai fini dell attuazine delle regle e dei divieti elencati nel precedente paragraf 4, ltre alle regle e ai principi generali cntenuti nella Parte Generale del presente Mdell, devn essere rispettate le prcedure aziendali. Di seguit sn indicati i principi di riferiment delle prcedure aziendali specifiche che reglamentan i cmprtamenti nell ambit dei Prcessi Sensibili. 5.3 Redazine del Bilanci di Esercizi e delle altre cmunicazini sciali previste dalla legge e dirette ai Sci e al pubblic La redazine del Bilanci di Esercizi e delle altre cmunicazini sciali previste dalla legge e dirette ai Sci deve essere effettuata in base a specifiche linee guida e/ prcedure aziendali che: pagina 5 di 7

6 determinin cn chiarezza e cmpletezza i dati e le infrmazini che ciascuna funzine cinvlta nei prcessi di frmazine della bzza di Bilanci di altre cmunicazini sciali deve frnire, i criteri cntabili per l elabrazine dei dati e la tempistica per la lr cnsegna alle funzini respnsabili, che deve avvenire cn lettera a firma del respnsabile della funzine; prevedan la trasmissine di dati e infrmazini alla funzine respnsabile attravers un sistema che cnsenta la tracciatura dei singli passaggi e l identificazine dei sggetti che inseriscn i dati nel sistema; garantiscan un adeguata segregazine di cmpiti tra chi inserisce i dati in cntabilità e chi prvvede al cntrll; prevedan la sistematica frmalizzazine delle ricnciliazini relative alle perazini bancarie, nnché la segregazine delle funzini tra chi prvvede a tale ricnciliazine e chi dispne i pagamenti; prevedan la tempestiva messa a dispsizine ai Sci del Bilanci di Esercizi certificandne l avvenuta cnsegna; assicurin il tempestiv e crrett depsit del Bilanci apprvat per l iscrizine nei pubblici registri; 5.4 Operazini scietarie che pssn incidere sull integrità del capitale sciale Tutte le perazini sul capitale sciale della Scietà, di cstituzine di Scietà, acquist e cessine di partecipazini, fusine e scissine, nnché tutte quelle ptenzialmente idnee a ledere l integrità del capitale sciale, devn essere svlte nel rispett delle nrme di legge applicabili e sulla base di linee guida aziendali che: prevedan: valutazine da parte del Cnsigli di Amministrazine; inltr ai Sci delle prpste aventi a ggett la cstituzine di Scietà, l acquist e la cessine di partecipazini, fusini e scissini, la riduzine e l aument del capitale sciale; infrmativa all OdV su ciascuna iniziativa / prpsta relativa alle suddette perazini, al fine di cnsentire il cntrll del rispett delle regle e prcedure aziendali; disciplinin: respnsabilità decisinali e perative per le single perazini e meccanismi di crdinament cn le funzini cinvlte; dispngan: effettuazine di appsite riunini dell OdV per verificare l sservanza delle regle e/ prcedure aziendali relativamente alle perazini suddette; criteri di riferiment in merit alla destinazine degli utili alle riserve bbligatrie per legge. 5.5 Operazini di negziazine, stipulazine ed esecuzine di cntratti per l apprvviginament di beni, servizi e cnsulenze tramite prcedure di gara acquisti in ecnmia e per l svlgiment delle perazine di Selezine del persnale e sistema premiante Tutte le attività riguardanti perazini di negziazine, stipulazine ed esecuzine di cntratti per l apprvviginament di beni, servizi e cnsulenze tramite prcedure di gara acquisti in ecnmia e per l svlgiment delle perazine di Selezine del persnale e sistema premiante devn svlgersi nel tassativ rispett di quant previst nelle relative prcedure. 6. Cntrlli dell Organism di Vigilanza I cmpiti di vigilanza dell OdV cncernenti l sservanza e l efficacia del Mdell in materia di Reati Scietari sn i seguenti: cn riferiment al Bilanci e alle altre cmunicazini sciali, i cmpiti dell OdV sn i seguenti: mnitraggi sull efficacia del sistema dei prtclli (deleghe, prcure, prcedure, ecc.) per la prevenzine dei reati di false cmunicazini sciali; esame di eventuali segnalazini specifiche prvenienti dagli rgani di cntrll intern ed estern da qualsiasi dipendente e dispsizine degli accertamenti ritenuti necessari in cnseguenza delle segnalazini ricevute; mnitraggi delle attività di cntrll svlte dai respnsabili interni dei Prcessi Sensibili; cn riferiment agli altri Prcessi Sensibili, l OdV dvrà effettuare: verifiche peridiche sul rispett delle regle e/ prcedure interne; pagina 6 di 7

7 verifiche peridiche sull espletament delle cmunicazini alle Autrità di Vigilanza e sull esit di eventuali ispezini effettuate dagli incaricate di queste ultime; mnitraggi sull efficacia delle regle e/ prcedure interne prepste a prevenire la cmmissine dei reati; esame di eventuali segnalazini specifiche prvenienti dagli rgani di cntrll da qualsiasi dipendente cllabratre, e dispsizine degli accertamenti ritenuti necessari in cnseguenza delle segnalazini ricevute; mnitraggi delle attività di cntrll svlte dai respnsabili interni dei Prcessi Sensibili. pagina 7 di 7