Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale ai sensi del D. Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231 Copia controllata

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1 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Parte Generale ai sensi del D. Lgs. 8 Giugn 2001, n. 231 Cpia cntrllata Stat delle revisini Versine Data Descrizine 01 17/05/2019 Prima emissine Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 1 di 18 MOGC-GEN

2 0.1 Apprcci cncettuale e metdlgia alla definizine di un Mdell Organizzativ 231 Gli biettivi del mdell rganizzativ ai sensi del D.Lgs. 231/01 attengn alle seguenti sfere: LICEITÀ ETICA TRASPARENZA EFFICACIA DELL ADOZIONE intesa nei termini della garanzia dell esercizi delle attività prprie dell rganizzazine nel rispett di nrme, leggi e reglamenti quale element cardine di bun gvern e di crrett asslviment degli biettivi dell rganizzazine anche in relazine al prpri rul sciale relativa alla piena e crretta circlazine delle infrmazini sia all intern del sistema amministrativ dell rganizzazine sia fra quest ultim e gli interlcutri esterni tant più garantita se nrme, reglamenti e leggi vengn seguiti e rispettati nell interesse delle plicy territriali 0.2 Metdlgia di cstruzine del Mdell Organizzativ 231 Di seguit si rappresentan gli elementi essenziali che cstituiscn il fndament nella cstruzine del Mdell Organizzativ ai sensi del D. Lgs. 231/01: Definizine del Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll Analisi del cntest perativ dell rganizzazine al fine di identificare i prcessi e le attività sensibili Definizine del Cdice Etic ( cdice di cmprtament) Definizine ed apprvazine da parte dei vertici dell rganizzazine di un cdice etic nell ambit del quale esplicitare, a titl di esempi, i principi etici di riferiment, le regle di cmprtament, i cmprtamenti vietati, etc., Individuazine e nmina dell OdV (Organism di Vigilanza) Individuazine dell OdV (Organism di Vigilanza) Analisi dei cntrlli già in essere e dei gap rilevati rispett ai principi di cntrll di riferiment (individuati secnd le previsini del D.Lgs. 231/01) Definizine di prtclli di cntrll e presidi rganizzativi sui prcessi e sulle attività sensibili identificati Definizine di un sistema disciplinare e di meccanismi sanzinatri da applicare ad gni vilazine dei principi nrmativi ed applicativi cntenuti nel cdice etic e nel mdell di rganizzazine 231 a prescindere dalla cmmissine di un illecit e delle eventuali cnseguenze esterne causate dal cmprtament inadempiente Nmina dell OdV (Organism di Vigilanza) Definizine del Pian di Vigilanza / Reprting vers l OdV Definizine di un mdell di rganizzazine, gestine e di cntrll articlat in una parte generale ed in una più parti speciali Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 2 di 18 MOGC-GEN

3 In particlare, tale metdlgia è articlata in due fasi principali: IDENTIFICAZIONE AREE SENSIBILI Mediante l analisi del cntest dell rganizzazine e del mdell perativ di funzinament per evidenziare dve (=in quale settre / area di attività) e secnd quali mdalità si pssn verificare eventi pregiudizievli in riferiment al D.Lgs. 231/01 DEFINIZIONE DI UN SISTEMA DI CONTROLLO PREVENTIVO Anche cnsciut cme Prtcll per la prgrammazine della frmazine ed attuazine delle decisini dell rganizzazine, un sistema di cntrll preventiv è utile per effettuare la valutazine del sistema esistente nell rganizzazine ed il su eventuale aggirnament in termini di capacità di cntrastare la prevenzine degli illeciti, garantire la cnfrmità a leggi e reglamenti, la trasparenza e l eticità dell perat ltre che l efficacia dell adzine La realizzazine del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del D. Lgs. 231/01 (di seguit indicat cme Mdell 231 ) viene effettuata sulla base di risultati raggiunti nelle fasi di analisi e definizine di un sistema di rganizzazine, gestine e cntrll; delle scelte di indirizz degli rgani decisinali dell rganizzazine. 0.3 Linee guida di Cnfindustria Per espressa previsine legislativa (art. 6, cmma 3, D. Lgs. 231/2001), i Mdelli di rganizzazine e di gestine pssn essere adttati sulla base di cdici di cmprtament redatti dalle assciazini rappresentative degli enti, cmunicati al Minister della Giustizia. Cnfindustria, in data 31 Marz 2008, ha emanat una versine aggirnata delle prprie Linee Guida per la cstruzine dei Mdelli di Organizzazine, Gestine e Cntrll ex D. Lgs. 231/01. Il Minister di Grazia e Giustizia in data 9 Aprile2008 ha apprvat dette Linee Guida, ritenend che l aggirnament effettuat sia da cnsiderarsi cmplessivamente adeguat ed idne al raggiungiment dell scp fissat dall art. 6 del Decret. Le Linee guida di Cnfindustria indican un percrs che può essere in sintesi csì riepilgat: Individuazine delle aree di rischi, al fine di evidenziare le funzini aziendali nell ambit delle quali sia pssibile la realizzazine degli eventi pregiudizievli previsti dal Decret Predispsizine di un sistema di cntrll in grad di prevenire i rischi attravers l adzine di appsiti prtclli Le cmpnenti più rilevanti del sistema di cntrll ideat da Cnfindustria sn: Cdice Etic Sistema rganizzativ Prcedure manuali ed infrmatiche Pteri autrizzativi e di firma Sistemi di cntrll e gestine Cmunicazine al persnale e sua frmazine Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 3 di 18 MOGC-GEN

4 Le cmpnenti del sistema di cntrll devn essere ispirate ai seguenti principi: Verificabilità, dcumentabilità, cerenza e cngruenza di gni perazine Applicazine del principi di segregazine dei cmpiti Dcumentazine dei cntrlli Previsine di un adeguat sistema sanzinatri per la vilazine delle nrme del Cdice Etic e delle prcedure Individuazine dei requisiti dell Organism di Vigilanza, riassumibili in: Autnmia e indipendenza Prfessinalità Cntinuità di azine Previsine di mdalità di gestine delle risrse finanziarie Obblighi di infrmazine dell rganism di cntrll Il mancat rispett di punti specifici delle predette Linee Guida nn inficia la validità del Mdell. Infatti, il Mdell adttat dall Ente deve essere necessariamente redatt cn specific riferiment alla realtà cncreta della scietà, e pertant l stess può anche discstarsi dalle Linee Guida di Cnfindustria, le quali, per lr natura, hann carattere generale Tali linee guida in quant naturale punt di riferiment per i mdelli delle single imprese vengn cmunque allegate a frmare parte integrante del presente mdell nella versine più aggirnata dispnibile Mdell, Cdice Etic e Sistema disciplinare L azienda ha ritenut pprtun frmalizzare i principi etici a cui la Scietà qutidianamente si ispira nella gestine delle attività aziendali all intern di un Cdice Etic, in cnsiderazine anche dei cmprtamenti che pssn determinare la cmmissine dei reati previsti dal Decret Gli biettivi che l azienda ha intes perseguire mediante la definizine del Cdice Etic pssn essere csì riepilgati: Imprntare su principi di crrettezza e trasparenza i rapprti cn le terze parti ed in particlar md cn la Pubblica Amministrazine Richiamare l attenzine del persnale dipendente, dei cllabratri, dei frnitri, e, in via generale, di tutti gli peratri, sul puntuale rispett delle leggi vigenti, delle nrme previste dal Cdice etic, nnché delle prcedure a presidi dei prcessi aziendali Definire un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell I principi di riferiment del Mdell si integran cn quelli del Cdice Etic adttat dalla scietà, per quant il Mdell, per le finalità che l stess intende perseguire in specifica attuazine delle dispsizini del Decret, abbia una diversa prtata rispett al Cdice Etic. Stt tale prfil, infatti, è pprtun precisare che: Il Cdice Etic riveste una prtata generale in quant cntiene una serie di principi di dentlgia aziendale che l azienda ricnsce cme prpri e sui quali intende richiamare l sservanza di tutti i sui dipendenti e di tutti clr che cperan al perseguiment dei fini aziendali Il Cdice Etic rimanda al sistema disciplinare aziendale att a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell, previst all art. 6, cmma 2 lett. e) del Decret Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 4 di 18 MOGC-GEN

5 Il Mdell rispnde, invece, a specifiche prescrizini cntenute nel Decret, finalizzate a prevenire la cmmissine di particlari tiplgie di reati (per fatti che, cmmessi nell interesse a vantaggi dell azienda, pssn cmprtare una respnsabilità amministrativa in base alle dispsizini del Decret medesim Apprvazine e recepiment dei principi di riferiment del Mdell e del Cdice Etic Essend il Mdell un att di emanazine dell rgan dirigente (in cnfrmità alle prescrizini dell art. 6, cmma 1, lett. a) del Decret), è rimessa al Cnsigli di Amministrazine la respnsabilità di apprvarl e recepirl, mediante appsita delibera. Parimenti, anche il Cdice Etic è stat apprvat cn delibera del CdA in quant parte integrante del Mdell Organizzativ a cui è allegat Principi di cntrll nelle ptenziali aree di attività a rischi Nell ambit dell svilupp delle attività di definizine dei prtclli necessari a prevenire le fattispecie di rischi-reat, sn stati individuati, sulla base della cnscenza della struttura interna e della dcumentazine aziendale, i principali prcessi, stt prcessi attività nell ambit dei quali, in linea di principi, ptrebber realizzarsi i reati ptrebber cnfigurarsi le ccasini i mezzi per la realizzazine degli stessi Cn riferiment a tali prcessi, stt prcessi attività è stat rilevat il sistema di gestine e di cntrll in essere fcalizzand l analisi sulla presenza/assenza all intern dell stess dei seguenti elementi di cntrll: Regle cmprtamentali: esistenza di regle cmprtamentali idnee a garantire l esercizi delle attività aziendali nel rispett delle leggi, dei reglamenti e dell integrità del patrimni aziendale Prcedure: esistenza di prcedure interne a presidi dei prcessi nel cui ambit ptrebber realizzarsi le fattispecie di reati previste dal D. Lgs. 231/01 nel cui ambit ptrebber cnfigurarsi le cndizini, le ccasini i mezzi di cmmissine degli stessi reati. Le caratteristiche minime che sn state esaminate sn: Definizine e reglamentazine delle mdalità e tempistiche di svlgiment delle attività; Tracciabilità degli atti, delle perazini e delle transazini attravers adeguati supprti dcumentali che attestin le caratteristiche e le mtivazini dell perazine ed individuin i sggetti a vari titl cinvlti nell perazine (autrizzazine, effettuazine, registrazine, verifica dell perazine); Chiara definizine della respnsabilità delle attività; Esistenza di criteri ggettivi per l effettuazine delle scelte aziendali; Adeguata frmalizzazine e diffusine delle prcedure aziendali in esame. Segregazine dei cmpiti: una crretta distribuzine delle respnsabilità e la previsine di adeguati livelli autrizzativi, all scp di evitare svrappsizini funzinali allcazini perative che cncentrin le attività critiche su un unic sggett. Livelli autrizzativi: chiara e frmalizzata assegnazine di pteri e respnsabilità, cn espressa indicazine dei limiti di esercizi in cerenza cn le mansini attribuite e cn le psizini ricperte nell ambit della struttura rganizzativa. Attività di cntrll: esistenza e dcumentazine di attività di cntrll e supervisine, cmpiute sulle transazini aziendali. Attività di mnitraggi: esistenza di meccanismi di sicurezza che garantiscan un adeguata prtezine/access ai dati e ai beni aziendali. Nell specific, i sistemi di cntrll in essere per ciascuna area aziendale/prcess evidenziat sn riepilgati nelle parti speciali del presente Mdell. Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 5 di 18 MOGC-GEN

6 0.7 - Destinatari del Mdell Sn destinatari del Mdell (di seguit i "Destinatari") tutti clr che peran per il cnseguiment dell scp e degli biettivi aziendali. Fra i destinatari del Mdell sn annverati i cmpnenti degli rgani sciali aziendali, i sggetti cinvlti nelle funzini dell'organism di Vigilanza, i dipendenti aziendali, i cnsulenti esterni e i partner cmmerciali e/ finanziari. ISTITUZIONI STAKEHOLDER AZIENDA (Organi interni) CLIENTI ORGANISMO DI VIGILANZA Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 6 di 18 MOGC-GEN

7 0.8 - Vilazine del Mdell Ai fini dell ttemperanza al D. Lgs 231/2001, a titl esemplificativ, cstituiscn vilazine del Mdell: La messa in att di azini cmprtamenti nn cnfrmi alle prescrizini del Mdell, vver l missine di azini cmprtamenti prescritti dal Mdell, nell espletament di attività nel cui ambit ricrre il rischi di cmmissine dei reati (ssia nei c.d. prcessi sensibili) di attività a questi cnnesse; La messa in att di azini cmprtamenti nn cnfrmi ai principi cntenuti nel Cdice Etic, vver l missine di azini cmprtamenti prescritti dal Cdice Etic, nell espletament dei prcessi sensibili di attività a questi cnnesse Segnalazine vilazine del Mdell - Tutela lavratri Per tutelare i lavratri dipendenti che segnalan reati irreglarità nella vilazine del Mdell la scietà si è dtata di una prcedura interna di cntrll P-INT-24 Segnalazine di sspetti-wistleblwing cn relativa mdulistica e istruzini che la stessa distribuisce a tutt il persnale all att di nuva assunzine e reperibile sul sit intranet Le misure e le sanzini nei cnfrnti dei sggetti aventi rapprti cntrattuali cn la scietà L insservanza delle nrme indicate nel Mdell adttat dalla Scietà ai sensi del D. Lgs. 231/2001 da parte di frnitri, cllabratri, cnsulenti esterni, partner aventi rapprti cntrattuali/cmmerciali cn Estend S.p.A., può determinare, in cnfrmità a quant disciplinat nell specific rapprt cntrattuale, la risluzine del relativ cntratt, ferm restand la facltà di richiedere il risarciment dei danni verificatisi in cnseguenza di detti cmprtamenti, ivi inclusi i danni causati dall applicazine da parte del Giudice delle misure previste dal D. Lgs. 231/ Adzine, attuazine, aggirnament e diffusine Il sistema rganizzativ e gestinale dell rganizzazine è mirat a garantire l svlgiment delle attività nel rispett della nrmativa vigente e delle prescrizini del Cdice Etic. Data di adzine Cdice Etic 17 maggi 2019 Al fine di prevenire il rischi di cmmissine di reati dai quali pssa derivare la respnsabilità dell rganizzazine ai sensi del D. Lgs. 231/01, il Mdell 231 prevede: L individuazine delle attività nel cui ambit pssn essere cmmessi reati; Specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell rganizzazine in relazine agli specifici reati da prevenire; L individuazine di mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei reati; Gli bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell Organism deputat a vigilare sul funzinament e sull sservanza del mdell stess; Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 7 di 18 MOGC-GEN

8 L intrduzine di un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. Il mdell è sttpst a verifica peridica e viene mdificat nel cas in cui sian scperte significative vilazini delle prescrizini si verifichin mutamenti dell rganizzazine delle attività dell rganizzazine vver delle nrme di riferiment. È fatt bblig a chiunque peri all intern dell rganizzazine cllabri cn essa di attenersi alle pertinenti prescrizini del Mdell 231 e in specie di sservare gli bblighi infrmativi dettati al fine di cnsentire il cntrll della cnfrmità dell perat alle prescrizini stesse. Cpia del Mdell 231 e dei dcumenti ad ess allegati ltre che dei sui aggirnamenti è depsitata press la sede di Estend S.p.A. ed è a dispsizine di chiunque abbia titl a cnsultarla. L rganizzazine prevede, inltre, a ntificare a ciascun sggett tenut a rispettare il Mdell 231 le pertinenti prescrizini riferite alla specifica attività funzine. 1.2 Individuazine delle attività a rischi di cmmissine di reati In relazine alle attività svlte dall rganizzazine, a seguit di specifica analisi dei rischi (Md. AR Analisi dei rischi, assciat al presente dcument) sn individuate le seguenti aree settri funzinali nel cui ambit si pssn manifestare fattri di rischi relativi alla cmmissine di vilazini delle nrme penali indicate dal D.Lgs. 231/01, in generale, dal Cdice Etic dell rganizzazine stessa. L analisi dei rischi è stata strutturata in md da valutare per ciascuna fase dei prcessi (prtclli) quali pssn essere quelli ptenzialmente a rischi relativamente ai singli articli del D.Lgs. 231/01. In tal sens è stata creata la seguente tabella per pter valutare questi aspetti e definirne delle prirità di intervent: Prbabilità P Dann D Valre Inevitabile 30% Altissim 5 Alta 5% P < 30% Alt 4 Mderata 1% P < 5% Mderat 3 Bassa 0,01% P < 1% Bass 2 Remta < 0,01% Irrilevante 1 P x D Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 8 di 18 MOGC-GEN

9 Se P x D 0 5 Nessuna azine Se P x D 6 10 Azine necessaria entr 1 ann Se P x D Azine necessaria entr 1 mese Se P x D Azine necessaria entr 2 girni Mediante l individuazine delle aree a rischi e la cnseguente adzine delle pprtune prcedure (prtclli) nella parte speciale (Parte II) dedicata a ciascuna di esse, il Mdell 231 si prpne di predisprre un sistema strutturat ed rganic che ha il fine di cnsentire all rganizzazine di intervenire tempestivamente per prevenire cntrastare la cmmissine dei reati nelle aree stesse. Le cmpnenti più rilevanti del sistema di cntrll preventiv sn: Il Cdice Etic Definisce il sistema nrmativ intern, dirett a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini in relazine ai rischi e reati a prevenire e fissa le linee di rientament generali alle quali si deve fare riferiment nel disciplinare le mdalità perative da adttare nei settri sensibili. L adzine di un sistema rganizzativ Sistema rganizzativ frmalizzat cn l impieg di strumenti (rganigramma, prcedure, mdulistica e reprtistica idnei a sddisfare le esigenze di: Cnscibilità dei meccanismi rganizzativi all intern dell rganizzazine; Frmale delimitazine dei ruli cn individuazine delle funzini svlte nell ambit di ciascuna funzine; Chiara definizine dei pteri rganizzativi che sian cerenti cn le respnsabilità assegnate e delle cnseguenti linee di riprt; Chiara definizine dei pteri autrizzativi e di firma tramite un sistema di deleghe di funzini e di prcure per la firma di atti aziendali che assicuri una chiara e trasparente rappresentazine del prcess di frmazine e di attuazine delle decisini; L adzine di precise prcedure, manuali ed infrmative; L individuazine di prcessi di gestine e cntrll delle risrse finanziarie nelle aree a rischi. Il sistema di cntrll preventiv si ispira ai principi di: Verificabilità, dcumentabilità, cerenza e cngruenza di gni perazine (specie quelle a rischi) Qualunque attività rientrante nelle aree a rischi deve essere adeguatamente dcumentata affinché si pssan acquisire, in qualunque mment, infrmazini in merit: alle principali fasi dell perazine; alle ragini che hann prtat al su cmpiment; ai sggetti che ne hann presidiat il cmpiment hann frnit le necessarie autrizzazini. Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 9 di 18 MOGC-GEN

10 Separazine delle funzini cn l biettiv che nessun pssa gestire in autnmia tutte le fasi di un prcess ma vi sia: una netta differenziazine, all intern di ciascun prcess, tra il sggett che l inizia, il sggett che l esegue e l cnclude e quell che l cntrlla; la dcumentazine scritta di ciascun passaggi rilevante del prcess Prcessi sensibili relativi alle aree a rischi Sn individuati i seguenti prcessi sensibili cmuni all svlgiment delle attività dell rganizzazine nelle aree settri funzinali di cui al precedente punt 1.2: Prcess di gestine delle risrse umane Prcess cmmerciale e relazini cn il territri Prcess di apprvviginament Prcess di gestine dei sistemi infrmativi Prcess amministrativ (Registrazine, redazine e cntrll dei dcumenti cntabili ed extra cntabili) e finanziari Prcess di gestine degli investimenti e delle spese realizzati cn fndi pubblici Prcess di gestine del cntenzis civile, penale, amministrativ ed ambientale in cui sia parte la P.A. Prcess di gestine dei rapprti cn la P.A. per l tteniment di licenze autrizzazini amministrative Prcess di gestine dei rapprti cn Enti Pubblici incaricati di pubblic servizi per gestine e smaltiment dei rifiuti Il Mdell 231 e nell specific nella Parte II, prescrive per ciascun prgett sensibile individuat le mdalità di svlgiment delle relative attività ed indica, ve rilevanti, le specifiche prcedure cui attenersi prevedend in particlare: I prtclli per la frmazine e l attuazine delle decisini; Le mdalità di gestine delle risrse finanziarie; Gli bblighi di infrmazine dell OdV Organism di Vigilanza. 1.4 Prtclli per la frmazine e l attuazine delle decisini Estend S.p.A. adtta un sistema di deleghe di pteri e di funzini, in cui gni delega, frmalizzata e cnsapevlmente accettata dal delegat, prevede in termini espliciti e specifici l attribuzine degli incarichi a persne dtate di idnea capacità e cmpetenza, assicurand al delegat l autnmia ed i pteri necessari per l svlgiment della funzine. L rganigramma aziendale, cn l indicazine delle funzini attribuite a ciascuna psizine, è dispnibile press la direzine ed è cmunicat a tutte le funzini e viene aggirnat in ccasine di gni sua variazine significativa. Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 10 di 18 MOGC-GEN

11 Cn riferiment alle attività relative ai prcessi sensibili espressamente individuate, il Mdell 231 (Parte II) prevede specifici prtclli cntenenti la descrizine frmalizzata: delle prcedure interne per l assunzine e l attuazine delle decisini di gestine, cn l indicazine delle mdalità relative e dei sggetti titlari delle funzini, cmpetenze e respnsabilità; delle mdalità di dcumentazine e di cnservazine degli atti delle prcedure in md da assicurare la trasparenza e verificabilità delle stesse; delle mdalità di cntrll della cnfrmità tra le prcedure previste e la lr attuazine e dcumentazine. Le prcedure interne previste dai prtclli assicuran la separazine e l indipendenza gerarchica tra chi elabra la decisine, chi la attua e chi è tenut a svlgere i cntrlli. Sn stabiliti limiti all autnmia decisinale per l impieg delle risrse finanziarie mediante fissazine di puntuali sglie quantitative in cerenza cn le cmpetenze gestinali e le respnsabilità rganizzative affidate a single persne. Il superament di tali limiti quantitativi può avere lug nel rispett delle prcedure di autrizzazine e di rappresentanza stabilite, sempre assicurand separazine ed indipendenza gerarchica tra clr che autrizzan la spesa, clr che la devn attuare e clr ai quali sn stati affidati i cntrlli. Nel cas in cui sian previste mdalità di rappresentanza cngiunta è assicurat un principi di indipendenza gerarchica tra clr che sn titlari del ptere di rappresentanza in frma cngiunta. Derghe ai prtclli ed alle prcedure previsti nel Mdell 231 sn ammesse in cas di emergenza ppure di impssibilità tempranea di attuazine delle stesse. La derga, cn l espressa indicazine della sua ragine, è immediatamente cmunicata all Organism di Vigilanza. I prtclli sn aggirnati anche su prpsta segnalazine dell OdV stess. 1.5 Mdalità di gestine delle risrse finanziarie Cn riferiment alle attività relative ai prcessi sensibili espressamente individuate, il Mdell 231 (Parte II) prevede specifiche mdalità di gestine delle risrse finanziarie. Le mdalità di gestine assicuran la separazine e l indipendenza tra i sggetti che cncrrn a frmare le decisini di impieg delle risrse finanziarie, clr che attuan tali decisini e clr ai quali sn affidati i cntrlli circa l impieg delle risrse finanziarie. Tutte le perazini che cmprtan utilizzazine impegn di risrse ecnmiche finanziarie devn avere adeguata causale ed essere dcumentate e registrate, cn mezzi manuali infrmatici, in cnfrmità a principi di crrettezza prfessinale e cntabile. Il relativ prcess decisinale deve essere verificabile. Tutte le perazini inerenti ad attività prestazini atipiche inusuali devn essere specificamente e chiaramente mtivate e cmunicate all Organism di Vigilanza. Le mdalità di gestine sn aggirnate, anche su prpsta segnalazine dell OdV stess. Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 11 di 18 MOGC-GEN

12 1.6 Obblighi di infrmazine dell OdV Organism di Vigilanza Il Mdell 231 prevede, per le attività relative ai prcessi sensibili espressamente individuate, specifici bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell OdV. In gni cas l Organism di Vigilanza ha access a tutta la dcumentazine relativa ai prcessi sensibili indicati al punt 1.3 (Prcessi sensibili relativi alle aree a rischi). È assicurata piena libertà a tutt il persnale aziendale di rivlgersi direttamente all Organism di Vigilanza per segnalare vilazini del Mdell 231 eventuali irreglarità. A tal fine sn previste specifiche linee di reprting vers l OdV stess da parte delle strutture aziendali. In particlare, il reprting vers l OdV ptrà riguardare, a titl meramente esemplificativ: Le decisini relative alla richiesta, ergazine ed utilizz di finanziamenti pubblici; Le richieste di assistenza legale nei cnfrnti delle quali la Magistratura prcede per i reati previsti dalla richiamata nrmativa; I prvvedimenti e/ ntizie prvenienti da rgani di plizia giudiziaria, da qualsiasi altra autrità, dai quali si evinca l svlgiment di indagini, anche nei cnfrnti di ignti, per i reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001; Le cmmissini di inchiesta relazini interne dalle quali emergan respnsabilità per le iptesi di reat di cui al D. Lgs. n. 231/2001; Le ntizie relative alla effettiva attuazine, a tutti i livelli dell ente, del Mdell 231, cn evidenza dei prcedimenti disciplinari svlti e delle eventuali sanzini irrgate vver dei prvvedimenti di archiviazine di tali prcedimenti cn le relative mtivazini; Reprtistica peridica in materia di salute e sicurezza sul lavr. Per reprting si intende qualsiasi cmunicazine scritta che la funzine respnsabile invia all OdV. Tali cmunicazini nn hann un frmat istituzinale, ma devn sempre riprtare almen i seguenti argmenti: Aspetti significativi afferenti le diverse attività; Eventuali derghe alle prcedure di prcess decise in cas di emergenza di impssibilità tempranea di attuazine; Eventuali anmalie riscntrate; Mnitraggi delle attività effettuate in crs di ergazine dei servizi. La frequenza di redazine ed invi dei reprt nn è definita, ma deve essere cmunque effettuata almen una vlta all ann e, se necessari, tutte le vlte che l si ritiene indispensabile in maniera tale da garantire un tempestiv intervent rislutre. 1.7 Sistema disciplinare Cstituisce illecit disciplinare del dipendente/cllabratre aziendale La mancata, incmpleta nn veritiera dcumentazine dell attività svlta prescritta per i prcessi sensibili; Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 12 di 18 MOGC-GEN

13 L stacl ai cntrlli, l impediment ingiustificat all access alle infrmazini ed alla dcumentazine ppst ai sggetti prepsti ai cntrlli delle prcedure e delle decisini, inclus l Organism di Vigilanza, altre cndtte idnee alla vilazine elusine del sistema di cntrll; Le vilazini ingiustificate e reiterate delle altre prescrizini del Mdell 231. La sanzine disciplinare, graduata in ragine della gravità della vilazine, è applicata, anche su segnalazine e richiesta dell Organism di Vigilanza, nel rispett della vigente nrmativa di Legge. I cntratti di cllabrazine stipulati dall azienda cn lavratri parasubrdinati, cnsulenti e assimilati devn cntenere una clausla di risluzine del rapprt per gli inadempimenti alle prescrizini del Mdell 231 lr riferite ed espressamente indicate. Le vilazini rilevanti delle pertinenti prescrizini del Mdell 231 cmmesse da persne che rivestn, che di fatt esercitan, funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine aziendale di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, sn segnalate dall Organism di Vigilanza al Cnsigli di Amministrazine per le determinazini del cas, che a secnda della gravità della vilazine pssn cnsistere: Nel richiam frmale in frma scritta, che censuri la vilazine delle prescrizini del Mdell 231; Nella sspensine dalla carica e dal cmpens per un perid cmpres fra un mese e sei mesi, per vilazini particlarmente gravi, reiterate mlteplici; Nella prpsta decisine di revca dalla carica, in cas di vilazini di eccezinale gravità. In particlare, l Articl 6 del D. Lgs. 231/01 prevede espressamente l adzine di un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. La predispsizine di un adeguat sistema sanzinatri, per la vilazine delle prescrizini cntenute nel mdell, è quindi una cndizine essenziale, per assicurare l effettività del mdell stess. L applicazine delle sanzini disciplinari prescinde dall esit di un eventuale prcediment penale, in quant le regle di cndtta impste dal mdell sn assunte dall azienda in piena autnmia, indipendentemente dalla tiplgia di illecit che le vilazini del mdell stess pssan determinare. Il tip e l entità delle sanzini si determinan, cnfrmemente a quant prevede il cdice disciplinare vigente, in relazine: All intenzinalità del cmprtament al grad di negligenza, imprudenza imperizia cn riguard anche alla prevedibilità dell event; Al cmprtament cmplessiv del lavratre, cn particlare riguard alla sussistenza men di precedenti disciplinari del medesim; Alle mansini ed all inquadrament cntrattuale del lavratre; Alla psizine funzinale delle persne cinvlte nei fatti cstituenti la mancanza; Alle altre particlari circstanze che accmpagnan la vilazine disciplinare Misure nei cnfrnti di impiegati e degli addetti ai servizi generali ed amministrativi Il lavratre che nn rispetti le nrme e le prcedure di gestine, prevenzine e cntrll dei reati lede il rapprt di fiducia instaurat cn l rganizzazine in quant vila, tra l altr, l Articl 2104 del Cdice Civile (Diligenza del prestatre di lavr: il prestatre di lavr deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazine dvuta e dall interesse dell azienda Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 13 di 18 MOGC-GEN

14 dalla quale dipende. Deve inltre sservare le dispsizini per l esecuzine e per la disciplina del lavr impartite dall imprenditre e dai cllabratri di quest, dai quali gerarchicamente dipende). I cmprtamenti, tenuti dai lavratri, in vilazine delle single regle cmprtamentali dedtte nel presente mdell sn definiti cme illeciti disciplinari. Le sanzini irrgabili, nei riguardi dei lavratri, rientran tra quelle previste dal Reglament disciplinare, nel rispett delle prcedure previste dall Articl 7 della legge 300/1970 (Statut dei lavratri) Sanzini disciplinari e di eventuali nrmative speciali applicabili. La legge 15 lugli 1966 n.604 e il D. Lgs. 4 marz 2015, n. 23 dettaglian inltre alcuni punti in merit all accertament delle infrazini, ai prcedimenti disciplinari e all irrgazine delle sanzini. In relazine a quant spra, il mdell fa riferiment alle categrie di fatti sanzinabili previste dall apparat sanzinatri esistente, nei termini che vengn descritti nella seguente tabella: Prvvediment disciplinare Rimprver verbale scritt Multa Sspensine dal servizi e dalla retribuzine Licenziament cn indennità sstitutiva di preavvis Licenziament senza preavvis Mancanza disciplinare Vi incrre il lavratre che cmmetta vilazini di lieve entità, quali, ad esempi: L insservanza delle prcedure prescritte L missine ingiustificata dei cntrlli previsti nelle aree individuate cme a rischi La mancata trasmissine di infrmazini rilevanti all OdV L adzine di un cmprtament nn cnfrme a quant prescritt dal Mdell 231 Vi incrre il lavratre recidiv, in relazine al verificarsi di una delle seguenti circstanze: Al lavratre, nei precedenti due anni, sn state più vlte cntestate, cn rimprver verbale scritt, le medesime vilazini, seppure di lieve entità Il lavratre ha pst in essere, nell svlgiment dell attività nelle aree cnsiderate a rischi, reiterati cmprtamenti nn cnfrmi alle prescrizini del mdell, prima ancra che gli stessi sian stati accertati e cntestati Vi incrre il lavratre che, nel vilare le prcedure interne previste dal Mdell 231 adttand, nell espletament di attività nelle aree a rischi, un cmprtament nn cnfrme alle prescrizini del Mdell 231 stess, vver cmpiend atti cntrari all interesse dell azienda arrechi dann alla stessa, la espnga ad una situazine ggettiva di pericl alla integrità dei prpri beni. Vi incrre il lavratre che, perand in aree a rischi, adtti cmprtamenti frtemente diffrmi da quant stabilit nei prtclli del Mdell 231, ppure cmprtamenti gravi già censurati in precedenza, ancra, azini dirette in md univc al cmpiment di un reat cntemplat dal D. Lgs. 231/01. Vi incrre il lavratre che adtti, nell svlgiment dell attività in aree a rischi, una cndtta palesemente in vilazine delle prescrizini del Mdell 231 della Legge, tale da determinare, ptenzialmente di fatt, l applicazine all azienda delle misure previste dal D. Lgs. 231/01, cn cnseguente grave dann patrimniale e di immagine per l azienda stessa Misure nei cnfrnti dei dirigenti In cas di vilazine da parte di dirigenti delle prcedure interne previste dal presente Mdell 231 di adzine, nell espletament di attività nelle aree a rischi, di un cmprtament nn cnfrme alle prescrizini del Mdell 231 stess, si prvvederà ad applicare nei cnfrnti dei respnsabili le misure più idnee, in cnfrmità a quant previst dal Cntratt cllettiv nazinale di lavr. Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 14 di 18 MOGC-GEN

15 1.7.3 Misure nei cnfrnti degli amministratri In cas di vilazine del mdell da parte di amministratri, l'odv infrmerà l inter Cnsigli di Amministrazine, che prvvederà ad assumere le pprtune iniziative previste dalla vigente nrmativa Misure nei cnfrnti di cllabratri e cnsulenti esterni I sggetti legati da rapprti di cllabrazine di cnsulenza che pngan in essere, nell esercizi della lr attività, cmprtamenti in cntrast cn le dispsizini cntenute nel Mdell 231 adttat dall azienda, ptrann essere sanzinati cn l interruzine del relativ rapprt, sulla base di appsite clausle rislutive espresse, inserite nei cntratti stipulati cn tali sggetti Organism di Vigilanza (OdV) L azienda ha cstituit un rganism intern denminat Organism di Vigilanza cui è affidat il cmpit di vigilare cn cntinuità sull efficace funzinament e sull sservanza del Mdell 231 nnché di curare il su aggirnament L OdV aziendale è cmpst da Presidente Cnsigliere Cnsigliere Ph.D. Avv. Federic Cerqua Ph.D. Avv. Valeria Francesca Mettica Avv. Francesc Bianclella I cmpnenti dell OdV restan in carica per 3 (tre) anni e sn rinnvabili. Per le caratteristiche prprie dell Organism di Vigilanza di Estend S.p.A., nnché per il su funzinament, si rinvia all Statut dell OdV apprvat dal Cnsigli di Amministrazine il 2 Aprile 2019 e allegat al Manuale del Mdell Organizzativ 231, Sezine 5 (MAN-05), che si intende qui interamente richiamata. All OdV, che rispnde della prpria attività direttamente al CdA, sn ricnsciuti autnmi pteri di iniziativa e di cntrll nell esercizi delle sue funzini e nn pssn essere attribuiti cmpiti perativi pteri decisinali, neppure di tip impeditiv, relativi all svlgiment delle attività aziendali. L OdV vigila cstantemente sull effettiva attuazine del Mdell 231, e a tal fine: Svlge attività ispettiva cn mdalità predeterminate e apprvate dall rgan dirigente; Ha access a tutti i dcumenti riguardanti il Mdell 231; Può chiedere infrmazini a chiunque peri per cnt dell azienda nell ambit delle aree a rischi individuate al Punt 1.2 e dei prcessi sensibili indicati al Punt 1.3, anche senza preventiva autrizzazine del CdA; Riceve le infrmazini specificamente indicate cme bbligatrie dal Mdell 231; Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 15 di 18 MOGC-GEN

16 Prpne l attivazine delle prcedure sanzinatrie previste al Punt 1.7; Sttpne il Mdell 231 a verifica peridica e ne cura l aggirnament, prpnend al CdA le pprtune mdifiche. In particlare: Verifiche sugli atti psti in essere - peridicamente, cn cadenza tendenzialmente annuale, si prcederà ad una verifica dei principali atti e dei cntratti di maggire rilevanza, cnclusi nelle aree a rischi; Attività di mnitraggi sull effettività del Mdell 231, che ha l scp di verificare quale sia il grad di cerenza tra le prescrizini del Mdell stess ed i cmprtamenti cncreti dei lr destinatari; Verifiche delle prcedure - peridicamente, cn cadenza tendenzialmente annuale, sarà verificat l effettiv funzinament del presente Mdell 231, cn le mdalità stabilite dall'odv. Inltre, sarà intrapresa una revisine di tutte le segnalazini ricevute nel crs dell ann, delle azini intraprese dall'odv e dagli altri sggetti interessati, degli eventi cnsiderati rischisi, della cnsapevlezza del persnale rispett alle iptesi di reat previste dal D. Lgs. 231/01 cn verifiche ed interviste a campine. Cme esit dell insieme delle verifiche, verrà stipulat un rapprt da sttprre all attenzine del CdA, in cncmitanza cn il rapprt annuale predispst dall'odv, che evidenzi le pssibili manchevlezze e suggerisca le azini da intraprendere; Esprime parere in merit alla adeguatezza ed idneità delle mdifiche al Mdell 231, elabrate da iniziative del CdA, prima della lr adzine. All esit di gni attività ispettiva, l OdV redige un verbale analitic il cui cntenut è riprtat in appsit libr e cmunicat al CdA Funzini dell Organism di Vigilanza All OdV vengn attribuite le seguenti funzini: Vigilare sull sservanza delle prescrizini del mdell da parte dei destinatari, in relazine alle diverse tiplgie di reat cntemplate dal D. Lgs. 231/01: L OdV esercita i pteri di cntrll attribuitigli dal Mdell 231, anche attravers l emanazine di direttive interne: a tale fine, l Organism effettua peridicamente verifiche mirate su determinate perazini atti specifici, psti in essere nell ambit delle aree di attività a rischi, cme definite nelle parti speciali del Mdell; L OdV raccglie, elabra e cnserva le infrmazini rilevanti, in rdine al rispett del Mdell 231 e prcede al cntrll dell effettiva presenza, della reglare tenuta e dell efficacia della dcumentazine richiesta, in cnfrmità a quant previst nelle single parti speciali del Mdell 231 per le diverse tiplgie di reati. Inltre, aggirna la lista di infrmazini, cmprese le segnalazini, che devn essere bbligatriamente trasmesse all stess OdV tenute a sua dispsizine; L OdV effettua verifiche mirate sulle principali perazini pste in essere dall azienda, nell ambit delle aree a rischi, e ne dà evidenza in un rapprt scritt, da trasmettersi agli rgani scietari nell ambit dell attività di reprtistica peridica; L OdV cnduce le indagini interne, per accertare la fndatezza delle presunte vilazini delle prescrizini del presente Mdell 231, prtate all attenzine dell OdV da segnalazini, emerse nel crs dell attività di vigilanza svlta dall OdV stess; L OdV si crdina cn le altre funzini, anche attravers appsite riunini, per il miglire mnitraggi delle attività nelle aree a rischi. A tal fine l'odv viene tenut cstantemente infrmat, sull evluzine delle attività nelle aree a rischi e ha liber access a tutta la dcumentazine rilevante, cmpresi i relativi dati di aggirnament. All'OdV devn essere inltre segnalate, da parte del CdA e/ della Direzine Generale, eventuali situazini dell attività che pssan esprre l azienda al rischi di reat; L OdV si crdina cn i respnsabili delle diverse funzini, per i diversi aspetti attinenti all attuazine del Mdell 231: definizine delle clausle standard, frmazine del persnale, prvvedimenti disciplinari, etc.; Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 16 di 18 MOGC-GEN

17 L OdV crdina le attività delle funzini a rischi, per acquisire da tali funzini elementi di indagine, al fine di un efficace mnitraggi delle attività, in relazine alle prcedure stabilite nel Mdell 231. A tale fine l Organism di Vigilanza può accedere a tutta la dcumentazine rilevante. Verificare la reale efficacia e l effettiva capacità del Mdell 231, in relazine alla struttura, di prevenire la cmmissine dei reati di cui al D. Lgs. 231/01: L OdV aggirna il sistema di identificazine, classificazine e mappatura delle aree a rischi, in funzine dell evluzine del quadr nrmativ e della struttura interna, al fine di prprre i necessari adeguamenti del Mdell 231, per renderl efficace anche in relazine ai mutamenti rganizzativi e nrmativi intervenuti; A tal fine il CdA e/ la Direzine Generale e gli addetti alle attività di cntrll, nell ambit delle single funzini, devn segnalare all OdV le eventuali situazini in grad di esprre l azienda al rischi di reat. Tutte le cmunicazini devn essere scritte (anche via ) e nn annime; L OdV verifica che gli elementi previsti dalle single parti speciali del Mdell 231, per le diverse tiplgie di reati (adzine di clausle standard, espletament di prcedure, ecc.), sian cmunque adeguati e rispndenti alle esigenze di sservanza di quant prescritt dal D. Lgs. 231/01, prvvedend, in cas cntrari, a prprre aggirnamenti degli elementi stessi. Individuare e prprre gli pprtuni aggirnamenti e le pprtune mdifiche del Mdell 231 in relazine alla mutata nrmativa alle mutate cndizini interne: L OdV ha il cmpit, in cllabrazine cn il CdA e la Direzine Generale, di seguire l evluzine della nrmativa di riferiment, cn particlare riguard alle eventuali mdifiche ed integrazini della medesima, nnché di aggirnarsi in merit all evluzine delle prnunce giurisprudenziali, al fine di mantenere il Mdell 231 aggirnat, cn le prescrizini nrmative e le interpretazini vigenti; Cme cnseguenza di tale attività, l OdV, in cllabrazine cn il CdA e la Direzine Generale e, ve pprtun, cn le funzini interessate, individua e prpne gli pprtuni aggirnamenti e le pprtune mdifiche del Mdell 231 al Cnsigli di Amministrazine stess Pteri dell Organism di Vigilanza Per l svlgiment dei prpri cmpiti, l OdV: Gde di ampi pteri ispettivi e di access a tutti i dcumenti; Dispne di risrse finanziarie e prfessinali adeguate, il cui stanziament è apprvat di ann in ann dal Cnsigli di Amministrazine; Si avvale del supprt e della cperazine delle varie strutture interne ed esterne, che pssan essere interessate cmunque cinvlte nelle attività di cntrll; Può avvalersi di terzi esterni, prtatri di cmpetenze necessarie per l ttimale svlgiment dei prpri cmpiti. Racclta e cnservazine delle infrmazini L Organism di Vigilanza prvvede alla racclta delle segnalazini ricevute, dei reprt inviati e delle risultanze dell attività di indagine e di verifica svlta in un appsit archivi (cartace infrmatic): di tale archivi cura l aggirnament e definisce, cn dispsizine interna, i criteri, le mdalità di access ed i sggetti legittimati ad accedervi. Crdinament cn altre funzini e attribuzine di incarichi L OdV si crdina cn le altre funzini cmpetenti, per il cmpiment di specifiche attività, nei seguenti termini: Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 17 di 18 MOGC-GEN

18 Cn la Direzine per prmuvere prgrammi di frmazine dei dipendenti per eventuali prcedimenti disciplinari e per verificare l applicazine delle misure atte a tutelare la sicurezza e la salute dei lavratri; Cn l Amministrazine per effettuare le verifiche, anche a campine, su fnti ed impieghi delle risrse finanziarie aziendali; Cn altre funzini, la cui cllabrazine si dvesse rendere, di vlta in vlta, necessaria utile Il sistema delle verifiche Il presente Mdell 231 sarà sggett alle seguenti tiplgie di verifiche, crdinate dall OdV, cui tutt il persnale è tenut a prestare la cllabrazine che l OdV riterrà pprtun richiedere: Verifiche sugli atti psti in essere Peridicamente, cn cadenza tendenzialmente annuale, si prcederà ad una verifica dei principali atti e dei cntratti di maggire rilevanza, cnclusi dall azienda nelle aree a rischi. Attività di mnitraggi sull effettività del mdell Ha l scp di verificare quale sia il grad di cerenza tra le prescrizini del Mdell 231 ed i cmprtamenti cncreti dei lr destinatari. A tale fine, viene istituit un sistema di dichiarazini peridiche, cn le quali i destinatari sn tenuti a cnfermare che nn sn state pste in essere azini nn in linea cn il mdell stess. I respnsabili delle aree a rischi individuate hann il cmpit di fare cmpilare le dichiarazini ai lr sttpsti e di trasmetterle all OdV, che ne curerà l archiviazine ed effettuerà a campine il relativ cntrll. Verifiche delle prcedure Peridicamente, cn cadenza tendenzialmente annuale, sarà verificat l effettiv funzinament del presente Mdell 231, cn le mdalità stabilite dall'odv. Inltre, sarà intrapresa una revisine di tutte le segnalazini ricevute nel crs dell ann, delle azini intraprese dall'odv e dagli altri sggetti interessati, degli eventi cnsiderati rischisi, della cnsapevlezza del persnale rispett alle iptesi di reat previste dal D. Lgs. 231/01, cn verifiche ed interviste a campine. Cme esit dell insieme delle verifiche, verrà stipulat un rapprt da sttprre all attenzine del Cnsigli di Amministrazine, in cncmitanza cn il rapprt annuale predispst dall'odv, che evidenzi le pssibili manchevlezze e suggerisca le azini da intraprendere. Edizine 01 Revisine 00 Data 17 Maggi 2019 Pagina 18 di 18 MOGC-GEN