Azione di responsabilità dei creditori nei confronti di amministratori di s.r.l.

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1 Società a resposabilità limitata Azioe di resposabilità dei creditori ei cofroti di ammiistratori di s.r.l. TRIBUNALE DI MILANO 25 geaio 2006 Pres. Ciampi - Rel. Fieccoi - Fallimeto Bareghi s.r.l. c. D.A ed altri e Ras Riuioe Adriatica di Sicurtà Ass.i s.p.a. Società -Societàdi capitali - Società a resposabilità limitata - Ammiistratori - Resposabilità - Azioe di resposabilità da parte dei creditori - Disciplia ex D.Lgs.. 6/ Esclusioe (Artt. 2934, 2487, codice civile prev.; art. 2476, codice civile) I. Per effetto della riforma del diritto societario, i creditori sociali o possoo più esercitare l azioe sociale, come era previsto ell art c.c., oggi sostazialmete o più riferibile alla disciplia della società a resposabilità limitata. II. Il curatore, esercitado l azioe di resposabilità cotro gli orgai sociali di ua s.r.l. dopo l iterveuta riforma del diritto societario, o può più esercitare l azioe sociale dei creditori, o più prevista co riguardo a questo tipo di società, besìquella sociale. Il Tribuale (omissis). La domada o merita accoglimeto. Sostiee il fallimeto che, i tema di decorreza del termie di prescrizioe per l esercizio dell azioe di resposabilità da parte dei creditori, prevista dalla vecchia disposizioe di cui all art c.c., l azioe di resposabilità possa essere itrapresa solo dal mometo i cui l isufficieza del patrimoio sociale al soddisfacimeto dei crediti risulti certo, mometo che, o coicidedo co il determiarsi dello stato di isolveza, può risultare ateriore o posteriore alla dichiarazioe di fallimeto (Cfr. Cass.. 941/2005). Nel caso di specie, l attore fa coicidere detto mometo co la data dichiarazioe di fallimeto. Sostegoo le coveute e il terzo chiamato - di cotro - che, trattadosi di azioe sociale itetata da ua società a resposabilità limitata, l azioe esperita dal fallimeto co citazioe del 31 maggio 2004 sia solo quella sociale ai sesi del vecchio disposto di cui agli artt e 2393 c.c. e che, comuque, l isufficieza patrimoiale della società si sarebbe verificata prima della data del fallimeto, allorché la società è stata posta i liquidazioe per effetto della costata perdita del capitale sociale. Pertato, la lettera iterruttiva del decorso prescrizioale sarebbe stata iviata tardivamete, oltre il quiqueio previsto dalla legge per la resposabilità degli orgai sociali. Difatti, l azioe di resposabilità è rivolta dal Curatore del fallimeto attore ei cofroti delle eredi di u sidaco (el frattempo deceduto) della società Bareghi che, prima del fallimeto, si è trasformata da società per azioi a società a resposabilità limitata. Il Tribuale, i merito, osserva che per effetto della riforma del diritto societario, i creditori sociali o possoo più esercitare l azioe ell iteresse sociale, come era previsto ell art c.c., oggi sostazialmete o più riferibile alla disciplia della società a resposabilità limitata. Difatti, il disposto di cui all art c.c., che oggi regola e disciplia le azioi di resposabilità ell ambito della società a resposabilità limitata, metre prevede l azioe sociale esperibile dal sigolo socio ell iteresse della società (e duque ache del curatore per effetto del disposto di cui all art. 146 L.F.), o prevede più, tra le possibili azioi esperibili, quella dei creditori, besì solo quella del terzo e del socio persoalmete, che tuttavia possoo solo far valere u proprio diritto risarcitorio ei cofroti degli orgai della società. Difatti, la vecchia disposizioe di cui all art c.c. dava autooma facoltà ai creditori sociali di agire, i via sostazialmete surrogatoria, al fie di accertare la resposabilità degli orgai sociali per avere sottratto o dimiuito la garazia patrimoiale geerica dei loro crediti, distiguedosi questa azioe da quella del socio e 320 LE SOCIETA N. 3/2007

2 DIRITTO COMMERCIALE E SOCIETARIO. GIURISPRUDENZA del terzo ei cofroti degli orgai sociali, prevista ell art c.c. Ciò posto, ritiee il Tribuale che il Curatore, esercitado l azioe di resposabilità cotro gli orgai sociali di ua società a resposabilità limitata dopo l iterveuta riforma del diritto societario, per far accertare la resposabilità degli orgai sociali ai fii risarcitori o possa più esercitare l azioe sociale dei creditori, o più prevista co riguardo a questo tipo di società di capitali, besì quella sociale che prevede termii prescrizioali diversi, decorreti dal mometo i cui il dao si produce ella sfera della società: i particolare, si rammeta che il compimeto del termie prescrizioale deve essere valutato, i questo caso, i riferimeto alla data di commissioe del fatto daoso (ovvero di emersioe del relativo pregiudizio), salva l eccezioe di sospesioe del decorso della prescrizioe fiché gli ammiistratori rimagoo i carica (art. 2941,. 7, c.c., all epoca applicabile; cfr. ache Tribuale di Milao, sez. VIII, 29 ovembre 2003, i Società,. 8, 2004, pp e seg.). A tal fie o rileva che la società, all epoca i cui si soo verificati i fatti daosi addebitati al sidaco, avesse la forma della società per azioi, poiché la successiva trasformazioe i società a resposabilità limitata ha implicato il suo assoggettameto a ua diversa disciplia, icidete sulla legittimazioe processuale dei creditori che, come tali, o soo più legittimati a esercitare l azioe sociale prevista e regolata dal ovellato art c.c. Nei fatti, risulta che il sidaco R.D. risulta essere stato rimasto i carica sio all 8 giugo 1989, metre la lettera iterruttiva del termie prescrizioale è stata iviata dal Curatore i data 16 settembre I data 31 ottobre 1989 è iterveuta la dichiarazioe di fallimeto della società e, per effetto di u azioe peale successivamete itrapresa ei cofroti del sidaco dott. R.D., il termie prescrizioale sarebbe rimasto sospeso sio alla defiizioe del giudizio che lo coivolgeva uitamete agli altri compoeti del Collegio sidacale. Alla luce di quato sopra, pertato, è idiscutibile che, sotto il profilo dell azioe sociale esercitata dal Curatore (uica possibile co riguardo alle società a resposabilità limitata), i fatti addebitati al sidaco D. si riferiscoo ad epoca ateriore alla data di cessazioe della carica, iterveuta l 8 giugo 1989, e che comuque essi erao già emersi i tutta la loro carica lesiva acor prima delle sue dimissioi, trattadosi di palesi violazioi agli obblighi di vigilaza iereti alla carica che rivestiva (macata vigilaza sulle attività di fiaziameto estraee all oggetto sociale, itraprese allorché il capitale sociale era già iteramete perduto, macato rilievo di iveritiere poste cotabili, ecc.). Poiché l eveto iterruttivo del termie prescrizioale si è verificato oltre i cique ai, acorché computato dalladatadicessazioedallacaricadisidaco,devedichiararsi l iterveuta prescrizioe dell azioe itetata dal Curatore. (omissis). IL COMMENTO di Daiele Carmiati Co la seteza i esame il Tribuale di Milao ritiee o più esperibile l azioe di resposabilità da parte dei creditori (e del curatore fallimetare) i quato tale azioe o è più espressamete prevista per le s.r.l. a seguito delle modifiche itrodotte dal D.Lgs.. 6/ Il fatto I. - II. La seteza i oggetto trae sputo dalla domada presetata dal curatore fallimetare di ua s.r.l. di esercitare l azioe di resposabilità dei creditori, prevista dalla vecchia disposizioe dell art c.c., ei cofroti degli eredi di u sidaco della stessa. Sostiee il fallimeto che tale azioe possa essere esercitata solo dal mometo i cui l isufficieza del patrimoio sociale al soddisfacimeto dei crediti risulti certa, potedo tale mometo essere ateriore, coicidete o posteriore alla dichiarazioe di fallimeto. Le coveute e il terzo chiamato sostegoo ivece che alla luce della riforma il curatore possa solo esperire l azioe sociale ai sesi del vecchio disposto di cui agli artt e 2393 c.c., per la quale tuttavia risultao già decorsi i termii prescrizioali (1), i quato l azioe dei creditori o è più espressamete prevista per le s.r.l. La seteza i commeto affrota pertato u duplice tema: (i) se sia acora prevista, dopo la riforma del diritto societario, l azioe di resposabilità dei creditori di s.r.l., e (ii) se il curatore fallimetare sia legittimato, ed evetualmete etro quali termii, ad esercitarla. Co la seteza i commeto, il Tribuale di Milao aderisce alla tesi secodo cui, per effetto della riforma del diritto societario, i creditori sociali o possoo Nota: (1) Il terzo comma dell art c.c. prevede ifatti che l azioe sociale di resposabilità debba essere fatta valere etro 5 ai dalla cessazioe dell ammiistratore o del sidaco dalla carica. LE SOCIETA N. 3/

3 più esercitare l azioe dei creditori ell iteresse sociale, precedetemete previsto dall art c.c., i quato o più prevista dall art c.c., che cotiee la disciplia i materia di resposabilità degli ammiistratori della s.r.l. (2). Vediamo come la medesima questioe è stata affrotata e risolta dalla dottria e dalla o acora copiosa giurisprudeza i subiecta materia. La disciplia previgete Nella disciplia i vigore prima della riforma apportata dal D.Lgs.. 6/2003 la resposabilità degli ammiistratori era discipliata espressamete solo per le s.p.a. e la stessa disciplia veiva applicata ache alle s.r.l. i forza del richiamo coteuto ell art. 2487, comma 2, c.c. prev. Gli ammiistratori di società per azioi erao resposabili dei dai derivati dal loro operato ei cofroti della società (artt c.c. prev.), dei creditori sociali (art c.c. prev.) e dei sigoli soci e terzi i geerale (art c.c. prev.) (3). Per quato riguarda i particolare l azioe dei creditori i sede fallimetare, i creditori perdevao la legittimazioe all esercizio dell azioe, che poteva essere esercitata solo dal curatore di società per azioi e di società a resposabilità limitata i base al combiato disposto degli artt. 146, comma 2, l. fall. e 2487 c.c. (4). Le ovità itrodotte dalla riforma L art c.c., che ora regolameta espressamete per le s.r.l. la resposabilità degli ammiistratori, mezioa la resposabilità di questi ultimi verso la società e verso il sigolo socio ed il terzo, metre essua mezioe è fatta per la resposabilità verso i creditori, discipliata per le s.p.a. dall art 2394 c.c. È stato ivece abrogato il richiamo operato dall art. 2487, comma 2, c.c. prev. alla disciplia delle s.p.a., e quidi ache all art c.c. I asseza di chiarimeti i proposito ella relazioe cha accompaga il D.Lgs.. 6/2003, i primi commetatori (5) si erao prouciati el seso dell elimiazioe di tale azioe dal overo di quelle esperibili ei cofroti degli ammiistratori. Tale scelta sarebbe spiegata dalla riteuta iesisteza, i relazioe al tipo societario i esame, della esigeza di creare u obbligo di buoa ammiistrazioe ei cofroti dei creditori ovvero (qualora si dovesse riteere la resposabilità degli ammiistratori di atura extracotrattuale) di garatire, attraverso specifiche orme discipliati la resposabilità di ammiistratori e sidaci, l iteresse geerale ad ua buoa ammiistrazioe (6). Il legislatore, i altre parole, avrebbe effettuato, omettedo il richiamo all azioe di resposabilità dei creditori, ua scelta di diritto positivo, criticabile, se si vuole, ache sotto il profilo della costituzioalità, ma ieludibile, i forza della regola ermeeutica ubi lex voluti, dixit, oluit, tacuit (7). Gli stessi sosteitori della tesi testè prospettata ritegoo tuttavia che i creditori cotiuio ad essere protetti da ua geerale azioe di resposabilità aquiliaa (8). Nello stesso seso dell orietameto sopra richiamato, secodo cui l omesso richiamo dell azioe di resposabilità dei creditori sociali delle s.r.l. ha determiato l elimiazioe della stessa dall ordiameto, sembra adare ache la seteza del Tribuale di Milao ora i esame. Tale orietameto o è tuttavia uaimemete codiviso dalla dottria e dalla giurisprudeza che hao affrotato il tema, ed è stato oggetto di ua serie di rilievi. Talui autori (9) e talue prouce giurisprudeziali (10) affermao ifatti che, i asseza di ua disposizioe positiva i tal seso, o pare possibile ricavare alcua itezioe del legislatore el seso di escludere l azioe di resposabilità per i creditori. L art c.c., Note: (2) È oto che i legittimati passivi elle azioi di resposabilità soo, oltre agli ammiistratori, ache i sidaci e i direttori geerali, oché gli ammiistratori di fatto. Sull argometo, Boelli, La resposabilità degli ammiistratori, itrattato Colombo - Portale, vol. 4, Torio, 1991, 323 ss. (3) Sull argometo si veda, i geerale, F. Di Sabato, Mauale delle società, Torio, 1999, 280 ss.; Boelli, op. cit., 323 ss.; Id., Natura giuridica delle azioi di resposabilità coto gli ammiistratori di s.p.a., ota a Cass., sez. u., 6 ottobre , i Giur. comm., 1982, II, 776; F. Ferrara Jr. e F. Corsi, Gli impreditori e le società, Milao, 2001; Salafia, L esercizio dell azioe sociale di resposabilità cotro gli ammiistratori, i questa Rivista,. 10, 2001, 1191 ss.; F. Galgao (Bosigori), Fallimeto delle società, icom- metario Scialoja-Braca - legge fallimetare, a cura di F. Galgao, Bologa- Roma, 1997; Miervii, Gli ammiistratori di società per azioi, Milao, 1956, 229 ss.; G. Ferri, Mauale di diritto commerciale, Torio, 1996; F. Galgao, Diritto civile e commerciale, III, 2, Padova, (4) I tal caso l azioe avrà importaza modesta, i quato assorbita da quella di resposabilità sociale, ach essa esercitata dal curatore. Tuttavia tale azioe matiee la sua rilevaza ell ipotesi i cui l azioe sociale sia già prescritta, ovvero quado la società ha riuziato all azioe o quado la stessa ha trasatto e la trasazioe può essere validamete impugata dai creditori co l azioe revocatoria. Sul tema, Boelli, i Trattato Colombo-Portale, 444 ss. (5) Si veda Silvestrii, loc. ult. cit., 697; A. Carestia et al., Società aresposabilità limitata, ila riforma del diritto societario, acuradig.locascio, Milao, 2003, vol. 8, 214 ss., e relativi riferimeti; Di Amato, Le azioi di resposabilità ella uova disciplia della società a resposabilità limitata, igiur. comm., 2003, I, 287 ss., 299. (6) A. Carestia, loc. ult. cit., 217; Di Amato, loc. ult. cit., 301. (7) Cfr. i tal seso Trib. Napoli 11 ovembre 2004, i questa Rivista,. 8, 2005, 1009, co ota di Cristiao. (8) Nel seso della legittimazioe ex art dei creditori sociali si veda ache Trib. Napoli 11 ovembre 2004, 12 maggio 2004, i questa Rivista,. 8, 2005, 1007 ss., co ota di Cristiao. Secodo il Tribuale parteopeo, tuttavia, l azioe di resposabilità dei creditori di s.r.l. o è stata abrogata dalla riforma. Va ioltre sottolieato come la resposabilità aquiliaa degli ammiistratori o possa essere fatta valere dai creditori qualora la resposabilità degli ammiistratori sia cofigurabile come cotrattuale. (9) I tal seso Ambrosiai, loc. ult. cit., (10) Trib. Napoli 11 maggio 2004, i questa Rivista,. 8, 2005, 1014, co ota di Cristiao. 322 LE SOCIETA N. 3/2007

4 DIRITTO COMMERCIALE E SOCIETARIO. GIURISPRUDENZA ifatti, detta ua disciplia per certi versi lacuosa ed è ecessario provvedere ad ua sua itegrazioe facedo riferimeto ad altre disposizioi coteute ell ordiameto. Così è pur vero, ad esempio, che l art o disciplia l azioe sociale, laddove afferma che essa può essere esperita da ciascu socio, ma o vi è ragioe di dubitare che la società o sia legittimata ad esperire tale azioe (11). I secodo luogo è stato rilevato come l art c.c., che richiama per le s.r.l. - i cui il cotrollo legale dei coti è affidato ad u collegio sidacale - le disposizioi i tema di s.p.a., richiama ache l art c.c., il cui ultimo comma mezioa ache l art c.c. No sembra ipotizzabile che i tale caso i creditori siao autorizzati ad agire i resposabilità metre o lo siao qualora il cotrollo legale dei coti o sia affidato ad u collegio sidacale (12). Ioltre è stato sosteuto che l art c.c., che è ua orma di portata geerale e applicabile a tutte le società di capitali, prevede, al secodo comma, che gli ammiistratori soo persoalmete e solidalmete resposabili dei dai arrecati alla società, ai soci, ai creditori ed ai terzi, per atti od omissioi compiuti i violazioe del dovere di coservare l itegrità ed il valore del patrimoio sociale sio all iscrizioe della omia dei liquidatori el Registro delle imprese (13). Acora, viee rilevato che l art c.c., i tema di resposabilità delle società che esercitao attività di direzioe e coordiameto di società, prevede la resposabilità della holdig ei cofroti dei soci delle società sottoposte a direzioe e coordiameto per il dao arrecato alla redditività ed al valore della partecipazioe sociale, oché ei cofroti dei creditori sociali per la lesioe cagioata all itegrità del patrimoio della società. I tal modo si ammette implicitamete la legittimazioe dei creditori ad esperire l azioe di resposabilità ei cofroti della holdig, che be può essere ua s.r.l. (14). Talui autori ritegoo poi che il pricipio coteuto ell art c.c. costituisca ua regola di carattere geerale, coaturata alla fuzioe gestoria esercitata ell ambito di qualuque impresa ad autoomia perfetta, e pertato applicabile ache alla s.r.l. (15). Secodo altri acora (16), l azioe di resposabilità, qualora qualificabile come surrogatoria (17), potrebbe essere proposta dai creditori i forza del pricipio geerale di cui all art c.c., metre qualora fosse qualificata come diretta, potrebbe essere esperita i caso di dao igiusto causato ai creditori i forza dei pricipi geerali dell ordiameto. Ifie, il Tribuale di Udie, co ua ordiaza dell 11 febbraio 2005 (18), era giuto alla coclusioe checolariformaoeraabrogatal azioeiesame, i quato, oostate l art c.c. o faccia espressa mezioe della resposabilità degli ammiistratori verso i creditori sociali, la disciplia della s.r.l. va sistematicamete itegrata tramite applicazioe di quella regolate la società per azioi. Coclude pertato il Tribuale di Udie che, sussistedo la eadem ratio, può applicarsi ache alle s.r.l. l art c.c. Azioe di resposabilità dei creditori e fallimeto L iter logico-giuridico seguito dal Tribuale di Milao co la seteza i commeto affrota e risolve ache i problemi di coordiameto tra la disciplia societaria e quella fallimetare e, i particolare, quello della legittimazioe del curatore ad esercitare l azioe di resposabilità dei creditori. Ifatti, sostiee il Tribuale ambrosiao co la seteza i commeto, o spettado ai creditori di s.r.l. alcua azioe ei cofroti degli ammiistratori, la stessa o può eppure essere esercitata da curatore i luogo degli stessi. La questioe era già stata affrotata e risolta i modo cotrastate dalla giurisprudeza di merito. I seso favorevole alla legittimazioe del curatore fallimetare ad esercitare l azioe di resposabilità dei creditori di s.r.l. si era prouciato il Tribuale di Udie, co l ordiaza sopra citata, e il Tribuale di Napoli co la citata seteza dell 11 maggio Il Tribuale di Udie, ua volta affermato il pricipio che la uova disciplia delle s.r.l. deve essere sistematicamete itegrata tramite applicazioe di quella regolate le s.p.a., afferma che l applicazioe estesiva dell art c.c. comporterebbe ache l applicazioe altrettato estesiva del successivo art bis c.c., per il quale, i caso di fallimeto, liquidazioe coatta ammiistrativa e ammiistrazioe straordiaria, le azioi di resposabilità di cui agli artt. 2392, 2393 e 2393 bis spettao al curatore del fallimeto, al commissario liquidatore e al commissario straordiario (19). Alle stesse coclusioi giuge, seppur co u ragio- Note: (11) Si richiamao i proposito i profili di icostituzioalità e le ragioi sistematiche i favore della possibilità chelasocietàeserciti tali azioi formulate sopra. I giurisprudeza cfr. Trib. Napoli 11 maggio 2004, i questa Rivista,. 8, 2005, 1014, co ota di Cristiao. (12) I tal seso, i giurisprudeza, Trib. Napoli 11 maggio 2004, i questa Rivista,. 8, 2005, 1014, co ota di Cristiao. I dottria, Ambrosii, loc. ult. cit, 301. (13) I tal seso, i giurisprudeza, Trib. Napoli 11 maggio 2004, i questa Rivista,. 8, 2005, 1014, co ota di Cristiao. I dottria, Ambrosii, loc. ult. cit., 301. (14) I tal seso Ambrosii, loc. ult. cit., 301. Igiurisprudeza cfr. Trib. Napoli 11 maggio 2004, i questa Rivista,. 8, 2005, 1014, co ota di Cristiao. Cotra, DiAmato,loc. ult. cit., 299. (15) I tal seso Beazzo, L orgaizzazioe della uova s.r.l. fra modelli legali e statutari, iquestarivista, 2003,1074; Ambrosii, loc. ult. cit., 301. (16) V., i tal seso, V. Salafia, Profili di resposabilità degli ammiistratori di società di capitali, i questa Rivista,. 11, 2005, (17) Ma vedi cotra Trib. Napoli 11 maggio 2004, i questa Rivista,.8, 2005, 1014, co ota di Cristiao. (18) Trib. Udie 11 febbraio 2005, i Dir. fall., 2005, 2, 808, co ota di Biaca. (19) Trib. Udie 11 febbraio 2005, i Dir. fall., 2005, 2, 816, co ota di Biaca. LE SOCIETA N. 3/

5 ameto diverso, il Tribuale di Napoli, il quale, dopo aver riaffermato la legittimazioe dei creditori di s.r.l. a promuovere l azioe di resposabilità ei cofroti degli ammiistratori e dei sidaci ache dopo l etrata i vigore della riforma, afferma che tale legittimazioe trova il suo fodameto ell art. 146 l. fall., da iterpretarsi estesivamete. Tale articolo, che autorizza il curatore fallimetare ad esercitare le azioi di resposabilità ex artt e 2394, ella disciplia previgete era applicabile tato alle s.p.a. che alle s.r.l., ora sembrerebbe applicabile solo alle s.p.a. Tuttavia, sottoliea il Tribuale, l art. 146 l. fall. si applica i caso di fallimeto di tutte le società, seza distizioe. I base a tale orma le azioi di resposabilità esperibili ei cofroti degli ammiistratori cofluiscoo ell uica azioe (di cui diviee titolare il curatore) che, cumulado i presupposti e gli scopi delle altre, risulta fializzata al risultato di acquisire all attivo fallimetare tutto quato sottratto per fatto imputabile agli ammiistratori e che si caratterizza come azioe dal carattere uitario ed iscidibile. Pertato, coclude il Tribuale, l art. 146 l. fall. richiama per relatioem le vigeti disposizioi che regolao la resposabilità degli ammiistratori di s.r.l., ossia l art c.c., l art c.c. e l art. 2394, applicabile per aalogia ache alle s.r.l (20). Altresì o sarebbe applicabile i via aalogica alle s.r.l., ai sesi dell art. 14 delle preleggi, l art bis, i quato orma eccezioale rispetto alla regola geerale prevista dall art. 81 c.p.c. Del resto, lo stesso art. 81 c.p.c. afferma che la legittimazioe all esercizio i ome proprio di u diritto altrui è oggetto di ua espressa riserva di legge. Coclusioi I coclusioe, la riforma del diritto societario itrodotta co il D.Lgs.. 6/2003 ha lasciato all iterprete il compito di itegrare il dettato legislativo co ricostruzioi sistematiche i tema di resposabilità di ammiistratori e sidaci di s.r.l. Come risulta dalla breve esposizioe qui sopra, gli sputi testuali e sistematici o macao, e, i asseza di u iterveto chiarificatore del legislatore, ua ricostruzioe completa ed esaustiva della disciplia della resposabilità degli ammiistratori di s.r.l sarà possibile solo co il formarsi di u corpus più cosolidato di decisioi i merito. Nota: (20) A coclusioi diverse è ivece giuto lo stesso Tribuale parteopeo co la seteza citata dell 11 ovembre 2004, dove afferma che il curatore o sarebbe più legittimato, dopo la riforma, a surrogarsi ell azioe dei creditori i asseza di ua legittimazioe fodata su u dato positivo, quale era l art. 146 l. fall. delle disciplia previgete, laddove richiamava l art c.c., ora o più riferibile alle s.r.l. 324 LE SOCIETA N. 3/2007