SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

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1 Scietà per Azini Sede legale e amministrativa Genva, via Ceccardi 1 Iscritta all alb delle banche al n ABI 5526 Appartenente al Grupp bancari Unine di Banche Italiane, iscritt all Alb dei Gruppi Bancari n Capitale Sciale Eur ,50 Cdice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizine al Registr delle Imprese di Genva al n Aderente al Fnd Nazinale di Garanzia e al Fnd Interbancari di Tutela dei Depsiti Sggetta all attività di direzine e crdinament di Unine di Banche Italiane Scpa SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE relativ ad un prgramma di fferta di prestiti bbligazinari emessi da Banc di San Girgi S.p.A. denminati: Banc di San Girgi S.p.A. ZERO COUPON [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO FISSO [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO FISSO STEP UP / STEP DOWN [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO FISSO CALLABLE [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO FISSO CALLABLE CON AMMORTAMENTO [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO VARIABILE [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO MISTO [Welcme Editin]. Il presente dcument cstituisce un supplement (il Supplement ) al Prspett di base relativ ad un prgramma di fferta di prestiti bbligazinari zer cupn, a tass fiss, a tass fiss step up / step dwn, a tass fiss callable, a tass fiss callable cn ammrtament, a tass variabile e a tass mist (il Prspett di Base ), di Banc di San Girgi S.p.A. ( Banc di San Girgi l Emittente ) depsitat press Cnsb in data 26 nvembre 2010 a seguit di apprvazine cmunicata dalla Cnsb cn nta n del 16 nvembre Il presente Supplement è redatt ai sensi dell articl 16, cmma 1 della Direttiva 2003/71/CE e dell articl 94, cmma 7, del Decret Legislativ del 24 febbrai 1998, n. 58, cme successivamente mdificat (TUF), in cnsiderazine dell avvenuta apprvazine da parte della Cnsb, cmunicata cn nta n del 18 maggi 2011, di un nuv Dcument di Registrazine sull Emittente. Il presente Supplement è stat depsitat press la Cnsb in data 27 maggi 2011 a seguit di apprvazine cmunicata cn nta n del 18 maggi L adempiment di pubblicazine del presente Supplement nn cmprta alcun giudizi della Cnsb sull pprtunità dell investiment prpst e sul merit dei dati e delle ntizie all stess relativi. Il presente Supplement è cnsultabile sul sit web dell Emittente: ed è mess a dispsizine del pubblic gratuitamente press la Sede Legale dell Emittente in Genva, Via Ceccardi n. 1, le sedi e le filiali dell stess. Gli investitri che abbian già cncrdat di sttscrivere titli riferiti ad fferte in crs hann la facltà di revcare la sttscrizine entr 2 girni lavrativi dalla data di pubblicazine del presente Supplement, ai sensi dell art. 95 bis, cmma 2, del D. Lgs. 58/

2 INDICE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 3 FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO... 4 NOTA DI SINTESI... 6 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE FRONTESPIZIO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

3 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazine delle persne respnsabili Banc di San Girgi S.p.A., cn sede in Genva, Via Ceccardi n. 1, rappresentata legalmente da Riccard Garrne, in qualità di Presidente del Cnsigli di Amministrazine, munit dei necessari pteri ai sensi dell art. 25 dell Statut Sciale, si assume la respnsabilità delle infrmazini cntenute nel presente Supplement. Dichiarazine di respnsabilità Banc di San Girgi S.p.A., cn sede in Genva, Via Ceccardi n. 1, avend adttat tutta la raginevle diligenza a tale scp, attesta che le infrmazini cntenute nel presente Supplement sn, per quant a prpria cnscenza, cnfrmi ai fatti e nn presentan missini tali da alterarne il sens. 3

4 Il frntespizi del Prspett di Base è interamente sstituit dal presente: FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO Scietà per Azini Sede legale e amministrativa Genva, via Ceccardi 1 Iscritta all alb delle banche al n ABI 5526 Appartenente al Grupp bancari Unine di Banche Italiane, iscritt all Alb dei Gruppi Bancari n Capitale Sciale Eur ,50 Cdice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizine al Registr delle Imprese di Genva al n Aderente al Fnd Nazinale di Garanzia e al Fnd Interbancari di Tutela dei Depsiti Sggetta all attività di direzine e crdinament di Unine di Banche Italiane Scpa PROSPETTO DI BASE relativ ad un prgramma di fferta di prestiti bbligazinari emessi da Banc di San Girgi S.p.A. denminati: Banc di San Girgi S.p.A. ZERO COUPON [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO FISSO [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO FISSO STEP UP / STEP DOWN [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO FISSO CALLABLE [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO FISSO CALLABLE CON AMMORTAMENTO [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO VARIABILE [Welcme Editin]; Banc di San Girgi S.p.A. TASSO MISTO [Welcme Editin]. Il presente dcument cstituisce un prspett di base ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prspett ) ed è redatt in cnfrmità all articl 26 cmma 1 del Reglament 809/2004/CE e della delibera Cnsb n del 14 maggi 1999 (e successive mdifiche). Il prspett di base relativ ad un prgramma di fferta di prestiti bbligazinari zer cupn, a tass fiss, a tass fiss step up / step dwn, a tass fiss callable, a tass fiss callable cn ammrtament, a tass variabile e a tass mist (il Prspett di Base ), di Banc di San Girgi S.p.A. ( Banc di San Girgi l Emittente ), è cmpst: 1_ dalla nta di sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titli ggett di emissine (la Nta di Sintesi ); 2_ dal dcument di registrazine cntenente infrmazini sull Emittente (il Dcument di Registrazine ) depsitat press la Cnsb in data 27 maggi 2011 a seguit di apprvazine cmunicata dalla Cnsb cn nta n del 18 maggi 2011, inclus mediante riferiment alla Sezine 5 del Prspett di Base e mess a dispsizine del pubblic gratuitamente press la Sede Legale dell Emittente in Genva, via Ceccardi n. 1, le sedi e le filiali dell stess, ltre che cnsultabile sul sit web dell Emittente: 3_ dalla nta infrmativa sui titli ggett di emissine (la Nta Infrmativa ). Il presente Prspett di Base è stat depsitat press Cnsb in data 26 nvembre 2010 a seguit di apprvazine cmunicata dalla Cnsb cn nta n del 16 nvembre Nell ambit del prgramma di prestiti bbligazinari descritt nel presente Prspett di Base (il Prgramma ), Banc di San Girgi ptrà ffrire titli di debit di valre nminale unitari anche inferire a Eur aventi le caratteristiche indicate nella Nta Infrmativa del presente Prspett di Base. 4

5 L adempiment di pubblicazine del presente Prspett di Base nn cmprta alcun giudizi della Cnsb sull pprtunità dell investiment prpst e sul merit dei dati e delle ntizie all stess relativi. Il presente Prspett di Base è cnsultabile sul sit web dell Emittente: ed è mess a dispsizine del pubblic gratuitamente press la Sede Legale dell Emittente in Genva, via Ceccardi n. 1, le sedi e le filiali dell stess. 5

6 Il paragraf Fattri di rischi relativi all Emittente e al settre nel quale il medesim pera del capitl 1 della Nta di Sintesi è sstituit dal presente: Fattri di rischi relativi all Emittente e al settre nel quale il medesim pera - Rischi di credit - Rischi emittente - Rischi di mercat - Rischi perativ - Rischi cnnessi ai prcedimenti giudiziari in crs - Rischi cnness all assenza di rating I Capitli 2, 3 e 4 della Nta di Sintesi sn interamente sstituiti dai presenti: NOTA DI SINTESI 2. EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI 2.1. Infrmazini sull Emittente Banc di San Girgi Spa ( Banc di San Girgi l Emittente ) è una scietà facente parte del Grupp UBI Banca, avente quale sggett Capgrupp UBI Banca. Banc di San Girgi è una Scietà per azini cstituita in data 31 ttbre 1987 in Genva ed iscritta nel Registr delle Imprese di Genva numer La Sede Legale di Banc di San Girgi in Genva, Via Ceccardi n. 1, telefn Stria e svilupp dell Emittente Cstituita nel 1987 nella frma di scietà cperativa a respnsabilità limitata e cn la denminazine di Banca Pplare di Genva e San Girgi, nel 1992 la Scietà è stata trasfrmata in scietà per azini, assumend la denminazine di Banca di Genva e San Girgi S.p.A. (in seguit Banc di San Girgi S.p.A.). Cn efficacia dal 1 gennai 1999, l allra capgrupp Banca Lmbarda e Piemntese ha cnferit a Banc di San Girgi n. 11 sprtelli ubicati nell area ligure, su un ttale di n. 12 punti perativi cstituenti l intera rete distributiva dell ex Grupp Banca Lmbarda nella suddetta area; in tal md, Banc di San Girgi, sin ad allra presente nella sla realtà genvese, ha assunt il rul di rete cmmerciale deputata a presidiare, nell ambit del Grupp, l inter territri ligure. Successivamente, Banc di San Girgi ha estes la prpria presenza anche nell alta Tscana attravers l apertura di un sprtell in Carrara. Nel giugn 2001 Banca Lmbarda e Piemntese ha cedut la partecipazine di maggiranza di Banc di San Girgi a Banca Reginale Eurpea, istitut entrat a far parte del Grupp Banca Lmbarda nel crs del 2000 e individuat quale punt di riferiment per l svilupp del Grupp stess nell area nrd ccidentale del Paese; Banca Lmbarda e Piemntese ha, quindi, mantenut direttamente una partecipazine di minranza in Banc di San Girgi. Sempre nel crs del 2001 Banc di San Girgi ha raffrzat ulterirmente la prpria presenza nell area ligure mediante l acquisizine di n. 4 sprtelli dal Grupp CARIGE e di n. 6 sprtelli della Banca Reginale Eurpea ubicati nella suddetta area; nel medesim ann la Scietà ha mdificat la prpria denminazine nell attuale Banc di San Girgi ed ha prcedut ad un aument di capitale sciale al fine di dtarsi di una struttura patrimniale adeguata alla crescita dimensinale cnsciuta. Nell ttbre 2004, nell ambit di un prgett di rirganizzazine della rete prmtri del Grupp, Banc di San Girgi ha cedut il ram d azienda ricnducibile all peratività dei prmtri finanziari a Banca Lmbarda Private Investment, istitut detenut al 100% dalla Capgrupp. A partire dal 2003, la Capgrupp ha avviat un prcess di acquisizine di pacchetti azinari di minranza in Banc di San Girgi, che, nel crs del 2005, ha altresì prcedut ad un ulterire aument di capitale. 6

7 In data 13 nvembre 2006 i Cnsigli di Amministrazine di Banche Pplari Unite S.c.p.A. e Banca Lmbarda e Piemntese S.p.A. hann apprvat all unanimità il prtcll d intesa per l aggregazine fra i due gruppi mediante incrprazine di BLP in BPU per l aggregazine di un nuv grupp bancari. In data 12 dicembre 2006 i Cnsigli di Amministrazine di BPU e di BLP hann apprvat il prgett di fusine per incrprazine di BLP in BPU. In data 3 marz 2007 le Assemblee sciali di BPU e BLP hann apprvat il prgett di fusine da attuarsi secnd il rapprt di cambi pari a 0,83 azini rdinarie BPU di nuva emissine per gni azine rdinaria BLP in circlazine. Le Assemblee hann apprvat, tra l altr, l adzine da parte dell incrprante della nuva denminazine di Unine di Banche Italiane S.c.p.A. in frma abbreviata UBI Banca e di un nuv test di statut sciale cnntat, tra l altr, dall adzine del sistema di amministrazine e cntrll dualistic, cstituit dal Cnsigli di Srveglianza e dal Cnsigli di Gestine. Cn att 28 marz 2007 è stat stipulat l att di fusine. La fusine ha avut efficacia giuridica e cntabile dal 1 aprile Le infrmazini sull perazine di fusine di cui spra sn cntenute nel Dcument Infrmativ sulla fusine redatt ai sensi dell articl 70 cmma quart del reglament Cnsb 11971/1999, e successive mdifiche e nei relativi allegati (il Dcument Infrmativ sulla Fusine ). Il Dcument Infrmativ sulla Fusine è dispnibile sul sit web di UBI Banca: Al 31 dicembre 2010 le filiali del Banc di San Girgi risultan essere pari a Attività e prdtti L Emittente è autrizzat dalla Banca d Italia all esercizi dell attività bancaria ai sensi della legislazine italiana. L Emittente ha per ggett l attività di racclta del risparmi tra il pubblic e l esercizi del credit nelle sue varie frme. All intern del Grupp UBI Banca, l Emittente, ltre a svlgere le tipiche attività di intermediazine creditizia, ffre alla prpria clientela i servizi e prdtti finanziari del Grupp UBI Banca, quali la gestine di patrimni, la prestazine di servizi di investiment e prdtti del cmpart parabancari (in particlare leasing, factring e credit al cnsum); l Emittente distribuisce altresì prdtti assicurativi. Al 31 dicembre 2010 la psizine di Banc di San Girgi è particlarmente significativa in Liguria, principale area di attività di Banc di San Girgi, ve l stess pera cn 56 Filiali, sulle cmplessive 57, csì suddivise in relazine alle quattr prvince: Genva 24, Savna 11, Imperia 7 e La Spezia 14. Al 31 dicembre 2010 i dipendenti di Banc di San Girgi sn 417. L rganic cmplessiv, cmprensiv di 12 interinali, ammnta a 429 risrse Struttura del Grupp L Emittente fa parte del grupp bancari facente cap a Unine di Banche Italiane S.c.p.A.. L Emittente è tenuta all sservanza delle dispsizini che la Capgrupp, ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive mdifiche ed integrazini e nell esercizi dell attività di direzine e crdinament, emana per l esecuzine delle istruzini impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Grupp UBI Banca. Gli amministratri di Banc di San Girgi frniscn a UBI Banca gni dat ed infrmazine per l emanazine delle dispsizini. Il Grupp UBI Banca è nat a seguit della fusine di Banca Lmbarda e Piemntese in Banche Pplari Unite. La Capgrupp del Grupp UBI Banca, Unine di Banche Italiane S.c.p.A., ha mantenut la frma giuridica di banca pplare cperativa ed ha adttat un mdell plifunzinale, federale e integrat cn capgrupp pplare qutata, in grad di esprimere gli indirizzi strategici, di svlgere funzini di crdinament e di esercitare il cntrll su tutte le strutture e scietà dell stess Grupp. 7

8 Il Grupp UBI Banca, alla data del 31 dicembre 2010, era csì cmpst: UBI Banca, Capgrupp del Grupp UBI Banca cn Sede Legale in Bergam, svlge direttamente ltre che attravers le banche cntrllate l attività bancaria tramite due sprtelli (un a Bergam e un a Brescia). Nell ambit del Grupp UBI Banca, UBI Banca ha cme cmpit: la direzine, il crdinament ed il cntrll del Grupp; il crdinament delle funzini di business, assicurand il supprt alle attività delle banche rete e delle scietà prdtt nel lr cre business attravers il presidi sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; la frnitura, direttamente attravers scietà cntrllate, di servizi di supprt al business nell ttica di facilitare l svilupp degli affari e cnsentire un efficace servizi alla clientela; nve banche rete: Banca Pplare di Bergam S.p.A., cn Sede Legale e Direzine Generale in Bergam; Banc di Brescia S.p.A., cn Sede Legale e Direzine Generale in Brescia; Banca Pplare Cmmerci e Industria S.p.A., cn Sede Legale e Direzine Generale in Milan; Banca Reginale Eurpea S.p.A., cn Sede Legale in Cune e Direzine Generale in Milan * ; Banca di Valle Camnica S.p.A., cn Sede Legale e Direzine Generale in Bren; Banc di San Girgi S.p.A., cn Sede Legale e Direzine Generale in Genva; Banca Pplare di Ancna S.p.A., cn Sede Legale e Direzine Generale in Jesi; Banca Carime S.p.A., cn Sede Legale e Direzine Generale in Csenza; UBI Banca Private Investment S.p.A., cn Sede Legale e Direzine Generale in Brescia; una banca crprate e di investiment, Centrbanca S.p.A., Sede Legale e Direzine Generale in Milan; una banca nline, IW Bank S.p.A., cn sede a Milan; scietà prdtt peranti principalmente nell area dell asset management (UBI Pramerica SGR S.p.A.), bancassurance vita e nn vita (UBI Assicurazini S.p.A., Aviva Assicurazini Vita S.p.A., Aviva Vita S.p.A., Lmbarda Vita S.p.A.), cnsumer finance (B@nca 24-7 S.p.A.), leasing (UBI Leasing S.p.A.) e factring (UBI Factr S.p.A.); una scietà, UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A., per la frnitura di servizi e prdtti per l svlgiment dell attività d impresa; scietà peranti nel cmpart immbiliare: SBIM (Scietà Bresciana Immbiliare Mbiliare S.p.A.), SOLIMM (Scietà Lmbarda Immbiliare S.r.l.) e BPB Immbiliare S.r.l.; scietà veicl per le perazini di cartlarizzazine e trust per l emissine di preferred shares: Banca Lmbarda Preferred Securities Trust, Banca Lmbarda Preferred Capital Cmpany, UBI Finance S.r.l., 24-7 Finance S.r.l., Lmbarda Lease Finance 3 S.r.l., Lmbarda Lease Finance 4 S.r.l., UBI Lease Finance 5 S.r.l., UBI Finance 2 S.r.l., UBI Finance 3 S.r.l., BPB Funding Llc, BPB Capital Trust, BPCI Funding Llc, BPCI Capital Trust. Il Grupp UBI Banca all ester alla data del 31 dicembre 2010, era csì cmpst: due Banche cntrllate: Banque de Dépôts et de Gestin S.A.(cn tre filiali in Svizzera - Lsanna, Ginevra, Lugan); UBI Banca Internatinal S.A. in Lussemburg (cn filiali a Madrid e Mnac di Baviera); altre quattr filiali: a Nizza, Antibes e Mentne, in Francia, della Banca Reginale Eurpea; a Cracvia, in Plnia, di UBI Factr S.p.A.; * A partire dal 10 gennai 2011 la Direzine Generale della Banca Reginale Eurpea S.p.A. è perativa in Trin. 8

9 una jint venture nell Asset Management in Cina, Lmbarda China Fund Management Cmpany Ltd. 1 ; una scietà di financial advisry in Singapre, BDG Singapre Pte. Ltd., cntrllata dalla Banque de Dépôts et de Gestin 2 ; una Scietà di Gestine in Lussemburg UBI Management Cmpany S.A.; due scietà di Trust: UBI Trust C. Ltd. in Jersey 3 ; UBI Trustee S.A. in Lussemburg. Dispne inltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Pal (Brasile), Mumbai (India), Hng Kng, Shanghai (Cina) e Msca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela crprate e retail del Grupp UBI Banca che hann interessi attività cmmerciali e industriali in tali Paesi Infrmazini finanziarie I Fascicli di Bilanci d Esercizi dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009 sn incrprati mediante riferiment nel Dcument di Registrazine e messi a dispsizine del pubblic per la cnsultazine press la Sede Legale dell Emittente, Via Ceccardi 1 in Genva, nnché cnsultabili sul sit web dell Emittente: Si dichiara che i bilanci al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009 sn stati sttpsti a revisine cntabile da parte della scietà di revisine Recnta Ernst & Yung S.p.A. che ha espress un giudizi senza rilievi. Le relazini della scietà di revisine sn inserite all intern dei bilanci dei relativi esercizi, incrprati mediante riferiment nel Dcument di Registrazine e cnsultabili all intern dei Fascicli del Bilanci d Esercizi di Banc di San Girgi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre Nn vi sn altre infrmazini, diverse da quelle di cui spra, cntenute nella presente Nta di Sintesi sttpste a revisine cmpleta da parte dei revisri dei cnti. Le ultime infrmazini finanziarie rese pubbliche si riferiscn al Fascicl del Bilanci d Esercizi al 31 dicembre Alla data della presente Nta di Sintesi l Emittente dichiara di nn essere a cnscenza di cambiamenti significativi della prpria situazine finanziaria cmmerciale verificatisi dalla chiusura dell ultim esercizi per il quale sn state pubblicate infrmazini finanziarie sttpste a revisine cntabile Variazini significative Nn si sn verificati eventi recenti nella vita dell Emittente sstanzialmente rilevanti per la valutazine della sua slvibilità Cnsigli di Amministrazine e Cllegi Sindacale Alla data della presente Nta di Sintesi, il Cnsigli di Amministrazine dell Emittente è csì cmpst: Cgnme e Nme GARRONE Riccard BENVENUTO Eugeni Carica Presidente e Membr Cmitat Esecutiv Vice Presidente e Membr Cmitat Esecutiv 1 Nel 2009 il Cmitat di Direzine ha apprvat la mdifica del nme in Gudu UBI Fund Management Cmpany, si è in attesa della autrizzazine da parte della CSRC (China Security Regulatry Cmmissin). 2 In data 8 ttbre 2010 la sussidiaria BDG Singapre Ltd ha ttenut dalle autrità lcali frmale licenza di Capital Markets Services che le cnsentirà di iniziare a svlgere attività di fund management. 3 Si attende ancra il cmpletament frmale della prcedura di chiusura della UBI Trust, Ltd. cn sede nell isla di Jersey, di fatt già nn più perativa dal 1 lugli

10 ACQUARONE Lrenz ALBERTI Albert BISOGNANI Gianluca CALVINI Adrian Filipp CAUVIN Ernest D ANGELO Andrea FENOGLIO Pier Ald LUZZATI Luigi MACCIÒ Marc PAPI Ens ROARO Fernand TESTA Guid Cnsigliere Cnsigliere e Membr Cmitat Esecutiv Cnsigliere Cnsigliere Cnsigliere Cnsigliere Cnsigliere Cnsigliere Cnsigliere Cnsigliere Cnsigliere e Membr Cmitat Esecutiv Cnsigliere e Membr Cmitat Esecutiv Gli aggirnamenti relativi alle infrmazini dell rgan amministrativ sarann di vlta in vlta pubblicati sul sit internet dell Emittente Alla data della presente Nta di Sintesi, il Cllegi Sindacale è csì cmpst: Cgnme e Nme ROVETTA Filipp CIURLO Givanni DELFINO Filipp COMINCIOLI Sergi GOLIA Pal Carica Presidente Sindac Effettiv Sindac Effettiv Sindac Supplente Sindac Supplente Gli aggirnamenti relativi alle infrmazini del Cllegi Sindacale sarann di vlta in vlta pubblicati sul sit internet dell Emittente Direzine Generale Alla data della presente Nta di Sintesi, la Direzine Generale è csì cmpsta: Cgnme e Nme MORI Sergi MINOLFI Luigi Carica Direttre Generale Vice Direttre Generale 10

11 Gli aggirnamenti relativi alle infrmazini della Direzine Generale sarann di vlta in vlta pubblicati sul sit internet dell Emittente Revisre cntabile I bilanci al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009 sn stati sttpsti a revisine cntabile da parte della scietà di revisine Recnta Ernst & Yung S.p.A., che ha espress un giudizi senza rilievi. L incaric di revisine cntabile bbligatria del bilanci di esercizi di Banc di San Girgi, nnché di revisine cntabile limitata della situazine semestrale e di verifica della reglare tenuta della cntabilità per gli esercizi 2004, 2005 e 2006, è stat cnferit a Recnta Ernst & Yung S.p.A., nel crs dell assemblea rdinaria del 16 aprile L assemblea rdinaria dei sci del Banc di San Girgi, in data 11 aprile 2007, ha deliberat di prrgare alla Recnta Ernst & Yung S.p.A. l incaric per la revisine cntabile per ulteriri sei esercizi, cn scadenza cncmitante cn l apprvazine del bilanci dell esercizi Azinariat Alla data di pubblicazine della presente Nta di Sintesi il capitale sciale di Banc di San Girgi fa cap a UBI Banca per una partecipazine cmplessiva pari al 93,558%, di cui il 36,225% detenut direttamente da UBI Banca e il 57,333% detenut da Banca Reginale Eurpea S.p.A Indicazini cmplementari Att cstitutiv: Banc di San Girgi S.p.A. è stat cstituit in data 31 ttbre Statut: L Statut dell Emittente è cnsultabile press la Sede Legale in Genva, Via Ceccardi n. 1, nnché sul sit web dell Emittente: Capitale Sciale: Il capitale sciale di Banc di San Girgi alla data di pubblicazine della presente Nta di Sintesi è pari a Eur ,50 interamente sttscritt e versat, cstituit da n azini rdinarie del valre nminale di Eur 1,50 ciascuna. Dcumentazine a dispsizine del pubblic: L Emittente dichiara che, per la durata di validità della presente Nta di Sintesi, può essere cnsultata press la Sede Legale dell Emittente, in Genva, Via Ceccardi n. 1, la dcumentazine di seguit elencata: i. Statut dell Emittente; ii. Att Cstitutiv dell Emittente; iii. Fascicl del Bilanci d Esercizi di Banc di San Girgi per l esercizi chius al assggettat a revisine cntabile; iv. Fascicl del Bilanci d Esercizi di Banc di San Girgi per l esercizi chius al assggettat a revisine cntabile. La dcumentazine di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) è altresì cnsultabile sul sit web dell Emittente: L Emittente si impegna a mettere a dispsizine dell investitre sul prpri sit internet, le infrmazini cncernenti le prprie vicende scietarie, inclusa la situazine ecnmica, patrimniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla data di redazine della Nta di Sintesi. 11

12 3. INDICATORI DELLA POSIZIONE FINANZIARIA DELL EMITTENTE La seguente tabella cntiene una sintesi degli indicatri finanziari e di slvibilità significativi dell Emittente alle date del 31 dicembre 2010 e del 31 dicembre Tabella 1 - Cefficienti patrimniali e indicatri di rischisità creditizia ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2010 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 VARIAZIONE PERCENTUALE TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimni di base / Attività di 5,59% 7,40% -24,46% 2 rischi pnderate) 1 CORE TIER ONE RATIO * (Patrimni di base al nett delle 2 5,59% 7,40% -24,46% preference shares / Attività di rischi pnderate) 1 TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimni di Vigilanza / Attività di rischi pnderate) 1 7,55% 10,17% -25,76% 2 SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 2,756% 2,339% 17,83% 3 SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di Eur) 1,684% 1,492% 12,87% 3 8,288% 7,589% 9,21% 4 7,039% 6,469% 8,81% ,71% 1 Sulla base dei più recenti rientamenti interpretativi le attività di rischi pnderate sn rappresentate quale reciprc del requisit minim previst, pari all 8%, cmprendend l scnt del 25% per le banche appartenenti ad un grupp bancari che a livell cnslidat rispetti il requisit minim bbligatri (Circlare n.263 Nuve dispsizini di vigilanza prudenziale per le banche - 7 aggirnament). Per mgeneità di cnfrnt i dati del 2009 sn stati ricnteggiati sulla base di quant spra descritt. 2 Si precisa che il peggirament dei ratis patrimniali della Banca è dvut principalmente ad alcune indicazini nrmative emanate dall Autrità di Vigilanza nel crs del Ci si riferisce, in particlare, alla perdita di eligibilità delle garanzie iptecarie rilasciate da imprese immbiliari in tutti i casi nei quali il rimbrs del finanziament dipenda in misura rilevante dai flussi finanziari generati dall immbile dat in garanzia; all applicazine da parte delle scietà esterne (Lince Cerved) che attribuiscn i rating alle scietà affidate di criteri maggirmente prudenziali. Questi fenmeni si sn accmpagnati al venir men della cmputabilità di una quta di prestit subrdinat passiv per effett dell inizi del previst pian di ammrtament. 3 La crescita delle sfferenze (lrde e nette) è dipesa principalmente dalla classificazine, nell specific cmpart, di alcune cntrparti crprate di ammntare rilevante. La percentuale di cpertura è aumentata dal 37,3% del 2009 al 40% del * Il Cre Tier One Rati cincide cn il Tier One Capital Rati in quant l Emittente nn ha emess preference shares altri strumenti innvativi di capitale. 12

13 4 La crescita delle partite anmale è dvuta agli ingressi di psizini nei cmparti sfferenze/incagli, mentre è significativamente miglirat il dat delle espsizini scadute. Le psizini classificate ad incagli sn riferibili, in prevalenza, ad affidamenti di natura iptecaria per i quali si sn evidenziate situazini di mancat rispett dei piani di ammrtament prgrammati. La percentuale di cpertura delle partite anmale, nel lr cmpless, è passata dal 16,2% del 2009 al 16,6% del

14 Si riprtan di seguit alcuni dati ecnmici e patrimniali selezinati relativi all Emittente alle date del 31 dicembre 2010 e del 31 dicembre Tabella 2 Dati selezinati di natura patrimniale (in migliaia di Eur) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2010 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 VARIAZIONE PERCENTUALE CREDITI VERSO CLIENTELA ,13% RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA ,05% TOTALE ATTIVO ,60% PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) ,11% CAPITALE SOCIALE ,75% Tabella 3 Dati selezinati di natura ecnmica (in migliaia di Eur) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2010 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 VARIAZIONE PERCENTUALE MARGINE D INTERESSE ,09% COMMISSIONI NETTE ,01% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,05% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA ,48% COSTI OPERATIVI ,39% 1 UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,15% 2 UTILE D ESERCIZIO ,61% 3 1 Si precisa che i csti perativi hann registrat un increment, rispett al 2009, di 6 milini di Eur circa. Tale increment è dvut essenzialmente ai seguenti fattri. Le spese del persnale sn aumentate di 4,9 milini di Eur a causa del maggir numer dei risrse medie presenti, rispett all esercizi precedente, in cnseguenza delle perazini strardinarie effettuate (acquist in data 16/3/2009 di n. 13 filiali da Intesa Sanpal i cui rganici medi hann pesat sul 2010 per l inter ann ed acquisizine di n. 5 filiali da altre banche del Grupp UBI in data 25/1/2010); l aument delle spese del persnale cmprende, altresì, 560 mila Eur di neri nn ricrrenti cnnessi al pian di esdi incentivati ed è stat 14

15 parzialmente cmpensat da minri stanziamenti per premi e sistemi incentivanti. Le altre spese amministrative sn aumentate di 1,4 milini di Eur in funzine del maggir numer di filiali servite, che ha incis in particlare sui canni di servizi infragrupp e sugli affitti passivi. 2 L utile lrd, in presenza di un aument dei ricavi superire a quell dei csti perativi, ha evidenziat un cal di 0,8 milini di Eur a causa delle maggiri rettifiche nette di valre su crediti, cresciute di 3 milini di Eur ann su ann, mentre il cst del credit (incidenza delle rettifiche di valre sul mnte crediti) è risultat stabile rispett all esercizi precedente (0,64%). 3 L utile nett ha mstrat un cal di 1,6 milini di Eur, ltre che per effett delle cause spra illustrate, anche per la maggire incidenza delle impste dirette e significativamente dell IRAP, la cui base impnibile nn tiene cnt delle rettifiche su crediti e delle spese per il persnale. 15

16 4. TENDENZE PREVISTE L Emittente dichiara che successivamente al 31 dicembre 2010, data dell ultim bilanci pubblicat sttpst a revisine cntabile, nn si sn verificati cambiamenti negativi sstanziali delle prspettive dell Emittente. L Emittente nn è a cnscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni fatti nti che ptrebber raginevlmente avere ripercussini significative sulle prspettive dell Emittente stess almen per l esercizi in crs. 16

17 La Sezine 3 Dcument di Registrazine del Prspett di Base è interamente sstituit dalla presente: SEZIONE 3 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 17

18 Per quant riguarda le infrmazini richieste dall articl 14 del Reglament 809/2004/CE si fa riferiment ai dati cntenuti nel Dcument di Registrazine depsitat press la Cnsb in data 27 maggi 2011 a seguit di apprvazine cmunicata dalla Cnsb cn nta n del 18 maggi 2011 e a dispsizine in frma elettrnica sul sit web dell Emittente: Il Dcument di Registrazine di cui spra è incrprat mediante riferiment al presente Prspett di Base. 18

19 Il frntespizi delle Cndizini Definitive relative alla Sezine 6 del Prspett di Base è interamente sstituit dal presente: FRONTESPIZIO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI Banc di San Girgi - [denminazine del Prestit Obbligazinari [Welcme Editin]] ISIN[ - ] di seguit le Obbligazini i Titli per un imprt massim di nminali Eur [ - ], nel cntest del prgramma di fferta di prestiti bbligazinari zer cupn, a tass fiss, a tass fiss step up / step dwn, a tass fiss callable, a tass fiss callable cn ammrtament, a tass variabile e a tass mist Le presenti Cndizini Definitive sn state redatte in cnfrmità al Reglament adttat dalla Cnsb cn Delibera n.11971/1999 e successive mdifiche ed integrazini, nnché alla Direttiva 2003/71 CE e al Reglament 809/2004. Tali Cndizini Definitive vengn emesse ai sensi del prspett di base depsitat press la Cnsb in data 26 nvembre 2010 a seguit di apprvazine cmunicata dalla Cnsb cn nta n del 16 nvembre 2010 (il Prspett di Base ) relativ al prgramma di fferta di prestiti bbligazinari zer cupn, a tass fiss, a tass fiss step up / step dwn, a tass fiss callable, a tass fiss callable cn ammrtament, a tass variabile e a tass mist nell ambit del quale Banc di San Girgi ptrà emettere le tiplgie di titli di debit descritti nella Nta Infrmativa di valre nminale unitari anche inferire ad Eur Si invita l investitre a leggere le presenti Cndizini Definitive cngiuntamente al Prspett di Base, al Dcument di Registrazine depsitat press la Cnsb in data 27 maggi 2011 a seguit di apprvazine cmunicata cn nta n del 18 maggi 2011 e al Supplement al Prspett di Base depsitat press la Cnsb in data 27 maggi 2011 a seguit di apprvazine cmunicata cn nta n del 18 maggi Le presenti Cndizini Definitive sn cmpste da [per Obbligazini Zer Cupn, a Tass Fiss, a Tass Fiss Step Up, a Tass Fiss Step Dwn, a Tass Fiss Callable e a Tass Fiss Callable cn ammrtament cinque / per Obbligazini a Tass Variabile e a Tass Mist sei] sezini, cntenenti le seguenti infrmazini: (i) i Fattri di Rischi; (ii) le infrmazini relative ai Titli e all emissine; (iii) [per Obbligazini a Tass Fiss Step Up/ Step Dwn e a Tass Mist l esemplificazine dei rendimenti e ] la scmpsizine del prezz di emissine; (iv) la cmparazine dell Obbligazine cn [per Obbligazini Zer Cupn, a Tass Fiss, a Tass Fiss Step Up, a Tass Fiss Step Dwn, a Tass Fiss Callable e a Tass Fiss Callable cn ammrtament BTP / per Obbligazini a Tass Variabile CCT / per Obbligazini a Tass Mist BTP e CCT] di similare scadenza; [per Obbligazini a Tass Variabile e a Tass Mist (v) l evluzine strica del Parametr di Indicizzazine;] [per Obbligazini Zer Cupn, a Tass Fiss, a Tass Fiss Step Up, a Tass Fiss Step Dwn, a Tass Fiss Callable e a Tass Fiss Callable cn ammrtament (v) / per Obbligazini a Tass Variabile e a Tass Mist (vi)] le autrizzazini relative all emissine del prestit bbligazinari. Le presenti Cndizini Definitive sn state trasmesse a Cnsb in data [ - ]. L adempiment di pubblicazine del Prspett di Base e delle presenti Cndizini Definitive nn cmprta alcun giudizi della Cnsb sull pprtunità dell investiment prpst e sul merit dei dati e delle ntizie all stess relativi. 19

20 Le presenti Cndizini Definitive sn cnsultabili sul sit web dell Emittente: e sn a dispsizine del pubblic gratuitamente press la Sede Legale dell Emittente in Genva, via Ceccardi n. 1, le sedi e le filiali dell stess. Ove nn diversamente specificat, i termini e le espressini riprtate cn lettera maiuscla hann l stess significat attribuit lr nella Nta Infrmativa. 20