Red Cell S.r.l. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Revisione n.01 Approvata dal C.d.A in data 18 ottobre 2008

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1 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Red Cell S.r.l. Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi dell art. 6, cmma 3, del Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231 Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell articl 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300 Apprvat dal Cnsigli di Amministrazine in versine cmpleta il 19 dicembre 2006 Revisine n.01 Apprvata dal C.d.A in data 18 ttbre 2008 Revisine n. 02 Apprvata dal C.d.A in data 26 marz 2010 Revisine n. 03 Apprvata dal C.d.A in data 24 ttbre 2012 Revisine n. 04 Apprvata dal C.d.A in data 18 ttbre

2 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll A Premessa l attività di Red Cell S.r.l Il Decret Legislativ Il regime della respnsabilità amministrativa degli Enti L adzine del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll L adzine del Mdell Le aree di peratività aziendale Obiettivi perseguiti e adzine del Mdell Rapprt tra Mdell e Plicy Bk Destinatari del Mdell Aree di rischi Reati cntr la Pubblica Amministrazine Reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime in vilazine delle nrme anti- infrtunistiche e sulla tutela dell'ʹigiene e della salute sul lavr Reati scietari Abus di infrmazini privilegiate e maniplazini del mercat Altre tiplgie di reat Integrazini delle aree di rischi 34 4 Prcedure e principi di cntrll Reati cntr la Pubblica Amministrazine Reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime in vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell'ʹigiene e della salute sul lavr Reati Scietari Abus di infrmazini privilegiate e maniplazini del mercat 58 2

3 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll 5 Crprate Gvernance Principi generali 61 6 Organism di Vigilanza (O.d.V.) Identificazine e nmina dell Organism di Vigilanza Funzini e pteri dell Organism di Vigilanza 67 7 Flussi infrmativi Reprting dell O.d.V. nei cnfrnti degli Organi Scietari Reprting vers l O.d.V.: prescrizini generali e prescrizini specifiche bbligatrie Racclta e cnservazine delle infrmazini 72 8 Selezine e frmazine Dipendenti Cllabratri Esterni e Partner 73 9 Sistema disciplinare Principi generali Misure nei cnfrnti degli Amministratri Misure nei cnfrnti dei Dirigenti Misure nei cnfrnti di Cllabratri, Cnsulenti e altri sggetti terzi Misure nei cnfrnti dei Dipendenti 75 ALLEGATO 1: Organigramma ALLEGATO 2: WPP Plicy Bk ALLEGATO 3: Cntrl Bulletins ALLEGATO 4: WPP ABC Bklet

4 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll A Premessa l attività di Red Cell S.r.l. La scietà Red Cell S.r.l. (di seguit Red Cell Scietà ) svlge le seguenti attività: l esercizi dell attività pubblicitaria in genere e di tutte le attività cn la stessa cnnesse, quali, ad esempi: l rganizzazine e la prduzine di prgrammi radi e televisivi, l rganizzazine e la prduzine di pellicle cinematgrafiche, l esecuzine di ricerche statistiche ed ecnmiche, l rganizzazine e l esecuzine di prgetti di pubbliche relazini, prmzini e spnsrizzazini. In particlare la scietà pera attivamente nel settre della pubblicità. La scietà ha rapprti cn la Pubblica Amministrazine. Il gir d affari si attesta intrn a ; per l svlgiment della prpria attività la scietà impiega persnale dipendente pari a circa 41 unità. 4

5 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll 1. Il Decret Legislativ 1.1. Il regime della respnsabilità amministrativa degli Enti Il Decret Legislativ n. 231 dell 8 giugn 2001 recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300 (di seguit, il Decret ), entrat in vigre il 4 lugli successiv, ha intrdtt nel nstr rdinament la respnsabilità in sede penale degli Enti (persne giuridiche, scietà e assciazini anche prive di persnalità giuridica), ltre a quella delle persne fisiche che li rappresentan e che materialmente hann realizzat l illecit. Secnd tale disciplina, gli Enti pssn essere ritenuti respnsabili e, cnseguentemente, sanzinati, in relazine a taluni reati cmmessi tentati nell interesse a vantaggi dell Ente stess, dagli amministratri dai dipendenti Principi fndamentali del Decret e della nrmativa rilevante Cn il Decret si è intes adeguare la nrmativa interna in materia di respnsabilità delle persne giuridiche alle cnvenzini internazinali cui l Italia ha già da temp aderit, quali: - la Cnvenzine di Bruxelles della Cmunità Eurpea del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari; - la Cnvenzine del 26 maggi 1997, anch essa firmata a Bruxelles, sulla ltta alla crruzine nella quale sn cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri; e - la Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali. Il Decret ha intrdtt nell rdinament italian un regime di respnsabilità amministrativa (riferibile sstanzialmente alla respnsabilità penale) a caric degli enti (da intendersi cme scietà, assciazini, cnsrzi, ecc., di seguit denminati Enti ) per alcune fattispecie di reat cmmesse, nell interesse ppure a vantaggi degli stessi, da: - persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, amministrazine direzine degli Enti stessi di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale; - persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll degli Enti medesimi; - persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. Tale respnsabilità si aggiunge a quella (penale) della persna fisica che ha realizzat materialmente il reat. 5

6 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Le sanzini Le sanzini previste 1 a caric dell Ente, in cnseguenza della cmmissine tentata cmmissine dei reati spra menzinati, sn: - sanzini pecuniarie (fin a 1,5 milini di eur); - sanzini interdittive, quali l interdizine dall esercizi dell attività, la sspensine revca di licenze cncessini, il diviet di cntrarre cn la Pubblica Amministrazine, l esclusine revca di finanziamenti e cntributi, il diviet di pubblicizzare beni e servizi; - cnfisca (e sequestr preventiv in sede cautelare) del prfitt che l Ente ha tratt dal reat, anche per equivalente 2 ; - pubblicazine della sentenza (in cas di applicazine di una sanzine interdittiva 3 ) Le fattispecie di reat Le fattispecie di reat rilevanti ai fini del Decret e successive integrazini pssn essere cmprese nelle seguenti categrie: - delitti cntr la Pubblica Amministrazine 4 ; - reati scietari 5 ; - abusi di mercat 6 ; - micidi clps e lesini clpse gravi e gravissime, cmmessi cn vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lug del lavr 7 ; - ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza delittusa 8 ; - delitti cntr la fede pubblica 9 in materia di falsità in mneta, in carte di pubblic credit e in valri bll; - delitti in materia di terrrism e di eversine dell rdine demcratic, ivi inclus il finanziament ai suddetti fini 10 ; - delitti cntr la persnalità individuale, quali l sfruttament della prstituzine minrile, la pedprngrafia anche tramite Internet, la tratta di persne e la riduzine e manteniment in 1 Art. 9 e seguenti, Cap I, Sezine II Sanzini in generale del Decret. 2 Art. 6, cmma 5. 3 Art. 18, Sezine II menzinata 4 Artt. 24 e 25, Cap I, Sezine II Respnsabilità amministrativa per reati previsti dal cdice penale del Decret. 5 Art. 25- ter, Sezine III menzinata. 6 Art. 25- sexies. 7 Art. 25- septies. 8 Art. 25- pties. 9 Art. 25- bis, Sezine III menzinata. 10 Art. 25- quater, Sezine III menzinata. 6

7 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll schiavitù 11 e, tra i delitti cntr la persna, il diviet di mutilazine degli rgani genitali femminili 12 ; - reati transnazinali; - reati infrmatici e trattament illecit di dati; - delitti di criminalità rganizzata; - delitti cntr l industria e il cmmerci; - delitti in materia di vilazine del diritt d autre; - reat di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria; - reati ambientali; - reat di impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn in Italia è irreglare, qualra cstituisca reat Pubblica Amministrazine, pubblic ufficiale e persna incaricata di pubblic servizi Pubblica Amministrazine Ai fini del Decret, per Pubblica Amministrazine si intendn tutti quei sggetti, privati e di diritt pubblic, che svlgan una funzine pubblica un pubblic servizi. Funzine pubblica e pubblic ufficiale Per funzine pubblica si intendn le attività, disciplinate da nrme di diritt pubblic, attinenti le funzini: - legislative (Stat, Regini, Prvince a statut speciale, ecc.), - amministrative (membri delle amministrazini statali e territriali, Frze dell Ordine, membri delle amministrazini svranazinali - ad esempi, U.E.-, membri delle Authrities, dell Antitrust, delle Camere di Cmmerci, membri di Cmmissini Edilizie, cllaudatri di pere pubbliche, periti del Registr Navale Italian, ecc.); e - giudiziarie (Giudici, Ufficiali Giudiziari, rgani ausiliari dell Amministrazine della Giustizia quali curatri liquidatri fallimentari, ecc.). Il pubblic ufficiale esercita la prpria funzine tramite pteri autritativi certificativi. Si ricrda che: - ptere autritativ è quel ptere che permette alla Pubblica Amministrazine di realizzare i prpri fini mediante veri e prpri cmandi, rispett ai quali il privat si trva in una 11 Art. 25- quinquies, Sezine III menzinata. 12 Art. 25- quarter. 7

8 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll psizine di sggezine. Si tratta dell attività in cui si esprime il c.d. ptere d imperi, che cmprende sia i pteri di cercizine (arrest, perquisizine ecc.) e di cntestazine di vilazini di legge (accertament di cntravvenzini ecc.), sia i pteri di supremazia gerarchica all intern di pubblici uffici; - ptere certificativ è quell che attribuisce al certificatre il ptere di attestare un fatt facente prva fin a querela di fals. L art. 357 c.p. definisce pubblic ufficiale clui che esercita una pubblica funzine legislativa, giudiziaria amministrativa. Pubblic servizi e persna incaricata di pubblic servizi Per pubblic servizi si intendn: - le attività di prduzine di beni e servizi di interesse generale e assggettate alla vigilanza di un Autrità Pubblica; e - le attività vlte a garantire i diritti della persna alla vita, alla salute, alla libertà, alla previdenza e assistenza sciale, all istruzine, alla libertà di cmunicazine ecc., in regime di cncessine e/ di cnvenzine (ad esempi, Enti Ospedalieri, ASL, I.N.P.S., I.N.A.I.L., membri dei Cnsigli Cmunali, Banche, Uffici Pstali, Uffici Dganali, Ferrvie, Autstrade, Aziende Energetiche Municipali, Cmpagnie Aeree ecc.). Il pubblic servizi è un attività disciplinata nelle stesse frme della pubblica funzine, ma caratterizzata dalla mancanza dei pteri tipici di questa ultima (pteri autritativi e certificativi) e cn esclusine dell svlgiment di semplici mansini di rdine e della prestazine di pera meramente materiale. L art. 358 c.p. definisce persna incaricata di un pubblic servizi clui che a qualunque titl presta un pubblic servizi I reati cntr la Pubblica Amministrazine Il Decret elenca tassativamente i reati cntr la Pubblica Amministrazine che cmprtan respnsabilità a caric degli Enti. Essi sn: - malversazine a dann dell Stat, di altr ente pubblic cmunitari 13 : mancata destinazine di cntributi, svvenzini simili alle finalità per cui eran stati destinati; - indebita percezine di cntributi, finanziamenti altre ergazini da parte dell Stat, di altr ente pubblic da parte di ente cmunitari 14 mediante l utilizz di dcumenti falsi il rilasci di dichiarazini attestanti cse nn vere, vver mediante l missine di infrmazini dvute; - truffa aggravata per il cnseguiment di ergazini pubbliche 15 : percezine di cntributi, finanziamenti altre ergazini da parte dell Stat, di altr ente pubblic da parte di ente 13 Art bis c.p.. 14 Art ter c.p.. 15 Art bis c.p.. 8

9 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll cmunitari mediante artifizi raggiri diversi dall utilizz di dcumenti falsi, dichiarazini false d missine di infrmazini dvute; - truffa aggravata in dann dell Stat di altr ente pubblic 16 : l impieg di artifizi e raggiri per ttenere un ingiust prfitt a dann dell Stat di altr ente pubblic; - frde infrmatica in dann dell Stat di altr ente pubblic 17 : l alterazine del funzinament di un sistema infrmatic telematic, vver l intervent senza diritt su dati, infrmazini prgrammi cntenuti in un sistema infrmatic, per ttenere un ingiust prfitt a dann dell Stat di altr ente pubblic; - cncussine 18, ssia il cas in cui il pubblic ufficiale l incaricat di un pubblic servizi, abusand della prpria qualità del prpri ptere, cstringe induce il privat a dare prmettere denar altra utilità; - crruzine per un att d uffici 19, ssia il cas in cui il pubblic ufficiale l incaricat di un pubblic servizi che rivesta la qualità di pubblic impiegat, per cmpiere un att dell uffici, riceva ( accetti di ricevere) per sé per altri denar altra utilità; - crruzine per un att cntrari ai dveri d uffici 20, ssia il cas in cui il pubblic ufficiale l incaricat di un pubblic servizi che rivesta la qualità di pubblic impiegat, per ritardare un att dell uffici cmpierne un cntrari ai prpri dveri, riceva ( accetti di ricevere) per sé per altri denar altra utilità; - crruzine in atti giudiziari 21 : in entrambi i casi di crruzine spra definiti, l iptesi di chi riceva ( accetti di ricevere) per sé per altri denar altra utilità al fine di favrire danneggiare una parte di un prcess civile, amministrativ penale; - induzine indebita a dare prmettere utilità 22 : ssia il cas in cui il pubblic ufficiale l incaricat di un pubblic servizi, abusand della sua qualità dei sui pteri, induce talun a dare a prmettere indebitamente, a lui a un terz, denar altra utilità; la respnsabilità penale si estende anche a chi dà prmette denar altra utilità; - istigazine alla crruzine 23 : in entrambi i casi di crruzine spra definiti, l iptesi che il pubblic ufficiale nn accetti di ricevere il privat si rifiuti di dare denar altra utilità. - peculat, cncussine, induzine indebita dare prmettere utilità, crruzine e istigazine alla crruzine di membri della Crte penale internazinale degli rgani delle Cmunità eurpee e di funzinari delle Cmunità eurpee e di Stati esteri 24 : l iptesi prevista dal legislatre è quella dei reati cntemplati in rubrica cmmessi nei cnfrnti di funzinari esteri. 16 Art. 640, cmma 2, n. 1 c.p.. 17 Art ter c.p.. 18 Art. 317 c.p.. 19 Art. 318 c.p.. 20 Art. 319 c.p.. 21 Art ter c.p.. 22 Art quater c.p. 23 Art. 322 c.p.. 24 Art bis c.p. 9

10 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Il dettagli di quant spra è illustrat nella parte relativa ai reati nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine del presente Mdell I reati di micidi clps e lesini clpse gravi gravissime in vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell'ʹigiene e della salute sul lavr La legge 3 agst 2007, n. 123, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale 10 agst 2007, n. 185, ed entrata in vigre il 25 agst 2007, intrduce l art. 25 septies nel D. Lgs. 231/01, successivamente mdificat dal Test unic sulla sicurezza: l ente è respnsabile anche per le iptesi di: - micidi clps (art. 589 c.p.) e - lesini clpse gravi gravissime (art. 590 c.p.), là dve il reat di micidi clps sia stat cmmess cn vilazine dell art. 55, cmma 2 del test Unic sulla sicurezza, vver i reati in esame sian cmmessi cn vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr. Le nrme di riferiment sn cntenute nel Test unic sulla sicurezza. Peraltr, ccrre specificare che gni vilazine dell bblig del datre di lavr di garantire la sicurezza del lug di esecuzine della prestazine lavrativa (art c.c.) - da cui derivi una lesine quant men grave - cmprta l apertura d uffici di un prcediment a caric della scietà. La giurisprudenza ha, infatti, stabilit che qualsiasi vilazine di nrme riguardanti la sicurezza del lavr aggravan il reat di micidi clps e lesini clpse gravi e gravissime e, quindi, rendn applicabile l art. 25- septies del d.lgs. n. 231/2001. Per lesine grave gravissima deve intendersi (art. 583 c.p.) una lesine che prvchi: - una malattia che metta in pericl la vita della persna ffesa, vver una malattia un incapacità di attendere alle rdinarie ccupazini per un temp superire ai quaranta girni; - l indebliment permanente di un sens di un rgan; una malattia certamente prbabilmente insanabile; la perdita di un sens; la perdita di un art, una mutilazine che renda l art inservibile, vver la perdita dell us di un rgan della capacità di prcreare, vver una permanente e grave difficltà della favella; la defrmazine, vver l sfregi permanente del vis. Bisgna sttlineare cme, in questi casi, il reat sia punit a titl di mera clpa: ciò a differenza degli altri reati- presuppst che richiedn la cnsapevlezza e vlntarietà dell azine. E d bblig, pertant, adttare un Mdell Organizzativ che estenda l analisi dei rischi a quelli cllegati alla nrmativa in materia di salute e sicurezza dei lughi di lavr. 10

11 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Ricettazine, Riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza delittusa. Il Decret Legislativ del 16 nvembre 2007, di attuazine della direttiva 2005/60/CE del 26 ttbre 2005, della direttiva 2006/70/CE del 1 agst 2006, intrduce nell ambit di applicazine del Decret Legislativ n. 231/01 le iptesi previste dagli articli 648 (ricettazine), 648 bis (riciclaggi) e ter (impieg di denar, beni utilità di prvenienza delittusa). Da ntare che, se gli articli 648 bis e ter già cstituivan reati presuppst di respnsabilità per l ente nell ambit dei reati transnazinali (Legge n. 146/2006), il delitt di ricettazine (art. 648 c.p.), invece, entra per la prima vlta tra i reati presuppst. Si tratta di reati aventi una matrice cmune ed alcuni elementi di differenziazine. Il Legislatre mira ad impedire che, verificatsi un delitt (cd. delitt reat presuppst), persne diverse da clr che l hann cmmess ( Furi dai casi di cncrs ) si interessin delle cse che dal delitt medesim prvengn. Il nucle delle tre iptesi di reat, dunque, si rinviene in attività successive alla cmmissine di un delitt, attività che cmprtan cmunque l aggressine del bene giuridic del patrimni (in quant nrme finalizzate ad impedire gni increment ecnmic ttenut cn beni di prvenienza delittusa) e del bene giuridic dell amministrazine della giustizia (in quant, in gni cas, i beni di prvenienza illecita, tramite dette cndtte criminali, rischian di disperdersi creand stacl per l autrità nell attività di accertament e repressine dei reati presuppst). Le differenze tra gli articli 648, 648 bis e 648 ter c.p., invece, risiedn essenzialmente nella cndtta (element materiale) e nell element sggettiv (dl generic specific) 25. Per quant riguarda l element materiale: - Ricettazine: è punit acquistare, ricevere, ccultare intrmettersi per acquistare, ricevere ccultare denar cse prvenienti da delitt. - Riciclaggi: è punit sstituire, trasferire, cmpiere altre perazini in md da staclare l identificazine della prvenienza delittusa di denar, beni altre utilità prvenienti da delitt. - Impieg di denar, beni utilità di prvenienza delittusa: è punit impiegare in attività ecnmiche finanziarie denar, beni utilità di prvenienza delittusa. Per quant riguarda l element sggettiv: 25 Il delitt di riciclaggi nn è distinguibile dal reat di ricettazine di cui all'ʹart. 648 cd. pen. sulla base dei delitti presuppsti, ma la differenza deve essere ricercata cn riferiment agli elementi strutturali, quali l'ʹelement sggettiv, che fa riferiment al dl specific dell scp di lucr nella ricettazine e al dl generic nel delitt di riciclaggi, e nell'ʹelement materiale, e in particlare nella idneità ad staclare l'ʹidentificazine della prvenienza del bene, che è element caratterizzante le cndtte previste dall'ʹart. 648 bis cd. pen. (Cass. Pen., 12 aprile 2005, ric. De Luca). 11

12 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll - Ricettazine: è punita una cndtta psta in essere al fine di prcurare per sé per altri un prfitt (dl specific). - Riciclaggi: la fattispecie di reat è a dl generic. - Impieg di denar, beni utilità di prvenienza delittusa: la fattispecie di reat è a dl generic. Tra queste tre iptesi criminse, nell ambit del diritt penale scietari, il riciclaggi rappresenta sicuramente la fattispecie più rilevante e, dunque, il rischi più imprtante da cnsiderare: in Italia la disciplina del riciclaggi (nella legislazine statunitense si parla di mney laundering ssia lavaggi di denar ) venne intrdtta dal Decret Legge 21 marz 1978, n. 59 e cnvertit dalla l. 18 maggi 1978, n. 191, che ha intrdtt l'ʹarticl 648- bis c.p., allra rubricat sstituzine di denar valri prvenienti da rapina aggravata, estrsine aggravata sequestr di persna a scp di estrsine. Si trattava, pertant, di una ricettazine qualificata dalla prvenienza del denar da un di tali delitti. Cn la rifrma del 1990, (art. 23, Legge 19 marz 1990, n. 55), scmparve la finalità di prfitt (element sggettiv) e la cndtta si cncentrò sull'ʹstacl frappst all identificazine della prvenienza delittusa dei beni, tratt saliente della nrma attualmente in vigre. Fu anche aggiunt l'ʹarticl 648- ter c.p. che puniva una cndtta successiva ed indipendente dal riciclaggi, ssia l'ʹimpieg in attività ecnmiche finanziarie del denar prveniente dagli accennati delitti. Questa iptesi, dunque, riguardava e riguarda una attività successiva sia alla cmmissine del delitt presuppst sia alla ripulitura del denar e degli altri beni di prvenienza delittusa. La successiva rifrma, avvenuta cn La legge n. 328/1993 di ratifica della Cnvenzine di Strasburg dell'ʹ8 nvembre 1990, mantenne l'ʹimpiant del 1990, cancelland, però, l elencazine tassativa dei delitti presuppst a benefici della generica derivazine delittusa del denar. Tale nrmativa, in cstante evluzine, prevede limitazini all'ʹus e al trasferiment del denar cntante, bblighi di identificazine dei clienti, di registrazine a caric degli intermediari finanziari e di denuncia delle perazini sspette, ltre che regle perative per la prevenzine delle attività criminse (knw yur custmer rule ed analisi quantitativa delle perazini) in grad di rientare anche i cntenuti del mdell di cmpliance I reati scietari Nell ambit della rifrma del diritt scietari, il Decret Legislativ 11 aprile 2002, n , in vigre dal 16 aprile 2002, ha intrdtt il nuv art. 25- ter del Decret, estendend il regime della respnsabilità amministrativa degli Enti ai c.d. reati scietari. 26 Art

13 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll I reati scietari sn reati prpri e, in quant tali, pssn essere cmmessi direttamente: - dal Cnsigli di Amministrazine, - dagli Amministratri, - dai Direttri Generali, - dai Sindaci, - dai Liquidatri, nnché, a titl di cncrs, anche dalle strutture prepste alla gestine di attività amministrativ- cntabili, finanziarie relative all implementazine del sistema infrmativ cntabile. Le fattispecie di reati scietari cnsiderate sn: - false cmunicazini sciali (art c.c.): esprre nelle cmunicazini sciali previste dalla legge fatti materiali nn rispndenti mettere infrmazini impste dalla legge sulla situazine ecnmica, patrimniale, finanziaria della scietà del grupp; - false cmunicazini sciali in dann dei sci dei creditri (art. 2622, cmmi 1 e 2, c.c.): esprre nelle cmunicazini sciali previste dalla legge fatti materiali nn rispndenti mettere infrmazini impste dalla legge sulla situazine ecnmica, patrimniale, finanziaria della scietà del grupp, laddve da ciò derivi un dann per i sci i creditri; - indebita restituzine dei cnferimenti (art c.c.): restituire ai sci i cnferimenti liberarli dall bblig di eseguirli; - illegale ripartizine degli utili e delle riserve (art c.c.): ripartire utili riserve che nn pssn per legge essere distribuiti; - illecite perazini sulle azini qute sciali della scietà cntrllante (art c.c.): acquistare sttscrivere azini anche della scietà cntrllante ledend il capitale sciale; - perazini in pregiudizi dei creditri (art c.c.): ridurre il capitale sciale, realizzare fusini scissini che caginin dann ai creditri ; - messa cmunicazine del cnflitt di interessi (art bis c.c.): la vilazine degli bblighi impsti di cmunicare una situazine di cnflitt di interessi cn pregiudizi alla scietà a terzi; - frmazine fittizia del capitale (art c.c.): aumentare fittiziamente il capitale, sttscrivere reciprcamente azini e spravvalutare cnferimenti patrimni nel cas di trasfrmazine; - indebita ripartizine dei beni sciali da parte dei liquidatri (art c.c.): ripartire beni sciali prima del pagament dei creditri prima dell accantnament delle smme necessarie a sddisfarli ; - impedit cntrll (art. 2625, cmma 2, c.c.): ccultare dcumenti idnei ad impedire l svlgiment dell attività di cntrll dei sci, degli altri rgani sciali; - crruzine tra privati (art. 2635, cmma 3 c.c.): dare prmettere denar altra utilità (in qualità di crruttre) in favre di amministratri, direttri generali, dirigenti prepsti alla redazine dei dcumenti cntabili scietari, sindaci e liquidatri, che a seguit della dazine prmessa di denar altra utilità, per sé per altri, cmpian d mettan di cmpiere atti, in vilazine degli bblighi inerenti al lr uffici degli bblighi di fedeltà, caginand 13

14 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ncument alla scietà (nella qualità di sggetti crrtti); la respnsabilità ex D. Lgs. 231/2001 riguarda il crruttre; - illecita influenza sull assemblea (art c.c.): cmpiere atti simulati fraudlenti vlti a determinare illecite maggiranze assembleari; - aggitaggi (art c.c.): diffndere ntizie false il prre in essere perazini simulate idnei a prvcare un alterazine del prezz di strumenti finanziari nn qutati; - stacl all esercizi delle funzini delle autrità pubbliche di vigilanza (art. 2638, cmmi 1 e 2, c.c.): al fine di staclare l esercizi delle funzini di vigilanza, esprre fatti materiali nn rispndenti al ver, ancrché ggett di valutazini, sulla situazine ecnmica, patrimniale finanziaria dei sttpsti alla vigilanza vver, all stess fine, ccultare cn altri mezzi fraudlenti fatti che devn essere ggett di cmunicazine Abusi di mercat Tra i reati scietari in sens lat, ccrre menzinare gli abusi di mercat, disciplinati dalla legge 18 aprile 2005, n. 62, ssia: - abus di infrmazini privilegiate (art. 184 D.Lgs. n. 58/1998), reat che si cnfigura a caric di chi, in ragine di una psizine di privilegi (in quant membr di rgani di amministrazine, direzine cntrll dell emittente, ppure partecipe al capitale dell emittente) sfrutta tali infrmazini per perare sui mercati finanziari; - maniplazine dei mercati (art. 185 D.Lgs. n. 58/1998) reat che riguarda clui che diffnde ntizie false pne in essere artifici atti a prvcare una sensibile alterazine del prezz degli strumenti finanziari Falsificazine di mnete, carte di pubblic credit e valri di bll La legge 23 nvembre 2001, n. 409, recante Dispsizini urgenti in vista dell intrduzine dell eur, ha intrdtt nell ambit del Decret l art. 25- bis, che mira a punire il reat di falsità in mnete, in carte di pubblic credit e in valri di bll altre fattispecie di reat rilevanti in materia di respnsabilità da reat dell impresa: - falsificazine di mnete, spendita e intrduzine nell Stat, previ cncert, di mnete falsificate (art. 453 c.p.); - alterazine di mnete (art. 454 c.p.); - cntraffazine di carta filigranata in us per la fabbricazine di carte di pubblic credit di valri di bll (art. 460 c.p.); - fabbricazine detenzine di filigrane di strumenti destinati alla falsificazine di mnete, di valri di bll di carta filigranata (art. 461 c.p.); - spendita ed intrduzine nell Stat, senza cncert, di mnete falsificate (art. 455 c.p.); - spendita di mnete falsificate ricevute in buna fede (art. 457 c.p.); - us di valri di bll cntraffatti alterati, ricevuti in buna fede (art. 464, cmma 2 c.p.); 14

15 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll - falsificazine di valri di bll, intrduzine nell Stat, acquist, detenzine messa in circlazine di valri di bll falsificati (art. 459 c.p.); - us di valri di bll cntraffatti alterati (art. 464, cmma 1 c.p.) Atti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic La legge 14 gennai 2003, n. 7, ha ratificat la Cnvenzine internazinale per la repressine del finanziament del terrrism, firmata a New Yrk il 9 dicembre A differenza delle altre iptesi di respnsabilità da reat per l impresa, nn vi è un elenc tassativ di reati rilevanti: gni delitt cmmess cn finalità di terrrism di eversine dell rdinament demcratic fa scattare la respnsabilità dell impresa Delitti cntr la persnalità individuale e delitti cntr la persna Varie iptesi rilevanti: - riduzine manteniment in schiavitù in servitù (art. 600 c.p.): riduzine manteniment di una persna in un stat di sggezine cntinuativa, che si cncretizzan in prestazini lavrative che ne cmprtin l sfruttament; - tratta di persne (art. 601 c.p.): cmmerci di schiavi persne in cndizini analghe alla schiavitù; - acquist e alienazine di schiavi (art. 602 c.p.): qualsiasi att che cmprti trasferiment di schiavi persne in cndizini analghe alla schiavitù; - prstituzine minrile (art bis, cmma 1 e 2 c.p.): induzine, agevlazine sfruttament della prstituzine minrile, ppure cmpiment di atti sessuali cn minrenni in cambi di denar altra utilità ecnmica; - prngrafia minrile (art ter, cmmi 1, 2, 3 e 4 c.p.): sfruttament di minri al fine di realizzare esibizini prngrafiche di prdurre materiale prngrafic; cmmerci di materiale prngrafic prdtt tramite sfruttament; distribuzine, divulgazine, pubblicizzazine di materiale prngrafic realizzat tramite sfruttament di minri, vver di ntizie infrmazini vlte all adescament all sfruttament di minri; - iniziative turistiche vlte all sfruttament della prstituzine minrile (art quinquies c.p.): rganizzazine cmmercializzazine di viaggi finalizzati alla fruizine di prstituzine minrile ; - detenzine di materiale pedprngrafic (art quater c.p.): tteniment mera dispnibilità di materiale prngrafic realizzat mediante sfruttament di minri; - prngrafia virtuale (art quater.1. c.p.): quand, nelle iptesi di pedprngrafia e detenzine di materiale pedprngrafic, il materiale prngrafic è rappresentat da immagini virtuali; - delitt di mutilazine degli rgani genitali femminili (art bis c.p.) in assenza di esigenze terapeutiche. 15

16 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Reati transnazinali I reati transnazinali, intrdtti dalla Legge 16 marz 2006, n. 146, di ratifica ed esecuzine della Cnvenzine e dei Prtclli delle Nazini Unite cntr il crimine rganizzat, sn quelli cmmessi da assciazini criminali che peran in più Stati e che riguardan le seguenti iptesi: - delitt di assciazine per delinquere: assciazine di almen tre persne vlta a cmmettere una serie indeterminata di reati; - delitt di assciazine per delinquere di tip mafis: assciazine per delinquere che si avvale ella frza di intimidazine del vincl assciativ, nnché della cndizine di assggettament e di mertà che ne deriva; - delitt di assciazine per delinquere finalizzata al cntrabband di tabacchi esteri: assciazine per delinquere vlta a cmmettere delitti di intrduzine, vendita, trasprt, acquist detenzine nel territri dell Stat di tabacchi lavrati esteri; - delitt di assciazine per delinquere finalizzata al traffic di sstanze stupefacenti: assciazine per delinquere vlta a cmmettere delitti di spacci di stupefacenti; - traffic di migranti e dispsizini cntr l immigrazine clandestina: favrire l immigrazine e la permanenza di clandestini sul territri nazinale; - riciclaggi: sstituzine trasferiment di denar, beni altre utilità di prvenienza delittusa, nnché cmpiment di perazini vlte ad staclare l identificazine della lr prvenienza delittusa; - impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita; - induzine a nn rendere dichiarazini: induzine di persna chiamata a rendere dichiarazini davanti all autrità giudiziaria a renderle false, a nn renderle, attravers minacce, vilenza d fferta di denar; - favreggiament persnale: fferta di aiut a chi ha cmmess un reat al fine di eludere le indagini a sttrarsi alle ricerche dell Autrità Giudiziaria I reati cmmessi all ester La respnsabilità prevista dal suddett Decret si cnfigura anche in relazine a reati cmmessi all ester nelle iptesi previste dal cdice penale agli artt. 7, 8, 9 e 10 e a cndizine che per gli stessi nn prceda l Stat del lug in cui è stat cmmess il reat Reati infrmatici e trattament illecit di dati Il Decret Legislativ n. 48 del 4 aprile 2008, di ratifica ed esecuzine della Cnvezine di Budapest del Cnsigli d Eurpa sulla criminalità infrmatica, intrduce nell ambit di applicazine del D. Lgs. 231/01 le seguenti fattispecie di reat: - falsità in dcumenti infrmatici (art. 491 bis c.p.); - access abusiv ad un sistema infrmatic telematic (art. 615 ter c.p.); - detenzine e diffusine abusiva di cdici di access a sistemi infrmatici telematici (art. 615 quater c.p.); 16

17 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll - diffusine di apparecchiature, dispsitivi prgrammi infrmatici diretti a danneggiare interrmpere un sistema infrmatic telematic (art. 615 quinquies c.p.); - intercettazine, impediment interruzine illecita di cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617 quater c.p.); - installazine di apparecchiature atte ad intercettare, impedire d interrmpere cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617 quinquies c.p.); - danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici (art. 635 bis c.p.); - danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici utilizzati dall Stat da altr ente pubblic cmunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.); - danneggiament di sistemi infrmatici telematici (art. 635 quater c.p.); - danneggiament di sistemi infrmatici telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies c.p.); - frde infrmatica del sggett che presta servizi di certificazine di firma elettrnica (640 quinquies c.p.) Altri reati La Legge 15 lugli 2009 n. 94 Dispsizini in materia di sicurezza pubblica, entrata in vigre il girn 8 agst 2009, intrduce nel crp del D.Lgs. 231/2001 l art. 24 ter Delitti di Criminalità Organizzata, il quale ha estes la respnsabilità amministrativa degli Enti nelle seguenti iptesi: - assciazini per delinquere (art. 416 c.p.); - assciazine di tip mafis (art. 416 bis c.p.); - scambi elettrale plitic mafis (art. 416 ter c.p.); - sequestr di persna a scp di rapina di estrsine (art. 630 c.p.); - delitti cmmessi avvalendsi delle cndizini previste dal predett articl 416- bis vver al fine di agevlare l attività delle assciazini previste dall stess articl; - assciazine finalizzata al traffic illecit di sstanze stupefacenti psictrpe (articl 74 del test unic di cui al decret del Presidente della Repubblica 9 ttbre 1990, n. 309); - delitti di illegale fabbricazine, intrduzine nell Stat, messa in vendita, cessine, detenzine e prt in lug pubblic apert al pubblic di armi da guerra tip guerra parti di esse, di esplsivi, di armi clandestine nnché di più armi cmuni da spar escluse quelle previste dall'ʹarticl 2, cmma terz, della legge 18 aprile 1975, n La Legge 23 lugli 2009 n. 99 Dispsizini per l svilupp e l'ʹinternazinalizzazine delle imprese, nnchè in materia di energia, entrata in vigre il 15 agst 2009, intrduce nel crp del D.Lgs. 231/01 le seguenti fattispecie di reat: Delitti cntr l industria e il cmmerci; Delitti in materia di vilazine del diritt di autre: - turbata libertà dell'ʹindustria del cmmerci (art. 513 c.p.); 17

18 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll - illecita cncrrenza cn minaccia vilenza (art bis c.p.); - frdi cntr le industrie nazinali (art. 514 c.p.); - frde nell'ʹesercizi del cmmerci (art. 515 c.p.); - vendita di sstanze alimentari nn genuine cme genuine (art. 516 c.p.); - vendita di prdtti industriali cn segni mendaci (art. 517 c.p.); - fabbricazine e cmmerci di beni realizzati usurpand titli di prprietà industriale (art ter c.p.); - cntraffazine di indicazini gegrafiche denminazini di rigine dei prdtti agralimentari (art quater c.p.); - delitti in materia di vilazine del diritt d autre (artt. 171, prim cmma, lettera a- bis, e terz cmma, 171- bis, 171- ter, 171- septies e 171- cties della legge 22 aprile 1941, n. 633). La legge 3 agst 2009 n. 116 Ratifica ed esecuzine della Cnvenzine dell'ʹorganizzazine delle Nazini Unite cntr la crruzine, adttata dalla Assemblea generale dell'ʹonu il 31 ttbre 2003 cn risluzine n. 58/4, firmata dall Stat italian il 9 dicembre 2003, nnché nrme di adeguament intern e mdifiche al cdice penale e al cdice di prcedura penale, intrduce nel nver dei reati ricmpresi nell ambit di applicazine del D.Lgs. 231/01 il reat di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'ʹautrità giudiziaria (Art bis c.p.) Il D. Lgs. n. 121 del 7 lugli 2011, recante: Attuazine della direttiva 2008/99/CE sulla tutela penale dell ambiente, nnché della direttiva 2009/123/CE che mdifica la direttiva 2005/35/CE relativa all inquinament prvcat dalle navi e all intrduzine di sanzini per vilazini, intrduce tra i reati ricmpresi nell ambit di applicazine del D. Lgs. 231/01 i Reati Ambientali, tra cui: - uccisine, distruzine, cattura, preliev, detenzine di esemplari di specie animali vegetali selvatiche prtette (art bis c.p.); - distruzine deterirament di habitat all intern di un sit prtett (art bis c.p.); - cmmerci di esemplari di specie dell allegat A, appendice I, ed allegat C, parte 1 del Reglament (CE) n. 338/97 (art. 1 legge 7 febbrai 1992, n. 150); - cmmerci di esemplari di specie dell allegat A, appendice I e III, ed allegat C, parte 2 del Reglament (CE) n. 338/97 (art. 2 legge 7 febbrai 1992, n. 150); - diviet di detenzine di esemplari cstituenti pericl per la salute e l inclumità pubblica (art. 6 legge 7 febbrai 1992, n. 150); - scarichi di acque reflue (art. 137 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - scarichi sul sul (art. 103 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - scarichi nel sttsul e nelle acque stterranee (art. 104 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - scarichi in reti fgnarie (art. 107 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - scarichi di sstanze periclse (art. 108 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); 18

19 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll - attività di gestine di rifiuti nn autrizzata (art. 256 e artt. 208, 209, 210, 211,212, 214, 215, 216 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - diviet di abbandn di rifiuti (art. 192 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - diviet di miscelazine di rifiuti periclsi (art. 187 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - rifiuti elettrici ed elettrnici, rifiuti sanitari, veicli furi us e prdtti cntenenti amiant (art. 227 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - bnifica dei siti (art. 257 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - vilazine degli bblighi di cmunicazine, di tenuta dei registri bbligatri e dei frmulari (art. 258 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - falsità idelgica cmmessa dal privat in att pubblic (art. 483 c.p.); - traffic illecit di rifiuti (art. 259 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - attività rganizzate per il traffic illecit di rifiuti (art. 260 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152); - falsità idelgica cmmessa dal privat in att pubblic (art. 483 c.p.); - falsità materiale cmmessa dal pubblic ufficiale in certificati autrizzazini amministrative (art. 477 c.p.); - falsità materiale cmmessa dal privat (art. 482 c.p.); - cessazine e riduzine dell impieg di sstanze lesive (art. 3 legge 28 dicembre 1993, n. 549); - inquinament dls prvcat dalle navi (art. 8 d.lgs. 6 nvembre 2007, n. 202); - inquinament clps prvcat dalle navi (art. 9 d.lgs. 6 nvembre 2007, n. 202). Il D. Lgs. 109/2012, recante: Attuazine della direttiva 2009/52/CE che intrduce nrme minime relative a sanzini e a prvvedimenti nei cnfrnti di datri di lavr che impiegan cittadini di Paesi terzi il cui sggirn è irreglare richiama all art. 25- dudecies del D. Lgs. 231/01 il reat di cui all art. 22 cmma 12 bis d.lgs. n. 286/1998 (impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn in Italia è irreglare) L adzine del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Il Decret 27 intrduce una particlare frma di esner dalla respnsabilità in ggett qualra l Ente dimstri: a) di aver adttat e efficacemente attuat attravers l rgan dirigente, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi; b) di aver affidat a un rganism intern, dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll, il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli, nnché di curare il lr aggirnament; 27 Art. 6, cmma 1. 19

20 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll c) che le persne che hann cmmess il reat abbian agit eludend fraudlentemente i suddetti mdelli di rganizzazine e di gestine; d) che nn vi sia messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cui alla precedente lett. b) Mdell quale esimente nel cas di reat Il Decret prevede inltre che, in relazine all estensine dei pteri delegati e al rischi di cmmissine dei reati, i mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll debban rispndere alle seguenti esigenze 28 : 1. individuare le aree a rischi di cmmissine dei reati previsti dal Decret; 2. predisprre specifici prtclli al fine di prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell ente in relazine ai reati da prevenire; 3. prevedere mdalità di individuazine e di gestine delle risrse finanziarie idnee a impedire la cmmissine di tali reati; 4. prescrivere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell; 5. cnfigurare un sistema disciplinare intern idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Il Decret dispne che i mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll pssan essere adttati, garantend le esigenze di cui spra, sulla base di cdici di cmprtament (ad esempi, Linee Guida) redatti da assciazini rappresentative di categria, cmunicati al Minister della Giustizia che, di cncert cn i Ministeri cmpetenti, può frmulare (entr 30 girni), sservazini sulla idneità dei mdelli a prevenire i reati 29. E infine previst che, negli Enti di piccle dimensini, il cmpit di vigilanza pssa essere svlt direttamente dall rgan dirigente RED CELL e l adzine del Mdell: intrduzine RED CELL, al fine di assicurare sempre più cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari delle attività aziendali, ha ritenut di adttare un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll in linea cn le prescrizini del Decret (di seguit Mdell ), cme megli illustrat nel cap. 2 seguente. La Scietà ritiene che l adzine di tale Mdell, unitamente alla cntempranea presenza del WPP Plicy Bk (di seguit anche Plicy Bk ) 31, cstituisca, al di là delle prescrizini di 28 Art. 6, cmma Art. 6, cmma Art. 6, cmma Il WPP Plicy Bk è un insieme rganic di regle, prcedure e principi etici, che disciplinan le mdalità di cnduzine dell attività sciale delle scietà appartenenti al grupp WPP. Il WPP Plicy Bk cstituisce il Cdice Etic del grupp e quindi anche della scietà. 20

21 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll legge, un ulterire valid strument di sensibilizzazine di tutti i dipendenti e di tutti clr che cllabran cn la stessa, al fine di far seguire, nell espletament delle prprie attività, cmprtamenti crretti e trasparenti in linea cn i valri etic- sciali cui si ispira RED CELL nel perseguiment del prpri ggett sciale, e tali cmunque da prevenire il rischi di cmmissine dei reati cntemplati dal Decret. Ai fini della predispsizine del presente Mdell, RED CELL ha prcedut all analisi delle prprie aree di rischi tenend cnt, nella stesura dell stess, delle prescrizini del Decret e delle Linee Guida frmulate da Cnfindustria. In attuazine di quant previst dal Decret, il Cnsigli di Amministrazine di RED CELL ha affidat alla scietà Prfessinal Gvernance Overview S.r.l. l incaric di assumere le funzini di Organism di Vigilanza e di Cntrll Intern (di seguit Organism di Vigilanza ), cn il cmpit di vigilare sul funzinament, sull efficacia e sull sservanza del Mdell stess, nnché di curarne l aggirnament. 21

22 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll 2. L adzine del Mdell 2.1. Le aree di peratività aziendale RED CELL appartiene al Grupp WPP, qutat alla brsa di Lndra e di New Yrk Il Grupp WPP WPP è un dei gruppi leader nel mnd della cmunicazine; in particlare ffre un range di servizi che interessan il settre della pubblicità, delle public relatins, del marketing, della prmzine, del branding, dei media, della cnsulenza. Ess è presente in circa 110 nazini cn un numer di uffici che si aggira intrn alle lcatin, nelle quali sn impiegati all incirca persne; il fatturat cnslidat registrat nel 2012 è pari a 44,4 miliardi L Azienda in Italia Red Cell è una scietà per azini, che si caratterizza per una struttura rganizzativa di tip divisinale, cme riprtata nell rganigramma allegat (Allegat 1). I principali prcessi sensibili che Red Cell ha individuat al prpri intern sn ricnducibili principalmente a tutte le funzini perative attravers le quali la Scietà svlge la prpria attività. In sintesi le principali funzini/prcessi a rischi reat sn: CEO E.C.D. C.D. G.M. Rme Office CLIENT DIRECTOR Milan Office ACCOUNT DIRECTOR HEAD OF DIGITAL F.C Obiettivi perseguiti e adzine del Mdell RED CELL, sensibile all esigenza di diffndere e cnslidare la cultura della trasparenza e dell integrità, nnché cnsapevle dell imprtanza di assicurare cndizini di crrettezza nella cnduzine degli affari e nelle attività aziendali a tutela della psizine e dell immagine prpria e delle aspettative dell azinista, adtta il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll previst dal Decret, fissandne i principi di riferiment Obiettivi del Mdell e sui punti cardine 22

23 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll L adzine del mdell, sebbene nn impsta dalle prescrizini del Decret 32, si prpne inltre di sensibilizzare tutti clr che peran in nme e/ per cnt della Scietà, affinché seguan, nell espletament delle prprie attività, cmprtamenti crretti e lineari al fine di prevenire il rischi di cmmissine dei reati cntemplati nel Decret stess. Il Mdell si pne cme biettiv principale quell di cnfigurare un sistema strutturat e rganic di prcedure e attività di cntrll, vlt a prevenire, per quant pssibile, la cmmissine di cndtte idnee a integrare i reati cntemplati dal Decret. Attravers l individuazine delle attività espste al rischi di reat ( attività sensibili ) e la lr cnseguente prceduralizzazine, si vule: - da un lat, determinare una piena cnsapevlezza in tutti clr che peran in nme e per cnt di RED CELL di pter incrrere in un illecit passibile di sanzine e la cui cmmissine è frtemente censurata dalla Scietà, in quant sempre cntraria ai sui interessi anche quand, apparentemente, ptrebbe trarne un vantaggi ecnmic immediat; - dall altr, grazie a un mnitraggi cstante dell attività, cnsentire di intervenire tempestivamente per prevenire cntrastare la cmmissine dei reati. Punti cardine del Mdell, ltre ai principi spra riprtati, sn: la mappatura delle attività a rischi, ssia quelle attività nel cui ambit è più prbabile la cmmissine dei reati previsti dal Decret, le attività sensibili appunt; l attribuzine all Organism di Vigilanza di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace e crrett funzinament del Mdell; la verifica e dcumentazine di gni perazine rilevante; l applicazine e il rispett del principi di separazine delle funzini, in base al quale nessun può gestire in autnmia un inter prcess; l attribuzine di pteri cerenti cn le respnsabilità rganizzative; la verifica ex pst dei cmprtamenti aziendali, nnché del funzinament del Mdell, cn cnseguente aggirnament peridic; - la diffusine e il cinvlgiment di tutti i livelli aziendali nell attuazine di regle cmprtamentali, prcedure e plitiche aziendali Apprvazine del Mdell Il presente Mdell è stat apprvat nella prima versine dal Cnsigli di Amministrazine di RED CELL cn delibera del 19 dicembre Mdifiche e aggirnament del Mdell 32 Che indican il Mdell cme element facltativ e nn bbligatri. 23

24 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll Cme sancit dal Decret, il Mdell è att di emanazine dell rgan dirigente 33. Di cnseguenza, le successive mdifiche nnché le eventuali integrazini sstanziali sn rimesse alla cmpetenza del Cnsigli di Amministrazine di RED CELL. Tuttavia, è ricnsciuta, in via generale, all Amministratre Delegat di RED CELL - previa infrmativa all Organism di Vigilanza- la facltà di apprtare al test eventuali mdifiche integrazini di carattere frmale Rapprt tra Mdell e Plicy Bk Il Mdell rispnde all esigenza di prevenire, per quant pssibile, la cmmissine dei reati previsti dal Decret attravers la predispsizine di regle di cmprtament specifiche. Da ciò emerge chiaramente la differenza cn il Plicy Bk, che è strument di prtata generale, finalizzat alla prmzine di una dentlgia aziendale, ma priv di una specifica e puntuale prceduralizzazine, necessaria ai fini del presente dcument. Tuttavia, vlend realizzare una stretta integrazine tra Mdell e Plicy Bk, in md da frmare un crpus di nrme interne cn l scp di incentivare la cultura dell etica e della trasparenza aziendale, si sserva che, in effetti, la Scietà in virtù dell appartenenza al Grupp internazinale WPP, presenta già una adeguata struttura rganizzativa funzinale, nella quale diverse funzini ffrn più servizi ad un stess cliente. Ciascuna funzine aziendale sggiace ad una serie di prcedure, regle di cmprtament, nrme dentlgiche e criteri di cntrll (tra l altr adttati sulla base dei Sarbanes Oxley Acts in quant grupp qutat nell FSE di Lndra) che già limitan, in ambiti di raginevle discrezinalità, il mdus perandi degli Organi aziendali e cn essi le relative funzini apicali e i sggetti sttstanti. È pssibile, quindi, affermare che l applicazine del Plicy Bk e dei relativi Cntrl Bulletins, cstituisce cndizine necessaria, anche se nn sufficiente, per il rispett del Mdell. L insieme di tali prcedure, regle di cmprtament e nrme dentlgiche (quest ultime emanate anche a livell centrale), sn cmunicate in maniera ufficiale a tutti i dipendenti (via mail e cn sttscrizine per accettazine della cpia cartacea), e vengn, inltre, cmunicate agli Organi di Cntrll internazinale (Internal Auditing) che a cadenze annuali effettuan cntrlli anche di cmpliance press le scietà. Pertant, ai fini di una generale cnsiderazine sul cmpless sistema rganizzativ della Scietà e della sua idneità a mitigare i rischi perativi in sens ampi, nn si può prescindere dall aver pres in debita cnsiderazine le attuali regle rganizzative e linee guida già in essere press il Grupp e le scietà appartenenti all stess, che si ritengn raginevlmente idnee a ridurre a livelli accettabili, i rischi che il reat pssa cmpiersi anche a benefici e a vantaggi delle Scietà medesima. All intern del WPP Plicy Bk è pprtun segnalare i seguenti principi: Rispett della legislazine nazinale 33 Art. 6, cmma 1, lett. a) del Decret. 24