MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS 231/01. Adottato con delibera

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS 231/01 Adttat cn delibera del Cnsigli di Amministrazine del 28 giugn 2019

2 MODIFICHE E/O INTEGRAZIONI AL DOCUMENTO Delibera del Cnsigli di Amministrazine Oggett della mdifica e/ integrazine 28 giugn 2019 Prima adzine 2

3 INDICE SEZIONE PRIMA... 4 PREMESSA GLOSSARIO LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO Intrduzine Le fattispecie di reat ADOZIONE DEL MODELLO 231 DA PARTE DELLA BANCA I mdelli di rganizzazine e gestine Il prgett di adeguament al D.Lgs 231/ Il Risk Assessment cndtt dalla Banca Adzine ed Evluzine del Mdell Funzine del Mdell Predispsizine e aggirnament del Mdell ORGANISMO DI VIGILANZA La cmpsizine e le caratteristiche dell Organism di Vigilanza Gli bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism di Vigilanza (ex art. 6 cmma 2 punt d) SELEZIONE, FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO Selezine del Persnale Scelta dei Cnsulenti esterni Cmunicazine del Mdell Frmazine SISTEMA DISCIPLINARE Prcediment sanzinatri Misure nei cnfrnti del Persnale dipendente Misure nei cnfrnti di Amministratri e Sindaci della Banca Misure nei cnfrnti di Cnsulenti, Partner e Frnitri SEZIONE SECONDA PARTE SPECIALE STRUTTURA ED OBIETTIVI Principi generali di cmprtament Principali cntrlli applicabili a tutte le attività sensibili identificate Cntrlli preventivi di tutte le tiplgie di reati ai sensi del Decret

4 Sezine prima PREMESSA Il presente dcument descrive il Mdell di Organizzazine e di Gestine ex D. Lgs. n. 231/2001 adttat dalla Banca di Credit Cperativ La Riscssa di Regalbut, vlt a prevenire la realizzazine dei reati previsti dal Decret. 1. GLOSSARIO Nel presente dcument si intendn per: - D.Lgs.231: il Decret Legislativ 8 giugn 2001 n. 231, recante «Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, a nrma dell articl 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300», e successive mdifiche ed integrazini; - D.Lgs.231/2007 Decret Antiriciclaggi: il decret legislativ n. 231 del 21 nvembre 2007 Attuazine della direttiva 2005/60/CE cncernente la prevenzine dell utilizz del sistema finanziari a scp di riciclaggi dei prventi di attività criminse e di finanziament del terrrism nnché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzine ; - L.146/06: la Legge 146 del 16 marz 2006 (Ratifica ed esecuzine della Cnvenzine e dei Prtclli delle Nazini Unite cntr il crimine rganizzat transnazinale, adttati dall'assemblea generale il 15 nvembre 2000 ed il 31 maggi 2001); - Mdell 231: il Mdell di Organizzazine e Gestine ex art. 6, c. 1, lett. a), del D. Lgs. 231/ Attività e/ Area a Rischi: attività svlte dalla Banca, nel cui ambit pssn in linea di principi essere cmmessi i reati di cui al D.Lgs 231/2001 csì cme identificate nelle Parti Speciali; - Autrità di Vigilanza: si intendn le Autrità di reglamentazine e cntrll delle banche e degli altri sggetti abilitati ai sensi del Decret Legislativ n. 58/1998, ssia Banca d Italia e Cnsb; - Autrità: si intendn le Autrità di Vigilanza e altre Autrità; - Banca: Banca di Credit Cperativ La Riscssa di Regalbut. - Sggetti Apicali: le persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della Banca di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll della Banca (art. 5, cmma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 231/2001). Tali sggetti sn stati identificati nei membri del Cnsigli di Amministrazine e del Cllegi sindacale, nnché nel Direttre Generale - Sttpsti: le persne sttpste alla direzine alla vigilanza dei Sggetti apicali (art. 5, cmma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001) - Destinatari: (i) persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, amministrazine direzine della Banca di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll della Banca medesima; (ii) persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati; - Dipendenti Persnale dipendente: tutti i dipendenti della Banca (cmpresi i dirigenti); - Dispsizini interne: insieme dei Reglamenti e delle nrme interne adttate dalla Banca; 4

5 - Ente: sggett frnit di persnalità giuridica, scietà ed assciazini anche prive di persnalità giuridica - Organism di Vigilanza: l rganism dtat di autnmi pteri di vigilanza e cntrll cui è affidata la respnsabilità di vigilare sul funzinament e l'sservanza del mdell avente i requisiti di cui all'art. 6, cmma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001 e di curarne l'aggirnament. - CCNL: i Cntratti Cllettivi Nazinali di Lavr stipulati dalle assciazini sindacali maggirmente rappresentative per (i) i quadri direttivi ed il persnale appartenente alle aree prfessinali e (ii) i dirigenti delle Banche di Credit Cperativ Casse Rurali ed Artigiane, attualmente in vigre e applicati dalla Banca; - Reglament disciplinare: dcument cntenente le nrme disciplinari applicate dalla Banca; - Cdice Cdice Etic: Cdice Etic adttat dalla Banca; - Cllabratri: clr che agiscn in nme e/ per cnt della Banca sulla base di un mandat di altr rapprt di cllabrazine; - Cnsulenti e Frnitri: cntrparti cntrattuali della Banca, quali ad es. frnitri, agenti, partner, sia persne fisiche sia persne giuridiche, cn cui la Banca addivenga ad una qualunque frma di cllabrazine cntrattualmente reglata, finalizzata all acquisizine di beni e/ servizi da parte della Banca; - Attività Sensibile: attività att che si cllca nell ambit delle Aree a Rischi csì cme identificate nella Parte Speciale; - Organi Sciali: il Cnsigli di Amministrazine, il Cmitat Esecutiv e il Cllegi Sindacale; - P.A.: la Pubblica Amministrazine, inclusi i relativi funzinari ed i sggetti incaricati di pubblic servizi, intesa in sens lat e tale da ricmprendere anche le Autrità di Vigilanza e le Autrità fiscali, ltre che la Pubblica Amministrazine di Stati esteri (vedi Allegat); - Reati: i reati di cui gli articli 24, 24bis, 24 ter, 25, 25-bis, 25-bis.1, 25-ter, 25-quater, 25-quater.1, 25-quinquies, 25- sexies, 25-septies, 25-cties, 25 nvies, 25 decies, 25 undecies, 25 dudecies e 25 terdecies del D.Lgs. 231/2001 ed eventuali integrazini, nnché i reati transnazinali indicati nella legge 146 del 16 marz

6 2. LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO 2.1. Intrduzine Il D.Lgs.231, emanat in attuazine della delega di cui all art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300, ha intes cnfrmare la nrmativa italiana in materia di respnsabilità degli enti a quant stabilit da alcune Cnvenzini internazinali ratificate dal nstr Paese. In particlare, cn l entrata in vigre del D.Lgs.231 è stata intrdtta anche in Italia una frma di respnsabilità amministrativa degli enti, quali scietà, assciazini e cnsrzi, derivante dalla cmmissine, dalla tentata cmmissine, di alcuni reati, espressamente richiamati dal D.Lgs.231, da parte dei Sggetti apicali dei Sttpsti, nell interesse a vantaggi dell ente. La scietà nn rispnde, invece, se i predetti sggetti hann agit nell interesse esclusiv prpri di terzi (art. 5, cmma 2, D.Lgs.231). La respnsabilità amministrativa degli enti è autnma rispett alla respnsabilità penale della persna fisica che ha cmmess il reat Le fattispecie di reat La Sezine III del D.Lgs.231 richiama i reati per i quali è cnfigurabile la respnsabilità amministrativa degli enti specificand l'applicabilità delle sanzini per gli stessi. Alla data di apprvazine del presente dcument le categrie di reati richiamate sn: 1. Indebita percezine di ergazini, truffa in dann dell Stat di un ente pubblic per il cnseguiment di ergazini pubbliche e frde infrmatica in dann dell Stat di un ente pubblic 2. Delitti infrmatici e trattament illecit di dati 3. Cncussine, induzine indebita a dare prmettere utilità e crruzine 4. Falsità in mnete, in carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment 5. Delitti cntr l'industria e il cmmerci 6. Reati scietari 7. Delitti cn finalità di terrrism di eversine dell'rdine demcratic 8. Pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili 9. Delitti cntr la persnalità individuale 10. Abusi di mercat 11. Reati transnazinali 12. Omicidi clps lesini gravi gravissime cmmesse cn vilazine delle nrme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavr 13. Ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita nnché autriciclaggi 14. Delitti in materia di vilazine del diritt d'autre 15. Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria 16. Reati ambientali 17. Impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare 18. Razzism e xenfbia 6

7 3. ADOZIONE DEL MODELLO 231 DA PARTE DELLA BANCA 3.1. I mdelli di rganizzazine e gestine Il D.Lgs.231 prevede frme di esner della respnsabilità amministrativa degli enti. In particlare, l articl 6 del D.Lgs.231 stabilisce che, in cas di reat cmmess da un Sggett apicale, l ente nn rispnde se prva che: l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli e di curare il lr aggirnament è stat affidat ad un rganism della scietà dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine e di gestine nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism prepst. Pertant, nel cas di reat cmmess da Sggetti apicali, sussiste in cap all ente una presunzine di respnsabilità dvuta al fatt che tali sggetti esprimn e rappresentan la plitica e, quindi, la vlntà dell ente stess. Tale presunzine, tuttavia, può essere superata se l ente riesce a dimstrare la sussistenza delle succitate quattr cndizini di cui al cmma 1 dell art. 6 del D.Lgs.231. In tal cas, pur sussistend la respnsabilità persnale in cap al Sggett apicale, l ente nn è respnsabile ai sensi del D.Lgs.231. Il D.Lgs.231 attribuisce un valre esimente ai mdelli di rganizzazine e gestine nella misura in cui questi ultimi risultin idnei a prevenire i reati di cui al citat decret e, al cntemp, vengan efficacemente attuati da parte del Cnsigli di Amministrazine e dalla Direzine Generale. Nell stess md, l art. 7 del D.Lgs.231 stabilisce la respnsabilità amministrativa dell ente per i reati psti in essere da sggetti sttpsti, se la lr cmmissine è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine di vigilanza. In gni cas, l insservanza di detti bblighi di direzine di vigilanza è esclusa se l ente dimstra di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un mdell di rganizzazine e gestine idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Pertant, nell iptesi prevista dal succitat art.7 del D.Lgs.231, l adzine del mdell di rganizzazine e gestine da parte dell ente cstituisce una presunzine a su favre, cmprtand, csì, l inversine dell nere della prva a caric dell accusa che dvrà, quindi, dimstrare la mancata adzine ed efficace attuazine del Mdell. Il mdell deve rispndere ai seguenti requisiti: a. individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che vengan cmmessi reati previsti dal decret b. prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l'attuazine delle decisini della scietà in relazine ai reati da prevenire c. individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee a impedire la cmmissine di tali reati d. prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism deputat a vigilare sul funzinament e l'sservanza del mdell 7

8 e. intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell Il prgett di adeguament al D.Lgs. 231/01 La Banca di Credit Cperativ La Riscssa di Regalbut, a partire dal mese di Maggi 2018, ha aderit ad un prgett crdinat da Cassa Centrale Banca finalizzat all adzine di un Mdell 231. Tale prgett è stat realizzat cn l biettiv di: frnire alla Banca un quadr di riferiment aggirnat in funzine dell evluzine del cntest nrmativ di riferiment sviluppare e mettere a dispsizine strumenti per la cnduzine delle attività di risk assessment e dei frmat necessari all implementazine del Mdell 231 individuare pssibili sluzini circa la pssibile cmpsizine e le mdalità di funzinament dell Organism di Vigilanza. Nell ambit del prgett, pertant, sn stati analizzati sia i prfili giuridici sia i prfili rganizzativi dei cntenuti del D. Lgs. 231, sviluppand apprfndimenti metdlgici e supprti perativi (prfili di funzinament), per guidare la Banca nell analisi della prpria situazine aziendale e nella decisine delle azini da intraprendere Il Risk Assessment cndtt dalla Banca La Banca cnduce un attività sistematica di ricgnizine interna dei rischi, alimentand un Data Base delle attività sensibili (DB assessment 231) e curand la predispsizine di un appsit dcument ( Relazine di Sintesi ), finalizzata a identificare le attività sensibili e sttprle alle necessarie valutazini. Le prime attività di analisi sn state cndtte, all intern del prgett crdinat da Cassa Centrale Banca vlt a determinare l impatt dei rischi 231 sul sistema delle Banche aderenti, attravers: l individuazine delle attività sensibili ed il lr apprfndiment; la racclta ed analisi dei dcumenti scietari e rganizzativi della Banca che, integrata da incntri di apprfndiment sulle evidenze emerse in sede di analisi della dcumentazine aziendale e sulle mdalità di svlgiment delle Attività Sensibili, ha cnsentit di valutare l idneità delle cntrmisure in essere. Le attività a ptenziale rischi sn state individuate a partire dall analisi dei rischi predispsta da Cassa Centrale pprtunamente declinata sull peratività tipica di una banca. Per ciascuna attività si è prvvedut a censire i seguenti elementi: nrmativa di riferiment, applicabilità del rischi, cndtta che ptrebbe determinare il reat, Unità Organizzative respnsabili delle attività ggett di analisi, prbabilità di accadiment dell attività sensibile, presenza ed efficacia dei presidi/ cntrlli individuati, aree di miglirament. A valle del cmpletament dell analisi è stat cmpletat il Data Base delle attività sensibili e una matrice per la classificazine delle Attività Sensibili in funzine del livell di rischisità (da bassa ad alta ) e del livell di efficacia dei cntrlli e delle cntrmisure (da inefficaci a efficaci ) Adzine ed Evluzine del Mdell Cme evidenziat dalle stesse Linee Guida dell ABI è evidente che il cmpless delle nrme, dei reglamenti e dei cntrlli interni alla Banca, nnché la sttpsizine all esercizi cstante della vigilanza da parte delle Authrity prepste, cstituiscn anche un prezis strument a presidi della prevenzine di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dalla nrmativa specifica che dispne la respnsabilità amministrativa degli enti. 8

9 Nnstante il cmpless degli strumenti nrmativi, rganizzativi e di cntrll intern della Banca risulti di per sé idne anche a prevenire i reati cntemplati dal Decret, la Banca ha ritenut pprtun adttare un specific Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del Decret, nella cnvinzine che ciò cstituisca, ltre che un valid strument di sensibilizzazine di tutti clr che peran per cnt della Banca, affinché tengan cmprtamenti crretti e lineari, anche un più efficace mezz di prevenzine cntr il rischi di cmmissine dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dalla nrmativa di riferiment. In relazine all evluzine nrmativa, ed in particlare all estensine da parte del legislatre del perimetr dei Reati presuppst per la Respnsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs.231/01, ma anche in relazine a mdifiche che interessan la struttura rganizzativa, la Banca prvvede ad un sistematic aggirnament del Risk Assessment e più in generale del Mdell Funzine del Mdell Scp del Mdell è la frmalizzazine e l implementazine di un sistema strutturat ed rganic di prcedure ed attività di cntrll vlte a ridurre il rischi che vengan cmmessi Reati da parte di sggetti legati a vari titl alla Banca. In particlare, attravers l adzine ed il cstante aggirnament del Mdell, la Banca si prpne di perseguire le seguenti principali finalità: cntribuire alla diffusine al su intern, della cnscenza dei Reati previsti dal Decret e delle attività che pssn prtare alla realizzazine degli stessi; diffndere al su intern cnscenza delle attività nel cui ambit si celan rischi di cmmissine dei Reati e delle regle interne adttate dalla Banca che disciplinan le stesse attività; diffndere piena cnsapevlezza che cmprtamenti cntrari alla legge e alle dispsizini interne sn cndannati dalla Banca in quant, nell espletament della prpria missine aziendale, essa intende attenersi ai principi di legalità, crrettezza, diligenza e trasparenza; assicurare una rganizzazine e un sistema dei cntrlli adeguati alle attività svlte dalla Banca e garantire la crrettezza dei cmprtamenti dei sggetti apicali, dei dipendenti, dei cllabratri e dei prmtri Predispsizine e aggirnament del Mdell Struttura Il presente Mdell è cstituit da una Parte Generale, in cui si riassumn i principali cntenuti del Decret, e da una Parte Speciale, in cui vengn individuate le diverse attività della Banca che presentan un ptenziale rischi di cmmissine delle differenti tiplgie di reat cntemplate nel Decret, le strutture e/ funzini della Banca dve è raginevlmente iptizzabile che gli stessi Reati pssn essere realizzati, e le prcedure e/ regle interne finalizzate a prevenire il cmpiment di tali Reati. Cstituiscn inltre parte integrante del Mdell, pur nn essendvi allegati, i richiamati: - Cdice Etic, adttat dalla Banca; ess riveste una prtata generale in quant cntiene una serie di principi di dentlgia aziendale che la Banca ricnsce cme prpri e sui quali intende richiamare l sservanza dei prpri espnenti e di tutti i sui Dipendenti, nnché di clr che, anche dall estern, cperan al perseguiment dei fini aziendali; - Reglament Disciplinare della Banca e annesse Nrme generali di cmprtament e Nrme per l utilizz degli strumenti infrmatici; - Dispsizini interne, nella versine vigente, adttate al fine di cniugare l efficacia perativa dei prcessi cn la piena cnfrmità degli stessi alla nrmativa, ai principi del Cdice Etic e del presente Mdell. 9

10 Attività prpedeutiche Per pter definire il Mdell (e i relativi aggirnamenti), la Banca ha svlt (e intende svlgere in via cntinuativa) una serie di attività, e precisamente: identificazine e valutazine delle attività a rischi di cmpiment dei Reati; censiment degli ambiti aziendali in cui si svlgn attività a rischi rispett alle diverse tiplgie di reat cnsiderate; analisi dei presidi rganizzativi (assett rganizzativ, cdici, prcessi e prcedure, pteri cnferiti, regle di cndtta, sistemi di cntrll) in essere in Banca atti a ridurre la pssibilità di cmmissine dei Reati. A tal fine, sn recepiti all intern della Parte Speciale del presente Mdell i risultati del Risk Assessment cndtt dalla Banca, integrati dai risultati delle nuve analisi svlte sulle fattispecie di reat via via ricmprese nell ambit del Decret. Adzine e aggirnament del Mdell Essend il presente Mdell un att di emanazine del Cnsigli di Amministrazine (in cnfrmità alle prescrizini dell art. 6, cmma 1, lettera a, del Decret), la sua adzine, csì cme le successive mdifiche ed integrazini sn rimesse alla cmpetenza del Cnsigli di Amministrazine della Banca, su prpsta dell Organism di Vigilanza che ne ha ricevut mandat e che ne renderà immediatamente infrmate le varie funzini aziendali interessate. Applicazine del Mdell e cntrlli sulla sua attuazine È attribuit all Organism di Vigilanza il cmpit di esercitare i cntrlli sull attuazine del Mdell e, in esit al su cstante mnitraggi, di prprre al Cnsigli di Amministrazine eventuali mdifiche, integrazini e/ aggirnamenti dell stess al fine di garantirne l effettività e l efficacia. 4. ORGANISMO DI VIGILANZA 4.1. La cmpsizine e le caratteristiche dell Organism di Vigilanza In attuazine delle dispsizini previste dal Decret, il Cnsigli di Amministrazine della Banca ha deliberat di cstituire un Organism di Vigilanza cn la respnsabilità di vigilare sul funzinament e l'sservanza del Mdell 231 e di individuarne gli eventuali interventi crrettivi e prprne al Cnsigli di Amministrazine l aggirnament. A garanzia delle caratteristiche di indipendenza ed autnmia, le funzini di Organism di Vigilanza, in linea cn le indicazini di Banca d Italia, sn attribuite al Cllegi Sindacale. In gni cas le regle rganizzative e i meccanismi di funzinament che l Organism di Vigilanza si è dat sn disciplinate nell appsit Reglament dell Organism di Vigilanza. L Organism di Vigilanza è tenut a: prmuvere, crdinandsi cn le funzini aziendali cmpetenti e cn Cassa Centrale Banca, idnee iniziative per la diffusine della cnscenza e della cmprensine dei principi del Mdell 231, definend specifici prgrammi di infrmazine/frmazine e cmunicazine interna; riferire peridicamente al Cnsigli di Amministrazine circa l stat di attuazine del Mdell 231; definire e cmunicare, previa delibera del Cnsigli di Amministrazine, alle strutture della Banca i flussi infrmativi che debbn essergli inviati cn indicazine dell unità rganizzativa respnsabile dell invi, della peridicità e delle mdalità di cmunicazine. (Per i dettagli si rimanda all specific Reglament Flussi Infrmativi ODV 231); 10

11 definire e cmunicare a tutte le strutture della Banca le mdalità cn cui effettuare le eventuali segnalazini relative alla cmmissine al tentativ di cmmissine dei reati, di vilazine delle regle previste dal Mdell 231, vver, a tutela dell integrità dell ente, segnalazini circstanziate di cndtte illecite, rilevanti ai sensi del decret e fndate su elementi di fatt precisi e cncrdanti, di vilazini del mdell di rganizzazine e gestine dell ente, di cui sian venuti a cnscenza in ragine delle funzini svlte; valutare le eventuali segnalazini pervenute; accertare e segnalare al Cnsigli di Amministrazine, per gli pprtuni prvvedimenti, le vilazini del Mdell 231 che pssan cmprtare l insrgere di respnsabilità; prprre al Cnsigli di Amministrazine l adzine di eventuali prvvedimenti disciplinari, ai sensi dell art. 44 del CCNL nei cnfrnti dei dipendenti a seguit di vilazini del Mdell Gli bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism di Vigilanza (ex art. 6 cmma 2 punt d) L Organism di Vigilanza, ha la respnsabilità di vigilare sul funzinament e l'sservanza del Mdell 231 e di prvvedere al relativ aggirnament. A tal fine l Organism di Vigilanza: accede a tutti i dcumenti ed infrmazini aziendali rilevanti per l svlgiment delle funzini ad ess attribuite; si avvale, previa richiesta al Cnsigli di Amministrazine, di sggetti terzi di cmprvata prfessinalità nei casi in cui ciò si renda necessari per l espletament delle attività di verifica e cntrll vver di aggirnament del Mdell 231; richiede ai dipendenti della Banca di frnire tempestivamente le infrmazini, i dati e/ le ntizie necessarie per individuare aspetti cnnessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi dei Mdell e per la verifica dell effettiva attuazine dell stess; riceve peridicamente i flussi infrmativi relativi ai mdelli di rganizzazine e cntrll precedentemente definiti e cmunicati alla struttura della Banca nnché le cmunicazini inltrate alla Banca dai dirigenti e/ dai dipendenti di avvi di prcediment giudiziari a lr caric per i reati previsti dal Decret, i rapprti predispsti nell ambit delle attività di cntrll da funzini interne e/ da sggetti esterni nnché i verbali delle Autrità di Vigilanza, dai quali pssan emergere fatti, atti, eventi d missini cn prfili di criticità rispett alle nrme del Decret 231, le ntizie relative all effettiva attuazine, a tutti i livelli aziendali, del Mdell 231, evidenzianti i prcedimenti disciplinari attivati e le eventuali sanzini irrgate (ivi cmpresi i prvvedimenti assunti nei cnfrnti dei dipendenti). Al fine di cnsentire la segnalazine da parte dei Destinatari del presente Mdell 231 di eventuali ntizie relative alla cmmissine al tentativ di cmmissine dei reati ltre che di vilazine delle regle previste dal Mdell 231 stess sn garantiti idnei canali di cmunicazine nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza sia tramite l specific indirizz di psta elettrnica: dv231@pec.regalbut.bcc.it vver tramite un canale alternativ di segnalazine idne a garantire, cn mdalità infrmatiche, la riservatezza dell identità del segnalante, la prtezine dell annimat e la cnfidenzialità dell infrmazine (prcedura di whistleblwing). 5. SELEZIONE, FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO La selezine, l adeguata frmazine e la cstante infrmazine dei Dipendenti, e Cllabratri in rdine ai principi ed alle prescrizini cntenute nel Mdell rappresentan fattri di grande imprtanza per la crretta ed efficace attuazine del sistema di prevenzine aziendale. 11

12 Tutti i Destinatari devn avere piena cnscenza degli biettivi di crrettezza e trasparenza che si intendn perseguire cn il Mdell e delle mdalità attravers cui la Banca ha intes perseguirli, apprntand un sistema di prcedure e cntrlli Selezine del Persnale La selezine dei Dipendenti e Cllabratri deve essere imprntata a principi di crrettezza e trasparenza, nnché a criteri tali da garantire la scelta di sggetti che presentin requisiti di prfessinalità, cmpetenza, integrità ed affidabilità. La Banca si impegna a sviluppare le capacità e le cmpetenze del Persnale, in md che la crrettezza, la prfessinalità e l impegn ad essi richiest sian intesi cme valri determinanti per il cnseguiment degli biettivi dell impresa Scelta dei Cnsulenti esterni La scelta e la gestine dei Cnsulenti deve rispndere esclusivamente a criteri di raginevlezza, prfessinalità, integrità, crrettezza e trasparenza. In particlare: negli accrdi nei cntratti che vengn stipulati cn Cnsulenti devn essere inserite pprtune clausle che cnsentan all azienda di rislvere il rapprt qualra emergan cmprtamenti da parte degli stessi nn in linea cn le nrme del Mdell adttat dalla Banca; le strutture aziendali che si avvalgn del Cnsulente, che sn designate respnsabili del prcess nel quale ricade l attività dell stess, devn cnscerne e valutarne il cmprtament, infrmand l Organism di Vigilanza qualra emergan cmprtamenti cntrari al rispett dei principi cntenuti nel presente Mdell Cmunicazine del Mdell La Banca, cnfrmemente a quant previst dal Decret, definisce un pian di cmunicazine finalizzat a diffndere ed illustrare il Mdell a tutti i Destinatari. Il pian è gestit dal Referente intern della Funzine Cmpliance, in cllabrazine, sprattutt per i nuvi assunti e/ nuvi Cllabratri, cn l Uffici Gestine Risrse Umane. In particlare, per ciò che cncerne la cmunicazine si prevede l invi a tutt il Persnale, anche in ccasine dei relativi aggirnamenti, del Mdell mediante cnsegna di cpia cartacea recapit cn mezz infrmatic. Il Mdell ed i relativi aggirnamenti, inltre, sn pubblicati sul prtale intranet aziendale della Banca (SIO) Frmazine L attività di frmazine è finalizzata a diffndere la cnscenza della nrmativa di cui al Decret e delle relative dispsizini interne e, può essere differenziata nei cntenuti e nelle mdalità di attuazine in funzine della qualifica dei Destinatari, del livell di rischi dell area in cui questi peran, dell svlgiment da parte degli stessi di funzini di rappresentanza della Banca e dell attribuzine di eventuali pteri. Tutti i prgrammi di frmazine hann un cntenut minim cmune cnsistente nell illustrazine dei principi del Decret, degli elementi cstitutivi il Mdell rganizzativ, delle single fattispecie di reat previste dal Decret e dei cmprtamenti cnsiderati sensibili in relazine al cmpiment dei spraccitati Reati. In aggiunta a questa matrice cmune, gni prgramma di frmazine può essere mdulat al fine di frnire ai sui fruitri gli strumenti necessari per il pien rispett del dettat del Decret in relazine all'ambit di peratività e alle mansini dei sggetti Destinatari del prgramma stess. 12

13 La partecipazine ai prgrammi di frmazine spra descritti da parte di Dipendenti e Cllabratri è bbligatria e il cntrll circa l'effettiva frequenza è demandat all Organism di Vigilanza in cllabrazine cn il Respnsabile dei Supprti Direzinali. All Organism di Vigilanza è demandat altresì il cntrll circa la qualità dei cntenuti dei prgrammi di frmazine csì cme spra descritti. 6. SISTEMA DISCIPLINARE Element qualificante del Mdell e insieme cndizine imprescindibile per la sua cncreta peratività, applicazine e rispett da parte di tutti clr che perin per cnt della Banca è la previsine di un adeguat sistema che risulti idne a sanzinare qualsiasi vilazine delle dispsizini e delle prcedure rganizzative in ess cntenute. Al riguard l art. 6, cmma 2, lettera e) del Decret prevede che i mdelli di rganizzazine e gestine devn intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. L applicazine delle sanzini prescinde dalla cncreta cmmissine di un reat e dall eventuale instaurazine di un prcediment penale/amministrativ: la finalità delle sanzini qui previste è infatti quella di cmbattere qualsiasi vilazine di dispsizini del Mdell dettate ai fini della prevenzine di illeciti penali, facend maturare nel persnale aziendale ed in tutti clr che cllabran a qualsiasi titl cn la Banca la cnsapevlezza in rdine alla ferma vlntà di quest ultima di perseguire qualsiasi vilazine tentativ di vilazine delle regle pste a presidi del crrett svlgiment delle mansini e/ incarichi assegnati. La vilazine dei principi fissati nel Cdice Etic e nelle prcedure previste dai prtclli interni di cui al Mdell, cmprmette il rapprt fiduciari tra la Banca ed i prpri Amministratri, Sindaci, Dipendenti, Cnsulenti, Cllabratri a vari titl, clienti, Frnitri, Partners cmmerciali e finanziari. Tali vilazini sarann dunque perseguite dalla Banca, cn tempestività ed immediatezza, attravers i prvvedimenti disciplinari previsti dal Reglament disciplinare della Banca, in md adeguat e prprzinale Prcediment sanzinatri Spetta ai sggetti previsti dal Reglament disciplinare della Banca, in crdinament cn l Organism di Vigilanza, il cmpit di verificare ed accertare eventuali vilazini dei dveri delle regle previsti nel presente Mdell. L accertament delle eventuali respnsabilità derivanti dalla vilazine del Mdell e l attribuzine della cnseguente sanzine devn essere cmunque cndtti nel rispett della vigente nrmativa, del Reglament disciplinare, della privacy, della dignità e della reputazine dei sggetti cinvlti. L Organism di Vigilanza espne i risultati delle indagini svlte al Direttre Generale il quale deciderà se riferire al Cnsigli di Amministrazine, ricrrendne i requisiti, al Cmitat Esecutiv e al Cllegi Sindacale. Per quant riguarda il Persnale dipendente, le prcedure di cntestazine delle infrazini al presente Mdell e di irrgazine delle sanzini cnseguenti avverrann nel pien rispett delle dispsizini di cui all art. 7 della legge 20 maggi 1970, n. 300 (Statut dei Lavratri) e di quant stabilit da accrdi e cntratti di lavr, ve applicabili Misure nei cnfrnti del Persnale dipendente Le prcedure di lavr e le dispsizini aziendali che tutt il Persnale è tenut ad sservare sn disciplinate dalla Banca e dispnibili sulla intranet aziendale e/ sul database infrmativ della Banca, ai quale si accede dalle pstazini di lavr in dtazine a ciascun Dipendente. I cmprtamenti tenuti dai Dipendenti in vilazine delle single regle cmprtamentali dedtte dal Mdell e dal Cdice Etic cstituiscn illeciti disciplinari. 13

14 I prvvedimenti disciplinari irrgabili nei riguardi dei Dipendenti nel rispett delle prcedure previste dall articl 7 della legge 30 maggi 1970, n. 300 (Statut dei Lavratri) ed eventuali nrmative speciali applicabili sn quelli previsti dall apparat sanzinatri di cui al CCNL applicat dalla Banca, ssia: richiam verbale; rimprver scritt; sspensine dal servizi e dal trattament ecnmic per un perid nn superire a 10 girni; licenziament per giustificat mtiv; licenziament per giusta causa. In particlare: gni deliberata cmunque dlsa cmmissine dei Reati di cui al Decret, vver vilazine dei dveri fndamentali prpri della funzine qualifica cmprterà la risluzine del rapprt di lavr a prescindere dal dann ecnmic causat alla Banca; anche gni clpsa imprudente negligente missiva cndtta in vilazine del Mdell ptrà cmprtare la medesima sanzine in relazine alla gravità del fatt alle cnseguenze pregiudizievli, nn necessariamente sl ecnmiche, alla eventuale recidiva in relazine all imprtanza delle prcedure vilate; nei casi di vilazine di minre gravità, prive di ricadute pregiudizievli, ptrann essere cmunque adttati prvvedimenti disciplinari (richiam verbale; rimprver scritt; sspensine dal servizi e dal trattament ecnmic per un perid nn superire a 10 girni), graduati secnd l imprtanza e la serietà dell accadut. Restan ferme e si intendn qui richiamate tutte le previsini di cui all art. 7 dell Statut dei Lavratri, tra cui: l bblig in relazine all applicazine di qualunque prvvediment disciplinare della previa cntestazine dell addebit al Dipendente e dell asclt di quest ultim in rdine alla sua difesa; l bblig salv che per il richiam verbale che la cntestazine sia fatta per iscritt e che il prvvediment nn sia emanat se nn decrsi 5 girni elevati a 10 dal Reglament disciplinare intern della Banca - dalla cntestazine dell addebit (nel crs dei quali il Dipendente ptrà presentare le sue giustificazini); l bblig di mtivare al Dipendente e cmunicare per iscritt la cmminazine del prvvediment. Le sanzini e l eventuale richiesta di risarciment dei danni verrann cmmisurate al livell di respnsabilità ed autnmia del Dipendente, all eventuale esistenza di precedenti disciplinari a caric dell stess, all intenzinalità del su cmprtament, nnché alla gravità del medesim, cn ciò intendendsi il livell di rischi a cui la Banca può raginevlmente ritenersi espsta ai sensi e per gli effetti del Decret a seguit della cndtta censurata. Il sistema disciplinare è sggett a verifica e valutazine da parte dell Organism di Vigilanza, rimanend l Uffici Gestine Risrse Umane respnsabile della cncreta applicazine delle misure disciplinari, sentit il superire gerarchic dell autre della cndtta censurata. Per quant riguarda l accertament delle infrazini, il prcediment disciplinare e l irrgazine delle sanzini, restan invariati i pteri già cnferiti, nei limiti della rispettiva cmpetenza, alle funzini prepste all intern della Banca (vd. Reglament Disciplinare). Valgn altresì le nrme pattizie di cui ai CCNL applicati dalla Banca. 14

15 Aree Prfessinali e Quadri Direttivi In cas di vilazine accertata del Cdice Etic delle prcedure previste dai prtclli interni di cui al Mdell ad pera di un più Dipendenti appartenenti alle aree prfessinali e quadri direttivi della Banca, l Organism di Vigilanza segnala la vilazine circstanziandla al Direttre Generale, il quale ptrà avviare prcediment disciplinare secnd quant previst dall art. 7 della legge 20 maggi 1970 n. 300 e dall art. 44 del vigente CCNL del 21 dicembre Decrsi i termini a difesa del cllabratre, l eventuale prvvediment sarà cmminat in maniera tempestiva ed ispirandsi ai criteri di: - gradualità della sanzine in relazine al grad di periclsità del cmprtament mess in att; - prprzinalità fra la mancanza rilevata e la sanzine cmminata. La recidiva cstituisce aggravante nel valutare la sanzine. Qualra la gravità della vilazine accertata sia tale da mettere in dubbi la prsecuzine stessa del rapprt di lavr ex art cd.civ. - giusta causa - ex art giustificat mtiv sggettiv - il Direttre Generale ne dvrà dare tempestiva infrmazine al Cnsigli di Amministrazine, ricrrendne i presuppsti, al Cmitat Esecutiv, per l assunzine delle pprtune misure. Dirigenti In cas di vilazine accertata del Cdice Etic delle prcedure previste dai prtclli interni di cui al Mdell ad pera di un più dirigenti della Banca, l Organism di Vigilanza segnala la vilazine, circstanziandla, al Direttre Generale, il quale cntesterà per iscritt l addebit chiedend gli pprtuni chiarimenti al/ai dirigenti e assegnand all/agli stess/i un termine a difesa di dieci girni. Qualra la gravità della vilazine accertata sia tale da mettere in dubbi la prsecuzine stessa del rapprt di lavr ex art cd.civ. per giusta causa - ex art giustificat mtiv sggettiv - il Direttre Generale ne dvrà dare tempestiva infrmazine al Cnsigli di Amministrazine, ricrrendne i presuppsti, al Cmitat Esecutiv, per l assunzine delle pprtune misure. Dirigenti in psizine apicale L Organism di Vigilanza dvrà infrmare il Cllegi Sindacale e tutti gli Amministratri della ntizia di una avvenuta vilazine del Mdell e del Cdice Etic cmmessa da parte del Direttre Generale e/ del Vice-Direttre Generale. Il Cnsigli, prcedend anche ad autnmi accertamenti e sentit il Cllegi Sindacale, prcederà cn gli pprtuni prvvedimenti 6.3. Misure nei cnfrnti di Amministratri e Sindaci della Banca Amministratri L Organism di Vigilanza dvrà infrmare il Cllegi Sindacale e tutti gli altri Amministratri della ntizia di una avvenuta vilazine del Mdell e del Cdice Etic cmmessa da parte di un più Amministratri. Il Cnsigli, prcedend anche ad autnmi accertamenti e sentit il Cllegi Sindacale, prcederà agli pprtuni prvvedimenti. Sindaci L Organism di Vigilanza dvrà infrmare tutti gli altri Sindaci e il Cnsigli di Amministrazine della ntizia di una avvenuta vilazine del Mdell e del Cdice Etic cmmessa da parte di un più sindaci. Il Cllegi Sindacale, prcedend anche ad autnmi accertamenti e sentit il Cnsigli di Amministrazine, prcederà agli pprtuni prvvedimenti. 15

16 6.4. Misure nei cnfrnti di Cnsulenti, Partner e Frnitri Ogni cmprtament pst in essere da Cnsulenti, Partner, Frnitri in cntrast cn le linee di cndtta indicate dal presente Mdell e dal Cdice Etic e tale da cmprtare il rischi di cmmissine di un reat sanzinat dal Decret ptrà determinare, secnd quant previst dalle specifiche clausle cntrattuali, la risluzine del rapprt gni altra sanzine cntrattuale appsitamente prevista, fatta salva l eventuale richiesta di risarciment qualra dal cmprtament derivin danni alla Banca. 16

17 Sezine secnda PARTE SPECIALE Struttura ed biettivi La Parte Speciale del Mdell frnisce una breve descrizine dei Reati cntemplati nei diversi articli del Decret. In particlare sn state create 15 specifici prtclli crrispndenti alle categrie di reat cntenenti specifici articli di reat: PARTE SPECIALE A: Art Indebita percezine di ergazini, truffa in dann dell Stat di un ente pubblic per il cnseguiment di ergazini pubbliche e frde infrmatica in dann dell Stat di un ente pubblic PARTE SPECIALE B: PARTE SPECIALE C: PARTE SPECIALE D: Art. 25 Cncussine, crruzine e induzine a dare prmettere utilità Art. 24-bis. Delitti infrmatici e trattament illecit di dati Art. 24-ter Delitti di criminalità rganizzata Art. 25-bis. - Falsità in mnete, in carte di pubblic credit, in valri di bll e in strumenti segni di ricnsciment PARTE SPECIALE E: PARTE SPECIALE F: Art. 25-ter - Reati scietari Art. 25-quater - Delitti cn finalità di terrrism di eversine dell'rdine demcratic PARTE SPECIALE G: PARTE SPECIALE H: PARTE SPECIALE I: PARTE SPECIALE L: Art. 25-quinques - Delitti cntr la persnalità individuale Art. 25-sexies - Abusi di mercat Art. 25-ter - Reati scietari (Aggitaggi) Art. 25-septies - Omicidi clps lesini gravi gravissime cmmesse cn vilazine delle nrme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavr Art. 25-cties Ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita nnché autriciclaggi PARTE SPECIALE M: Art. 25-nvies Delitti in materia di vilazine del diritt d'autre 17

18 PARTE SPECIALE N: Art. 25-decies Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria PARTE SPECIALE O: PARTE SPECIALE P: PARTE SPECIALE Q: Art. 25-undecies Reati ambientali Art. 25-dudecies Impieg di cittadini di paesi terzi il cui sggirn è irreglare Art. 25-terdecies Razzism e xenfbia Per gni tiplgia di reat sn state identificate le Attività a Rischi e le Funzini nell ambit delle quali tali Reati ptrebber essere cmmessi, nnché i presidi rganizzativi finalizzati alla prevenzine di ciascuna tiplgia di reat. I presidi rganizzativi sn cstituiti da: - REGOLAMENTAZIONE, ssia l insieme delle dispsizini interne vlte a disciplinare i prcessi di lavr; - PROCEDURE, ssia l insieme delle prcedure adttate dalla Banca per la gestine ed il cntrll dei prcessi di lavr; - SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI, articlat in: - cntrlli di linea - cntrlli di secnd livell (Cmpliance, Antiriciclaggi, Risk Management) esternalizzati a Cassa Centrale Banca - cntrlli di terz livell (Internal Audit) esternalizzati a Cassa Centrale Banca. - CONTROLLI ESTERNI La REGOLAMENTAZIONE e le PROCEDURE sn prtate a cnscenza dei Destinatari tramite gli rdinari mezzi di cmunicazine aziendali (circlari interne, Ordini di Servizi) nnché tramite pubblicazine sul database infrmativ della Banca. Qui di seguit vengn riprtati i principi generali di cmprtament ai quali i Destinatari devn attenersi nell svlgiment della prpria attività per cnt della Banca al fine di prevenire i suddetti Reati. Principi generali di cmprtament E fatt espress diviet ai Sggetti Apicali, Dipendenti, Cllabratri della Banca, di: prre in essere, cllabrare dare causa alla realizzazine di cmprtamenti tali che, presi individualmente cllettivamente, integrin, direttamente indirettamente, le fattispecie di reat cntemplate nel Decret, nnché atti idnei diretti in md nn equivc a realizzarle; prre in essere cmprtamenti che, sebbene risultin tali da nn cstituire di per sé fattispecie di reat, pssan ptenzialmente diventarl; vilare principi e dispsizini previste nel presente Mdell, nel Cdice Etic, nel Reglament disciplinare e nelle Dispsizini interne. 18

19 Principali cntrlli applicabili a tutte le attività sensibili identificate Nella realizzazine delle attività che hann cndtt alla frmulazine del presente Mdell, la Banca, dp avere effettuat un attent esame dei reati cnsiderati dal Decret, ha prcedut ad individuare i principali cntrlli destinati a presidiare il rischi di cmmissine dei reati medesimi. Tali regle, peraltr, si affiancan ai principi etici (di carattere, vviamente, più generale) cui devn cnfrmarsi l attività ed il cmprtament di tutt il persnale, nnché di tutti clr che cllabran a qualsivglia titl cn la Banca stessa: principi che sn cntenuti nel Cdice Etic diffus press i dipendenti, che cstituisce parte integrante del presente Mdell. Gli standard di cntrll csì individuati vengn a cstituire il cmpless di regle che cstituisce il cntenut del Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll adttat dalla Banca. Tali regle, nella lr generalità, risultan già da temp adttate dalla Banca, essend presenti nella reglamentazine interna, e sn ggett, laddve necessari, di interventi d implementazine. Per il crrett svlgiment delle attività valgn le istruzini generali particlari impartite nel temp mediante testi unici, circlari, dispsizini perative e cmunicazini di servizi nn in cntrast cn le dispsizini di vigilanza. La Direzine della Banca, i respnsabili di Area e delle Unità rganizzative e di Funzine hann l'bblig di segnalare agli rgani prepsti ad attività di cntrll eventuali anmalie e situazini che pssn determinare rischi rilevanti per l intermediari. Cntrlli preventivi di tutte le tiplgie di reati ai sensi del Decret Cn riguard ai diversi reati previsti dal Decret, la Banca si è dtata di regle preventive (standard di cntrll) csì riassumibili: Nrmativa aziendale: la Banca si è da temp dtata di un sistema di dispsizini aziendali (reglamenti, cmunicazini e rdini di servizi) idne a frnire, i principi di riferiment, sia generali sia specifici, per la reglamentazine delle attività svlte. Tale sistema viene reglarmente aggirnat in seguit alle eventuali evluzini nrmative. Regle per l'esercizi dei pteri di firma e dei pteri autrizzativi: l esercizi dei pteri di firma e dei pteri autrizzativi è rigidamente reglamentat da dispsizini che, in md specific e dettagliat, individuan i sggetti ai quali, cn riguard ai diversi atti e alle diverse peratività, sn ricnsciuti tali pteri nnché le mdalità e le limitazini cn le quali essi devn essere esercitati (limiti d imprt riferiti all perazine, diversi a secnda del grad ricpert, e/ mdalità di abbinament di firme di diversi sggetti). Segregazine dei cmpiti: l svlgiment cmpiti all intern della Banca è imprntat ai principi di una rigrsa separazine tra l attività di chi esegue, l attività di chi autrizza e quella di chi cntrlla. Tracciabilità dei prcessi: l peratività svlta all intern della Banca reglata da meccanismi che cnsentn l individuazine delle attività svlte, degli autri, delle fnti e degli elementi infrmativi relativi alle cmunicazini inerenti le specifiche di cui ai reati previsti dal Decret. Attività di mnitraggi: le attività svlte ptenzialmente espste ai rischi di cmmissine dei reati previsti dal Decret sn ggett di mnitraggi da parte dell OdV attravers l invi di flussi peridici da parte delle funzini cinvlte da attività sensibili ai reati e da parte delle funzini di cntrll. 19