Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/01

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1 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi del Decret Legislativ 231/01 Apprvat dal Cnsigli di Amministrazine di e-geos S.p.A. nella seduta del 19/12/2016

2 INDICE 1. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 n. 231 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI Il regime di respnsabilità amministrativa previst a caric delle persne giuridiche, scietà ed assciazini Sanzini Delitti tentati e reati cmmessi all ester Prcediment di accertament dell illecit e sindacat di idneità del giudice Presuppst di esclusine della respnsabilità dell Ente LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI e-geos S.P.A Premessa Mtivazini di e-geos S.p.A. nell adzine del mdell di rganizzazine e gestine Destinatari e finalità del Mdell Il prcess di predispsizine del Mdell Elementi del Mdell Struttura del Dcument Adzine e gestine del Mdell nelle scietà cntrllate, partecipate e nelle strutture assciative Mdifiche ed integrazini del Mdell ORGANISMO DI VIGILANZA COMPOSIZIONE E REQUISITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA Funzini e pteri dell Organism di Vigilanza Mdalità e peridicità di infrmativa dell Organism di Vigilanza nei cnfrnti degli rgani scietari Flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza Flussi infrmativi ad hc Infrmativa cstante Segnalazini all OdV da parte dei respnsabili delle aree a rischi FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL CONTESTO AZIENDALE Frmazine del persnale Infrmativa a cllabratri esterni e Partner IL SISTEMA SANZIONATORIO Principi generali Sanzini nei cnfrnti dei lavratri dipendenti Misure nei cnfrnti di Impiegati e Quadri Misure nei cnfrnti dei Dirigenti Misure nei cnfrnti degli Amministratri e dei Sindaci Misure nei cnfrnti di cllabratri, revisri, cnsulenti, partner, cntrparti es alti sggetti esterni Prcediment per la determinazine ed irrgazine delle sanzini Il prcediment disciplinare nei cnfrnti degli amministratri e dei sindaci Il prcediment disciplinare nei cnfrnti dei dipendenti Il prcediment nei cnfrnti dei terzi destinatari del Mdell AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO PARTI SPECIALI AD USO INTERNO 1

3 PARTE GENERALE 2

4 IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 n. 231 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI 1.1 Il regime di respnsabilità amministrativa previst a caric delle persne giuridiche, scietà ed assciazini In attuazine della delega di cui all art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 giugn 2001 è stat emanat il Decret legislativ n. 231 (di seguit denminat il Decret ), entrat in vigre il 4 lugli 2001, cn il quale il Legislatre ha adeguat la nrmativa interna alle cnvenzini internazinali in materia di respnsabilità delle persne giuridiche alle quali l Italia aveva già da temp aderit. In particlare, si tratta della Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari della Cmunità Eurpea, della Cnvenzine firmata a Bruxelles il 26 maggi 1997 sulla ltta alla crruzine nella quale sian cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri, e della Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche ed internazinali. Il Decret, recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, ha intrdtt nell rdinament giuridic italian un regime di respnsabilità amministrativa (assimilabile sstanzialmente alla respnsabilità penale) a caric degli Enti (da intendersi cme scietà, assciazini, cnsrzi, ecc., di seguit denminati Enti ) per reati tassativamente elencati e cmmessi nel lr interesse vantaggi da: (i) persne fisiche che rivestn psizine di vertice ( apicali ) (rappresentanza, amministrazine direzine dell Ente di altra unità rganizzativa persne che esercitan, di fatt, la gestine ed il cntrll); (ii) persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti di cui al precedente punt (i). La respnsabilità dell Ente si aggiunge a quella della persna fisica che ha cmmess materialmente il reat. Il Decret cinvlge, quindi, cn la previsine della spra detta respnsabilità amministrativa, nella repressine degli illeciti penali previsti dal Decret, gli Enti che abbian tratt interesse e/ vantaggi dalla cmmissine del reat. Tra le sanzini cmminabili, quelle certamente più gravse per l Ente sn rappresentate dalle misure interdittive, quali la sspensine revca di autrizzazini, licenze cncessini, il diviet di cntrattare cn la pubblica amministrazine, l'interdizine dall'esercizi dell'attività, l'esclusine revca di finanziamenti e cntributi, il diviet di pubblicizzare beni e servizi. La suddetta respnsabilità si cnfigura anche in relazine a reati cmmessi all ester, purché per la lr repressine nn prceda l Stat del lug in cui sian stati cmmessi. La tiplgia di reati attualmente prevista è la seguente: 3

5 a) reati cmmessi nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine, inseriti nel D.Lgs 231/2001 agli artt ; inclusa l induzine a dare e prmettere utilità inserit dalla Legge 190/2012 nell art 25 e 25 cmma 3 e l impieg di cittadini stranieri irreglari inserit dal D.Lgs. 109/2012 nell art. 25; b) delitti di induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all autrità giudiziaria, previsti dalla Legge n. 116 del 03/08/2009 art. 4 (pi mdificat e sstituit dall art. 2 del D.Lgs n. 121 del 7 lugli 2011), di ratifica ed esecuzine della cnvenzine dell ONU cntr la crruzine, adttata dall Assemblea Generale dell ONU il 31/10/2003 cn risluzine n. 58/4, cn l intrduzine dell art. 25-decies nel crp del D.Lgs 231/01; c) reati in materia scietaria, intrdtti nella disciplina dal D.Lgs 61/2002, che ha inserit nel D.Lgs 231/2001 l art. 25 ter, aggirnat cn la Legge 262/2005 e la Legge 69/2015; inclusa la crruzine fra privati inserita dalla Legge 190/2012 nell art. 25ter, lettera s-bis; d) i reati di abus di infrmazini privilegiate, di maniplazine del mercat e cnflitt di interessi, indicati all art. 9 della Legge 18 Aprile 2005 n 62 (Legge Cmunitaria 2004) che a sua vlta recepisce la Direttiva 2006/6/CE previsti dalla parte V, titl I bis, cap II, del test unic di cui al D.Lgs 24 febbrai 1998 n 58 sn recepiti dal Legislatre nazinale attravers l art. 25 sexies del D.Lgs 231/01; e) reati ed illeciti cmmessi in vilazine delle nrme antinfrtunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavr, previsti dall art. 9 della Legge 123/07, sul rirdin della nrmativa in materia di sicurezza e salute sui lughi di lavr, cn l intrduzine dell art. 25 septies nel crp del D.Lgs 231/01. Successivamente, in data 30 aprile 2008 è stat pubblicat il D.Lgs n 81 del 9 aprile 2008, recante Attuazine dell art. 1 della spra citata Legge 123/07 in materia della salute e della sicurezza nei lughi di lavr. Tale Decret persegue la finalità di rirdin e rifrma delle vigenti nrme in materia di salute e sicurezza dei lavratri, mediante il crdinament delle medesime in un unic test nrmativ; f) reati di ricettazine, riciclaggi ed impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita nnché autriciclaggi, intrdtti cn l emanazine del D.Lgs 231/07, di recepiment della Direttiva 2005/60/CE del Parlament Eurpe in materia di antiriciclaggi attravers l aggiunta dell art. 25 cties nel crp del D.Lgs 231/01, aggirnat cn la Legge 186/2014; g) delitti infrmatici e trattament illecit dei dati, previsti dalla Legge n. 48 del 18 marz 2008, di ratifica e esecuzine della Cnvenzine del Cnsigli d'eurpa sulla criminalità infrmatica, sttscritta a Budapest il 23 nvembre 2001 ed entrata in vigre il 1 lugli 2004, cn l intrduzine dell art.24-bis nel crp del D.Lgs 231/01; h) delitti in materia di vilazine del diritt d autre, previsti dalla Legge n. 99 4

6 del 23/07/2009 art. 15 cmma 7 lettera c), che ha inserit nel D.Lgs 231/2001 l art. 25-nvies; i) reati in tema di falsità in mnete, carte di pubblic credit e valri in bll e in strumenti segni di ricnsciment, intrdtti nella disciplina dalla Legge 406/2001, art. 6, e dalla Legge 23/07/2009 n.99 art. 15, che ha inserit e mdificat nel D.Lgs 231/2001 l art. 25 bis; j) delitti cntr l industria ed il cmmerci, previsti dalla Legge n. 99 del 23/07/2009 art. 15, che ha inserit nel D.Lgs 231/2001 l art. 25-bis.1; k) delitti di criminalità rganizzata, previsti dalla Legge n. 94 del 15/07/2009 art. 2 cmma 29, che ha inserit nel D.Lgs 231/2001 l art. 24 ter; l) reati transnazinali, in materia di assciazini criminse, traffic di migranti, intralci alla giustizia previsti dalla Legge n. 146 del 2006, che ratifica la Cnvenzine ed i Prtclli delle Nazini Unite cntr il crimine rganizzat transnazinale adttati dall Assemblea generale il 15 nvembre 2000 ed il 31 maggi 2001; m) reati ambientali, intrdtti dal D.Lgs 7 lugli 2011 n. 121, che ha inserit nel D.Lgs 231/01 l art. 25 undecies, aggirnat cn la Legge 68/2015; n) delitti in tema di riduzine manteniment in schiavitù in servitù, di tratta di persne e di acquist e alienazine di schiavi, di sfruttament sessuale dei bambini e di pedprngrafia anche a mezz internet, intrdtti nella disciplina cn Legge 228/2003 e dalla Legge 38/2006, che hann inserit e mdificat nel D.Lgs 231/2001 l art. 25 quinquies; ) delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic, intrdtti nella disciplina dalla Legge 7/2003, che ha inserit nel D.Lgs 231/2001 l art. 25 quater; p) pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili, intrdtt dalla Legge 9 gennai 2006, n. 7, che ha cmprtat l inseriment nel D.Lgs 231/01 dell art. 25 quater 1. Stante la particlare natura di e-geos S.p.A. si ritiene che dei reati previsti fin ad ggi nel Decret - pssan ptenzialmente riguardare e-geos S.p.A. quelli riprtati agli articli del Decret ai punti da a) a m) del precedente elenc. All intern di tali articli del D.Lgs 231/01, sn cnsiderati reati tericamente applicabili alla realtà della e-geos S.p.A. i seguenti: Reati cntr la Pubblica Amministrazine e l Amministrazine della Giustizia (artt. 24, 25 e 25 decies) i. indebita percezine di cntributi, finanziamenti altre ergazini da parte di un Ente pubblic (art. 316 ter c.p.) ii. iii. truffa in dann dell Stat d altr Ente pubblic (art. 640 c.p.) truffa aggravata per il cnseguiment di ergazini pubbliche (art. 640 bis 5

7 c.p.) iv. frde infrmatica in dann dell Stat di altr Ente pubblic (art. 640 ter c.p.) v. crruzine per l esercizi della funzine (art. 318 c.p.) vi. vii. viii. ix. crruzine per un att cntrari ai dveri d uffici (art. 319 c.p.) crruzine in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.) istigazine alla crruzine (art. 322 c.p.) crruzine di persne incaricate di pubblic servizi (art. 320 c.p.) x. cncussine (art. 317 c.p.) xi. xii. xiii. xiv. malversazine a dann dell Stat di altr Ente pubblic (art. 316 bis c.p.) peculat, cncussine, crruzine e istigazine alla crruzine di membri degli rgani delle Cmunità Eurpee e di funzinari delle Cmunità Eurpee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.) induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all Autrità giudiziaria (art. 377 bis c.p.) induzine indebita a dare prmettere utilità (art. 319 quater) xv. utilizz di cittadini stranieri irreglari (D.Lgs. 109/2012) Reati scietari, reati di market abuse e reat di crruzine tra privati (artt. 25 ter e 25 sexies) i. false cmunicazini sciali (art c.c.) ii. iii. iv. fatti di lieve entità (art bis c.c.) false cmunicazini sciali delle scietà qutate (art c.c.) fals in prspett, (art. 173 bis D.Lgs 58/98 e successive mdificazini ed integrazini, in seguit TUF ) v. impedit cntrll (art c.c.) vi. vii. viii. ix. indebita restituzine dei cnferimenti (art c.c.) illegale ripartizine degli utili e delle riserve (art c.c.) illecite perazini sulle azini qute sciali della scietà cntrllante (art c.c.) perazini in pregiudizi dei creditri (art c.c.) x. messa cmunicazine del cnflitt d interessi (art bis c.c.) xi. xii. xiii. frmazine fittizia di capitali (art c.c.) indebita ripartizine dei beni sciali da parte dei liquidatri (art c.c.) illecita influenza sull assemblea (art c.c.) 6

8 xiv. xv. xvi. xvii. xviii. aggitaggi (art c.c.) stacl all esercizi delle funzini delle autrità pubbliche di vigilanza (art c.c.) abus di infrmazini privilegiate (artt. 184, 187 bis del TUF) maniplazine del mercat (artt. 185, 187 ter del TUF) crruzine tra privati (2635 c.c.) Reati in materia di salute e sicurezza sul lavr (art. 25 septies) i. micidi clps (art. 589 c.p.) ii. lesini persnali clpse (art 590 c.p.) Reati ambientali (art. 25 undecies) i. siti cntaminati (art. 257 del D.Lgs. 152/06) ii. scaric delle acque (art. 137 del D.Lgs. 152/06 ) iii. gestine dei rifiuti (artt bis del D.Lgs. 152/06) iv. tutela dell zn (art. 3 della Legge 549/93) Reati di ricettazine, riciclaggi ed impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi (art. 25 pties) i. ricettazine (art. 648 c.p.) ii. iii. iv. riciclaggi (art. 648 bis c.p.) impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita (art. 648 ter c.p.) autriciclaggi (art. 648 ter1 c.p.) Reati infrmatici e trattament illecit di dati (art. 24 bis) i. dcumenti infrmatici (art. 491 bis c.p.) ii. iii. iv. access abusiv ad un sistema infrmatic telematic (art. 615 ter c.p.) detenzine e diffusine abusiva di cdici di access a sistemi infrmatici telematici (art. 615 quater c.p.) diffusine di apparecchiature, dispsitivi prgrammi infrmatici diretti a danneggiare interrmpere un sistema infrmatic telematic (art. 615 quinquies c.p.) v. intercettazine, impediment interruzine illecita di cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617 quater c.p.) vi. vii. viii. installazine di apparecchiature atte ad intercettare, impedire d interrmpere cmunicazini infrmatiche telematiche (art. 617 quinquies c.p.) danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi telematici (art. 635 bis c.p.) danneggiament di infrmazini, dati e prgrammi infrmatici utilizzati dall 7

9 Stat da altr ente pubblic cmunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.) ix. danneggiament di sistemi infrmatici e telematici (art. 635 quater c.p.) x. danneggiament di sistemi infrmatici e telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies c.p.) Reati in materia di vilazine del diritt d autre (art. 25 nvies) quali, più in particlare, quelli previsti dagli artt ter, 171 septies e 171 cties della Legge 633/1941. Reati di falsità in strumenti segni di ricnsciment (art. 25 bis) i. cntraffazine, alterazine us di segni distintivi di pere dell'ingegn di prdtti industriali e cntraffazine, alterazine us di marchi segni distintivi vver di brevetti, mdelli e disegni (art. 473 c.p.) ii. intrduzine nell Stat e cmmerci di prdtti cn segni falsi (art. 474 c.p.) Reati cntr l industria e il cmmerci (art. 25 bis.1) i. turbata libertà dell'industria del cmmerci (art. 513 c.p.) ii. iii. iv. illecita cncrrenza cn minaccia vilenza (art. 513 bis c.p.) frdi cntr le industrie nazinali (art. 514 c.p.) frde nell'esercizi del cmmerci (art. 515 c.p.) v. vendita di prdtti industriali cn segni mendaci (art. 517 c.p.) vi. fabbricazine e cmmerci di beni realizzati usurpand titli di prprietà industriale (art. 517 ter c.p.) Delitti di criminalità rganizzata (art. 24-ter) i. assciazine per delinquere (art. 416 c.p.) ii. iii. assciazine di tip mafis (art. 416 bis c.p.) illegale fabbricazine, intrduzine nell Stat, messa in vendita, cessine, detenzine e prt in lug pubblic apert al pubblic di armi da guerra tip guerra parti di esse, di esplsivi, di armi clandestine nnché di più armi cmuni da spar (art. 1 Legge 895/1967) Reati transnazinali (Legge146/06) i. assciazine a delinquere (art. 416 c.p.) ii. iii. assciazine a delinquere di tip mafis (art. 416 bis c.p.) intralci alla giustizia, nella frma dell induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all Autrità Giudiziaria e del favreggiament persnale (artt. 377 bis e 378 c.p.) 1.2 Sanzini Le sanzini previste per gli illeciti amministrativi dipendenti da reat sn: 8

10 Sanzini pecuniarie; Sanzini interdittive; Cnfisca; Pubblicazine della sentenza. In particlare le principali sanzini interdittive, nn applicabili alla cmmissine di reati scietari di cui all art. 25 ter del Decret, di durata nn inferire a tre mesi e nn superire a due anni, hann ad ggett la specifica attività alla quale si riferisce l illecit dell Ente e prevedn: l interdizine dall esercizi dell attività; il diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine; la sspensine revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; l esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi e sussidi, e/ la revca di quelli eventualmente già cncessi; il diviet di pubblicizzare beni servizi. Le sanzini interdittive sn applicate nelle iptesi tassativamente indicate dal Decret, sl se ricrre almen una delle seguenti cndizini: 1) l Ente ha tratt dal reat un prfitt di rilevante entità ed il reat è stat cmmess: da sggetti in psizine apicale, vver da sggetti sttpsti all altrui direzine e vigilanza quand la cmmissine del reat è stata determinata agevlata da gravi carenze rganizzative; 2) in cas di reiterazine degli illeciti. Il tip e la durata delle sanzini interdittive sn stabiliti dal giudice tenend cnt della gravità del fatt, del grad di respnsabilità dell Ente e dell attività svlta dall Ente per eliminare attenuare le cnseguenze del fatt e per prevenire la cmmissine di ulteriri illeciti. In lug dell applicazine della sanzine, il giudice può disprre la prsecuzine dell attività dell Ente da parte di un cmmissari giudiziale. Le sanzini interdittive pssn essere applicate all Ente in via cautelare quand sussistn gravi indizi per ritenere l esistenza della respnsabilità dell Ente nella cmmissine del reat e vi sn fndati e specifici elementi che fann ritenere cncret il pericl che vengan cmmessi illeciti della stessa natura di quell per cui si prcede (art. 45 D.Lgs. 231/01). Anche in tale iptesi, in lug della misura cautelare interdittiva, il giudice può nminare un cmmissari giudiziale. L insservanza delle sanzini interdittive cstituisce un reat autnm previst dal Decret cme fnte di pssibile respnsabilità amministrativa dell Ente (art. 23 D.Lgs. 231/01). 9

11 Le sanzini pecuniarie, applicabili a tutti gli illeciti, sn determinate attravers un sistema basat su qute in numer nn inferire a cent e nn superire a mille e di imprt variabile fra un minim di Eur 258,22 ad un massim di Eur 1.549,37). Il giudice determina il numer delle qute tenend cnt della gravità del fatt, del grad della respnsabilità dell Ente nnché dell attività svlta per eliminare d attenuare le cnseguenze del fatt e per prevenire la cmmissine di ulteriri illeciti. L imprt della quta è fissat sulla base delle cndizini ecnmiche e patrimniali dell Ente, all scp di assicurare l efficacia della sanzine (art. 11 del D.Lgs. 231/2001). Oltre alle predette sanzini, il Decret prevede che venga sempre dispsta la cnfisca del prezz del prfitt del reat, che può avere ad ggett anche beni altre utilità di valri equivalenti, nnché la pubblicazine della sentenza di cndanna in presenza di una sanzine interdittiva. 1.3 Delitti tentati e reati cmmessi all ester L Ente rispnde anche degli illeciti dipendenti da delitti tentati e da reati cmmessi all ester. Nelle iptesi di tentata cmmissine dei delitti previsti dal Decret, le sanzini pecuniarie e le sanzini interdittive sn ridtte da un terz alla metà, mentre è esclusa l irrgazine di sanzini nei casi in cui l Ente impedisca vlntariamente il cmpiment dell azine la realizzazine dell event. L esclusine di sanzini si giustifica, in tal cas, in frza dell interruzine di gni rapprt di immedesimazine tra Ente e sggetti che assumn di agire in su nme e per su cnt. In base al dispst dell art. 4 del Decret, l Ente che abbia sede in Italia può essere chiamat a rispndere, in relazine a reati - cntemplati dall stess Decret - cmmessi all ester, al fine di nn lasciare sfrnita di sanzine una cndtta criminsa di frequente verificazine, nnché al fine di evitare facili elusini dell inter impiant nrmativ in ggett. I presuppsti su cui si fnda la respnsabilità dell Ente per reati cmmessi all ester sn: 1) il reat deve essere cmmess all ester da un sggett funzinalmente legat all Ente, ai sensi dell art. 5, cmma 1, del Decret; 2) l Ente deve avere la prpria sede principale nel territri dell Stat italian; 3) l Ente può rispndere sl nei casi e alle cndizini previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p.; 4) se sussistn i casi e le cndizini di cui ai predetti articli del cdice penale, l Ente rispnde purché nei sui cnfrnti nn prceda l Stat del lug in cui è stat cmmess il fatt; 5) nei casi in cui la legge prevede che il clpevle sia punit a richiesta del 10

12 Ministr della giustizia, si prcede cntr l Ente sl se la richiesta è frmulata anche nei cnfrnti di quest ultim; 6) il re al mment dell esercizi dell azine penale deve trvarsi nel territri dell Stat e nn deve essere stat estradat. 1.4 Prcediment di accertament dell illecit e sindacat di idneità del giudice La respnsabilità per illecit amministrativ derivante da reat viene accertata nell ambit di un prcediment penale. Altra regla prevista dal Decret, ispirata a ragini di effettività, mgeneità ed ecnmia prcessuale, è quella dell bbligatria riunine dei prcedimenti: il prcess nei cnfrnti dell Ente dvrà rimanere riunit, per quant pssibile, al prcess penale instaurat nei cnfrnti della persna fisica autrice del reat presuppst della respnsabilità dell Ente. L accertament della respnsabilità dell Ente, attribuit al giudice penale, avviene mediante: la verifica della sussistenza del reat presuppst per la respnsabilità della scietà; l accertament in rdine alla sussistenza dell interesse vantaggi dell Ente alla cmmissine del reat da parte del su dipendente apicale; il sindacat di idneità sui mdelli rganizzativi adttati. Il sindacat del giudice, circa l astratta idneità del mdell rganizzativ a prevenire i reati di cui al Decret, è cndtt secnd il criteri della c.d. prgnsi pstuma. Il giudizi di idneità è, ciè, frmulat secnd un criteri sstanzialmente ex ante, per cui il giudice si cllca, idealmente, nella realtà aziendale nel mment in cui si è verificat l illecit per saggiare la cngruenza del Mdell adttat. 1.5 Presuppst di esclusine della respnsabilità dell Ente Istituita la respnsabilità amministrativa degli Enti, l art. 6 del Decret stabilisce che l Ente nn ne rispnde nel cas in cui dimstri di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine di gestine e cntrll idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi. La medesima nrma prevede, inltre, l istituzine di un rgan di cntrll intern all Ente cn il cmpit di vigilare sul funzinament, l efficacia e l sservanza dei predetti mdelli, nnché di curarne l'aggirnament. Detti mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll (di seguit denminati i Mdelli singlarmente il Mdell ), ex art. 6, cmmi 2 e 3, del D.Lgs. 231/2001, devn rispndere alle seguenti esigenze: individuare le attività nel cui ambit pssan essere cmmessi i reati previsti 11

13 dal Decret; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di tali reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell Organism deputat a vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli; intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Ove il reat venga cmmess da sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell Ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da sggetti che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess, l Ente nn rispnde se prva che: i. l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi; ii. iii. iv. il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell e di curare il su aggirnament è stat affidat a un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; i sggetti hann cmmess il reat eludend fraudlentemente il Mdell; nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cntrll in rdine al Mdell. Nel cas in cui, invece, il reat venga cmmess da sggetti sttpsti alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati, l Ente è respnsabile se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Detta insservanza è, in gni cas, esclusa qualra l Ente, prima della cmmissine del reat, abbia adttat ed efficacemente attuat un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Pertant, in tale cas, l adzine del Mdell di rganizzazine e gestine da parte dell Ente cstituisce una presunzine a su favre, cmprtand, csì, l inversine dell nere della prva a caric dell accusa che dvrà, quindi, dimstrare la mancata adzine ed efficace attuazine del Mdell. L stess Decret prevede che i Mdelli pssan essere adttati, garantend le esigenze di cui spra, sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria, cmunicati al Minister della Giustizia che, di cncert cn i Ministeri cmpetenti, può frmulare entr 30 girni, sservazini sull idneità dei mdelli a prevenire i reati. E infine previst che, negli Enti di piccle dimensini, il cmpit di vigilanza pssa essere svlt direttamente dall rgan dirigente. 12

14 1. LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA La predispsizine del presente Mdell è ispirata alle Linee Guida emanate da Cnfindustria il 7 marz 2002 (di seguit le Linee Guida ) e successivamente aggirnate nel maggi 2004, marz 2008 e marz Il percrs da queste indicat per l elabrazine del Mdell può essere schematizzat secnd i seguenti punti fndamentali: individuazine delle aree a rischi, vlta a verificare in quali aree/settri aziendali sia pssibile la realizzazine dei reati; predispsizine di un sistema di cntrll in grad di ridurre i rischi attravers l adzine di appsiti prtclli. A supprt di ciò sccrre l insieme crdinat di strutture rganizzative, attività e regle perative applicate su indicazine del vertice aziendale dal management e dal persnale aziendale, vlt a frnire una raginevle sicurezza in merit al raggiungiment delle finalità rientranti in un bun sistema di cntrll intern. Le cmpnenti più rilevanti del sistema di cntrll preventiv prpst da Cnfindustria sn: cdice etic; sistema rganizzativ; prcedure manuali ed infrmatiche; pteri autrizzativi e di firma; sistemi di cntrll e gestine; cmunicazini al persnale e sua frmazine. Il sistema di cntrll inltre deve essere unifrmat ai seguenti principi: verificabilità, dcumentabilità, cerenza e cngruenza di gni perazine; separazine delle funzini (nessun può gestire in autnmia tutte le fasi di un prcess); dcumentazine dei cntrlli; intrduzine di un adeguat sistema sanzinatri per le vilazini delle nrme e delle prcedure previste dal Mdell; individuazine di un rganism di vigilanza i cui principali requisiti sian: autnmia ed indipendenza prfessinalità cntinuità di azine; bblig da parte delle funzini aziendali, e segnatamente di quelle individuate cme maggirmente a rischi, di frnire infrmazini all rganism di vigilanza, sia su base strutturata (infrmativa peridica in attuazine del 13

15 Mdell stess), sia per segnalare anmalie atipicità riscntrate nell ambit delle infrmazini dispnibili (in quest ultim cas l bblig è estes a tutti i dipendenti senza seguire linee gerarchiche). Resta intes che la scelta di nn seguire in alcuni punti specifici le Linee Guida nn inficia la validità di un Mdell. Quest infatti essend redatt cn riferiment alla peculiarità di una scietà particlare, può discstarsi dalle Linee Guida che per lr natura hann carattere generale. 2. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI e- GEOS S.P.A. 3.1 Premessa e-geos S.p.A., sggetta alla direzine e crdinament cngiunt di Lenard S.p.A. e Thales S.A. (di seguit e-geos S.p.A. la Scietà ), è una scietà cntrllata da Telespazi S.p.A. scietà sggetta alla direzine e crdinament cngiunt di Lenard S.p.A. e Thales S.A. (di seguit Telespazi S.p.A. ) per l 80% e partecipata dall Agenzia Spaziale Italiana per il 20%, è leader nel settre dell sservazine della Terra e della Ge-Spatial Infrmatin. E presente sul mercat nazinale ed internazinale cn un ampia fferta di servizi applicativi e prdtti che includn: il mnitraggi per la tutela ambientale, la frnitura rapida di mappe a sstegn della gestine delle catastrfi naturali, prdtti specializzati nel settre il&gas, per la difesa e l'intelligence, la srveglianza marittima, la prduzine di cartgrafia tematica per l'agricltura e la silvicltura. La crprate gvernance di e-geos S.p.A., basata sul mdell tradizinale è articlata e cntempla: Assemblea degli Azinisti, cmpetente a deliberare in sede rdinaria e strardinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge e dall Statut; Cnsigli di Amministrazine, cmpetente a deliberare sulle materie alla stessa riservate e che riveste un rul centrale nell ambit dell rganizzazine aziendale, ha la respnsabilità degli indirizzi strategici ed rganizzativi ed esercita la supervisine delle verifiche e dei cntrlli atti a mnitrare l andament della Scietà; Cllegi Sindacale, cui spetta il cmpit di vigilare: a) sull sservanza della legge e dell att cstitutiv nnché sul rispett dei principi di crretta amministrazine; b) sull adeguatezza della struttura rganizzativa della Scietà, del sistema di cntrll intern e del sistema amministrativ cntabile, anche in riferiment all affidabilità di quest ultim nel rappresentare crrettamente i fatti di gestine; Scietà di Revisine, iscritta nell alb speciale e incaricata dall Assemblea degli Azinisti, che svlge l attività di revisine cntabile, cme previst dalla 14

16 vigente nrmativa. 3.2 Mtivazini di e-geos S.p.A. nell adzine del mdell di rganizzazine e gestine e-geos S.p.A., al fine di assicurare che il cmprtament di tutti clr che peran per cnt nell interesse della Scietà sia sempre cnfrme alle nrmative e alle reglamentazini e cerente cn i principi di crrettezza e di trasparenza nella cnduzine degli affari e delle attività aziendali, ha adttat il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll (di seguit anche Mdell Mdell 231 ), in linea cn le prescrizini del D.Lgs. n. 231 del 2001 (di seguit anche il Decret D.Lgs. 231/01 ) e sulla base delle Linee Guida emanate da Cnfindustria. Tale iniziativa, unitamente all adzine sin dal 2004 del Cdice Etic, è stata assunta nella cnvinzine che l adzine di tale Mdell - al di là delle prescrizini del Decret, che indican il Mdell stess cme element facltativ e nn bbligatri - pssa cstituire un valid strument di sensibilizzazine nei cnfrnti di tutti gli Amministratri ed i dipendenti della Scietà e di tutti gli altri sggetti alla stessa cinteressati (Clienti, Frnitri, Partner, Cllabratri a divers titl), affinché seguan, nell espletament delle prprie attività, cmprtamenti crretti e lineari, tali da prevenire il rischi di cmmissine dei reati cntemplati nel Decret. 3.3 Destinatari e finalità del Mdell Sn Destinatari del presente Mdell (di seguit i Destinatari ) e, cme tali, nell ambit delle specifiche respnsabilità e cmpetenze, tenuti al su rispett, nnché alla sua cnscenza ed sservanza: i cmpnenti del Cnsigli di Amministrazine, nel perseguiment dell azine sciale in tutte le deliberazini adttate e, cmunque, clr che svlgn (anche di fatt) funzini di rappresentanza, gestine, amministrazine, direzine cntrll della Scietà di una unità rganizzativa di questa, dtata di autnmia finanziaria e funzinale; i cmpnenti del Cllegi Sindacale, nell attività di cntrll e nella verifica della crrettezza frmale e legittimità sstanziale dell attività della Scietà e del funzinament del sistema di cntrll intern e di gestine dei rischi; tutti i dipendenti e tutti i cllabratri cn cui si intrattengn rapprti cntrattuali, a qualsiasi titl, anche ccasinali e/ sltant tempranei; tutti clr che, pur nn appartenend alla Scietà, peran su mandat nell interesse della medesima; tutti clr che intrattengn rapprti nersi anche gratuiti di qualsiasi natura cn la Scietà (quali, a titl esemplificativ e nn esaustiv, cnsulenti, frnitri e terze parti in genere). I Destinatari sn tenuti a rispettare puntualmente tutte le dispsizini del 15

17 Mdell, anche in adempiment dei dveri di crrettezza e diligenza che scaturiscn dai rapprti giuridici instaurati cn la Scietà. e-geos S.p.A. disapprva e sanzina qualsiasi cmprtament diffrme, ltre che dalla legge, dalle previsini del Mdell, anche qualra la cndtta sia realizzata nella cnvinzine che essa persegua, anche in parte, l interesse della Scietà vver cn l intenzine di arrecarle un vantaggi. Il Mdell predispst da e-geos S.p.A. si basa su un sistema strutturat ed rganic di prcedure nnché di attività di cntrll che nella sstanza: individuan le aree/i prcessi di pssibile rischi nell attività aziendale vale a dire quelle attività nel cui ambit si ritiene più alta la pssibilità che sian cmmessi i reati; definiscn un sistema nrmativ intern dirett a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini della Scietà in relazine ai rischi/reati da prevenire tramite: un Cdice Anticrruzine del Grupp Lenard, che esprime le regle di prevenzine e cntrast alla crruzine; un Cdice Etic, che esprime gli impegni e le respnsabilità etiche nella cnduzine degli affari e delle attività aziendali assunti da tutti clr che peran per cnt nell interesse di e-geos S.p.A. un sistema di deleghe di funzini e di prcure per la firma di atti aziendali che assicuri una chiara e trasparente rappresentazine del prcess di frmazine e di attuazine delle decisini; determinan una struttura rganizzativa cerente vlta ad ispirare e cntrllare la crrettezza dei cmprtamenti, garantend una chiara ed rganica attribuzine dei cmpiti, applicand una giusta segregazine delle funzini, assicurand che gli assetti vluti della struttura rganizzativa sian realmente attuati; individuan i prcessi di gestine e cntrll delle risrse finanziarie nelle attività a rischi; attribuiscn all Organism di vigilanza il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell e di prprne l aggirnament. Pertant il Mdell adttat da e-geos S.p.A. si prpne cme finalità quelle di: miglirare il sistema di crprate gvernance; predisprre un sistema strutturat ed rganic di prevenzine e cntrll finalizzat alla riduzine del rischi di cmmissine dei reati cnnessi all attività aziendale; infrmare e frmare i Destinatari in merit all esistenza di dett sistema e 16

18 alla necessità che la lr peratività sia cstantemente cnfrme ad ess; determinare, in tutti clr che peran in nme e per cnt di e-geos S.p.A. nelle aree di attività a rischi, la cnsapevlezza di pter incrrere, in cas di vilazine delle dispsizini ivi riprtate, in un illecit passibile di sanzini, sul pian penale ed amministrativ, nn sl nei prpri cnfrnti ma anche nei cnfrnti dell azienda; infrmare tutti clr che peran a qualsiasi titl in nme, per cnt cmunque nell interesse di e-geos S.p.A. che la vilazine delle prescrizini cntenute nel Mdell cmprterà l applicazine di appsite sanzini vver la risluzine del rapprt cntrattuale; ribadire che e-geos S.p.A. nn tllera cmprtamenti illeciti, di qualsiasi tip ed indipendentemente da qualsiasi finalità, in quant tali cmprtamenti (anche nel cas in cui la Scietà fsse apparentemente in cndizine di trarne vantaggi) sn cmunque cntrari ai principi etici cui e-geos S.p.A. intende attenersi e dunque in cntrast cn gli interessi della stessa. 3.4 Il prcess di predispsizine del Mdell e-geos S.p.A. in cnsiderazine delle esigenze pste dal Decret, ha avviat un prgett intern di risk assessment finalizzat alla identificazine delle ptenziali aree a rischi reat ed alla predispsizine del presente Mdell nnché all aggirnament del Cdice Etic. Cnseguentemente, a tale scp, sn state avviate una serie di attività, suddivise in differenti fasi, dirette alla cstituzine di un sistema di prevenzine e gestine dei rischi, che vengn qui di seguit descritte. Risk Assessment In questa fase si è prvvedut a individuare i prcessi aziendali in cui ptesser - in astratt - essere realizzati i reati previsti dal Decret. L identificazine dei prcessi aziendali e, all intern di questi, delle attività sensibili alla cmmissine dei reati è stata attuata attravers il previ esame della dcumentazine aziendale (rganigrammi, rdini di servizi, prcedure, prcure, ecc.), e la successiva effettuazine di interviste ed apprfndimenti cn i respnsabili delle Unità Organizzative aziendali. Si evidenzia che, attualmente, alcune attività sn svlte dalla cntrllante Telespazi S.p.A. in virtù di un cntratt di servizi. Successivamente, sulla base dell analisi dei prcessi aziendali, sn stati identificati i rischi ptenziali, vver le famiglie di reat cntemplate nel D.Lgs. 231/01 ptenzialmente applicabili alla Scietà, assciabili a ciascun prcess aziendale. As-is analysis Individuati i rischi ptenziali nel cntest di gni prcess e sttprcess, si è prcedut ad analizzare il sistema dei cntrlli, rilevand i presidi di cntrll 17

19 intern esistenti (prcedure e/ prassi adttate, verificabilità, dcumentabilità tracciabilità delle perazini e dei cntrlli, separazine segregazine delle funzini, sistema dei pteri e deleghe) attravers l analisi delle infrmazini e della dcumentazine frnite dalle strutture aziendali in sede di intervista. Gap analysis Sulla base dei risultati ttenuti nella fase precedente, la Scietà, ai fini della prevenzine dei reati di cui al D.Lgs. 231/01, ha individuat una serie di punti di miglirament del sistema di cntrll intern, per il superament dei quali sn state definite pprtune azini da intraprendere. Predispsizine del Mdell In cnsiderazine degli esiti delle fasi spra descritte, la Scietà ha prvvedut alla predispsizine del presente Mdell, la cui struttura è descritta nel paragraf 3.6. Nell ambit delle attività di risk assessment, sn state analizzate le seguenti cmpnenti del sistema di cntrll: 1) Sistema rganizzativ. La verifica dell adeguatezza del sistema rganizzativ è stata valutata sulla base dei seguenti criteri: frmalizzazine del sistema; chiara definizine delle respnsabilità attribuite e delle linee di dipendenza gerarchica; esistenza della segregazine e cntrappsizine di funzini; crrispndenza tra le attività effettivamente svlte e quant previst dalle respnsabilità assegnate. 2) Prcedure. In tale ambit l attenzine è stata rivlta alla verifica della esistenza di prcedure frmalizzate per reglamentare le attività svlte dalle strutture nelle aree a rischi, tenend cnt nn sltant delle fasi negziali, ma anche di quelle di istruzine e frmazine delle decisini aziendali. 3) Sistema autrizzativ. L analisi ha riguardat l esistenza di pteri autrizzativi e di firma cerenti cn le respnsabilità rganizzative e gestinali assegnate e/ cncretamente svlte. 4) Sistema di cntrll di gestine. In tale ambit si è analizzat il sistema di cntrll di gestine vigente in e-geos S.p.A., i sggetti cinvlti nel prcess e la capacità del sistema di frnire tempestiva segnalazine dell esistenza e dell insrgere di situazini di criticità generale e/ particlare. 5) Mnitraggi dei prcessi e gestine della dcumentazine. L analisi ha riguardat l esistenza di un idne sistema di mnitraggi cstante dei prcessi per la verifica dei risultati e di eventuali nn cnfrmità, nnché l esistenza di un idne sistema di gestine della dcumentazine tale da 18

20 cnsentire la tracciabilità delle perazini. 6) Principi etici frmalizzati nel Cdice Etic e nel Cdice Anticrruzine. 7) Sistema disciplinare. Le analisi svlte sn state finalizzate alla verifica dell adeguatezza del sistema disciplinare attualmente vigente dirett a sanzinare l eventuale vilazine dei principi e delle dispsizini vlte a prevenire la cmmissine dei reati, sia da parte dei dipendenti della Scietà dirigenti e nn sia da parte di Amministratri e cllabratri esterni. 8) Cmunicazine al persnale e sua frmazine. Le verifiche sn state rivlte ad accertare l esistenza di frme di cmunicazine e frmazine per il persnale. Cnsiderata la necessità di iniziative dirette a dare attuazine al Decret, è stat implementat un specific pian vlt alla cmunicazine del Mdell, del Cdice Etic e del Cdice Anticrruzine, nnché alla cnseguente e mirata frmazine del persnale. 3.5 Elementi del Mdell Si riprta di seguit una descrizine degli elementi su cui si fnda il Mdell di e- GEOS S.p.A., che cstituiscn le cmpnenti del sistema di cntrll adttat dalla Scietà per garantire la prevenzine dei reati presuppst. Sistema nrmativ intern Il sistema nrmativ intern della è cmpst al su intern da: Cdice Etic, che esprime gli impegni e le respnsabilità etiche nella cnduzine degli affari e delle attività aziendali, assunti da tutti clr che peran per cnt nell interesse di e-geos S.p.A.; Cdice Anticrruzine del Grupp Lenard, che esprime le regle di prevenzine e cntrast alla crruzine; regle prcedurali interne (prtclli), vlte anche a disciplinare le mdalità perative nelle aree a rischi che cstituiscn le regle da seguire nell svlgiment delle attività aziendali, prevedend i cntrlli da espletare al fine di garantire la crrettezza, l efficacia e l efficienza delle stesse. Le regle prcedurali interne prevedn: separazine, per quant pssibile, all intern di ciascun prcess, tra il sggett che assume la decisine, il sggett che la autrizza, il sggett che la attua ed il sggett cui è affidat il cntrll del prcess (c.d. segregazine delle funzini); tracciabilità di ciascun passaggi rilevante del prcess, inclus il cntrll, attravers una accurata gestine della dcumentazine aziendale; adeguat livell di frmalizzazine diffusine e cmunicazine delle regle stesse. Sistema di cntrll di gestine e un sistema di cntrll dei flussi 19

21 finanziari nelle attività a rischi La gestine dei flussi finanziari avviene nel rispett dei principi di tracciabilità e di dcumentabilità delle perazini effettuate, nnché di cerenza cn i pteri e le respnsabilità assegnate. Il sistema di cntrll di gestine adttat da e-geos S.p.A. è articlat nelle diverse fasi di elabrazine del budget annuale, di analisi e cnsuntivazine peridica infra annuale per il mnitraggi dell andament della gestine e di elabrazine delle previsini. Il sistema garantisce: la pluralità di sggetti cinvlti, in termini di cngrua segregazine delle funzini per l elabrazine e la trasmissine delle infrmazini in md da garantire che tutti gli esbrsi sian richiesti, effettuati e cntrllati da Unità Organizzative indipendenti da sggetti per quant pssibile distinti, ai quali, inltre, nn sn assegnate altre respnsabilità tali da determinare ptenziali cnflitti di interesse. È altresì richiesta la dppia firma per l impieg di liquidità per imprti superiri a sglie predeterminate; la cnservazine del patrimni, cn cnness diviet di effettuare perazini finanziarie a rischi; la tempestiva segnalazine dell esistenza e dell insrgere di situazini di criticità attravers un adeguat sistema di flussi infrmativi e di reprting. Struttura rganizzativa La Scietà si è dtata di una struttura rganizzativa cerente cn le attività aziendali, idnea ad assicurare la crrettezza dei cmprtamenti, garantend una chiara ed rganica attribuzine dei cmpiti e un apprpriata segregazine delle funzini. Gli assetti previsti dalla struttura rganizzativa sn realmente attuati e ggett di cntrll, attravers: un rganigramma frmalmente definit tramite Ordini di Servizi, che indican chiaramente le respnsabilità attribuite, le aree di attività, il raccrd tra le diverse Unità Organizzative, le linee di dipendenza gerarchica e che rispecchia fedelmente l effettiva peratività degli enti aziendali indicati; cntratti di servizi cn terze parti, anche facenti parte del Grupp Lenard, mediante i quali sn gestiti interi single przini di prcessi; un architettura di pteri (deleghe e prcure) frmalizzata, che cstituisce parte integrante e sstanziale del Mdell; in particlare, la delega ( ptere di gestine ) cstituisce un att intern di attribuzine di funzini, cmpiti e respnsabilità. In rapprt strettamente cnness alla delega si cllca il ptere autrizzativ, intes cme quel ptere di apprvazine avente valenza interna e crrelat all esercizi di una delega (un esempi di ptere autrizzativ intern è rappresentat dal ptere di apprvare le c.d. Richieste di Acquist). La prcura ( ptere di firma/rappresentanza ) cnsiste, 20

22 invece, in un att giuridic unilaterale cn il quale la Scietà attribuisce specifici pteri di rappresentanza; tale att legittima il destinatari ad agire nei cnfrnti di sggetti terzi; un sistema autrizzativ, basat sui seguenti principi: definizine di ruli, respnsabilità e cntrlli nel prcess di cnferiment, aggirnament e revca delle prcure e delle deleghe; cnferiment, aggirnament e revca dei pteri in cerenza cn i ruli ricperti nell rganizzazine; in particlare, viene assicurat il cstante aggirnament e la cerenza tra il sistema dei pteri e le respnsabilità rganizzative e gestinali definite, in ccasine, ad esempi: della revisine dell assett macr - rganizzativ aziendale (cstituzine di nuve unità rganizzative di prim livell); di significative variazini di respnsabilità e avvicendamenti in psizine chiave in struttura; di uscita dall rganizzazine di sggetti muniti di pteri aziendali di ingress di sggetti che necessitin di pteri aziendali; tempestiva e cstante diffusine delle infrmazini circa la titlarità dei pteri attribuiti ed i relativi cambiamenti; verifica peridica della cnfrmità dell esercizi dei pteri di rappresentanza cn le prcure cnferite; mnitraggi peridic dell adeguatezza del sistema dei pteri e relativ aggirnament, avut riguard alla eventuale evluzine dell attività dell impresa. I pteri sn strettamente cnnessi e cerenti alle respnsabilità rganizzative e gestinali assegnate e circscritti, ve pprtun, a ben precisi limiti di valre. In particlare, in relazine al sistema di prcure, la Scietà prevede l attribuzine di: pteri di rappresentanza permanente, attribuibili tramite prcure ntarili registrate in relazine all espletament delle attività cnnesse alle respnsabilità permanenti previste nell rganizzazine aziendale. pteri relativi a single perazini, cnferiti cn prcure ntarili altre frme di delega in relazine al lr cntenut in cerenza cn le leggi che definiscn le frme di rappresentanza e cn le tiplgie dei singli atti da stipulare nnché in cnsiderazine delle diverse esigenze di ppnibilità vers i terzi. Cn riferiment al sistema di attribuzine delle deleghe e dei pteri autrizzativi, fermi restand i principi ispiratri spra riprtati, gli ulteriri requisiti essenziali sn: le deleghe cniugan ciascun ptere di gestine e la relativa respnsabilità ad una adeguata psizine nell rganigramma, avend cura di evitare l eccessiva cncentrazine di pteri in un singl sggett; 21

23 le deleghe ed i pteri autrizzativi vengn definiti da parte dell Amministratre Delegat della Scietà, che adtta gni prvvediment rganizzativ - anche attravers sui delegati - secnd le linee di indirizz del Cnsigli di Amministrazine, che è tenut a curarne l adeguatezza nel temp; le attribuzini delegate sn cerenti cn gli biettivi aziendali. Per quant attiene alle prcure, e fermi restand i principi ispiratri spra riprtati, i requisiti essenziali per il lr cnferiment sn: gni sggett che, per cnt di e-geos S.p.A., esercita pteri di rappresentanza è dtat di idnea prcura, la quale identifica in maniera espressa i sggetti abilitati ad esercitare la rappresentanza nei cnfrnti delle cntrparti; ciascuna prcura definisce in dettagli i pteri cnferiti al sggett interessat; le prcure sn cerenti e cnfrmi ai pteri di gestine e ai pteri autrizzativi cnferiti al singl prcuratre, fatte salve le eventuali prcure relative a single perazini; le prcure permanenti, ve pprtun in funzine del lr ambit, sn cnsegnate all interessat cngiuntamente ad una Lettera di esercizi pteri nella quale vengn ulterirmente precisati ambit, mdalità e limiti di esercizi dei pteri di rappresentanza cnferiti. La Scietà cnserva e gestisce gli archivi delle deleghe e delle prcure cnferite, csì da avere una cmpleta tracciabilità delle stesse. Organism di Vigilanza Cme delineat nel successiv paragraf 4, la Scietà in attuazine del D.lgs. 231/01 e cn delibera del Cnsigli di Amministrazine ha prvvedut a istituire un rganism di vigilanza (di seguit l Organism di Vigilanza OdV ) dtat dei requisiti di autnmia, indipendenza, cntinuità di azine e prfessinalità, ed avente il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell e di prprne l aggirnament, previ cnferiment, a tal fine, al medesim, di pteri, mezzi e access alle infrmazini necessarie all svlgiment dell attività. Sistema di frmazine e infrmazine Cme delineat nel successiv paragraf 5, la Scietà si è dtata di un sistema di frmazine e infrmazine nei cnfrnti dei Destinatari del Mdell, finalizzat a cnslidare in tutti i Destinatari stessi la cnscenza dei principi e delle regle cui la cncreta peratività di e-geos S.p.A. deve cnfrmarsi. Sistema disciplinare Al fine di prevenire la cmmissine dei reati da parte dei dipendenti della Scietà, di Amministratri, Sindaci e sggetti esterni, e-geos S.p.A. ha predispst un 22

24 specific sistema disciplinare (si veda paragraf 6), idne a sanzinare qualsiasi vilazine dei principi e delle dispsizini cntenute nel Mdell. 3.6 Struttura del Dcument Il presente Mdell è cstituit da una Parte Generale e da single Parti Speciali. Nella Parte Generale, dp un richiam ai principi del Decret, vengn illustrate le cmpnenti essenziali del Mdell cn particlare riferiment all Organism di Vigilanza, alla frmazine del persnale e diffusine del Mdell nel cntest aziendale ed extra aziendale, al sistema disciplinare e le misure da adttare in cas di mancata sservanza delle prescrizini del Mdell. Le Parti Speciali sn dedicate alle diverse tiplgie di reat e illecit amministrativ cnsiderate di pssibile rischi per e-geos S.p.A., cntemplate nel Decret. In particlare: la Parte Speciale A trva applicazine per le tiplgie specifiche di reati previste ai sensi degli artt. 24, 25 e 25 decies del Decret, ssia per i csiddetti Reati cntr la Pubblica Amministrazine e l Amministrazine della Giustizia, ivi inclusi i reati di induzine a dare e prmettere utilità e di impieg di cittadini stranieri irreglari previst dal D.Lgs. 109/2012; la Parte Speciale B trva applicazine per le tiplgie specifiche di reati previste ai sensi degli artt. 25 ter e 25 sexies del Decret, ciè per i c.d. Reati scietari e i Reati di market abuse ; la Parte Speciale B1 è relativa al Reat di crruzine tra privati, intrdtt dalla Legge 190/2012 nell art. 25 ter del Decret alla lettera s-bis; la Parte Speciale C è relativa alle tiplgie specifiche di reati previste ai sensi degli artt. 25 septies e 25 undecies del Decret, ssia i Reati in materia di salute e sicurezza sul lavr e i Reati Ambientali ; la Parte Speciale D è relativa alle tiplgie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 cties del Decret, ssia i Reati di ricettazine, riciclaggi ed impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita, nnché autriciclaggi ; la Parte Speciale E è relativa alle tiplgie specifiche di reati previsti ai sensi degli artt. 24 bis e 25 nvies del Decret, ssia i csiddetti Reati infrmatici e trattament illecit di dati e i Reati in materia di vilazine del diritt d autre ; la Parte Speciale F è relativa alle tiplgie specifiche di reati previsti ai sensi degli artt. 25 bis e 25 bis1 del Decret, ssia i Reati cntr l industria ed il cmmerci e i Reati di falsità in strumenti segni di ricnsciment ; la Parte Speciale G è relativa alle tiplgie specifiche di reati previsti ai sensi degli artt. 24 ter e 25 quinquies del Decret e dalla Legge 146/2006, ssia i csiddetti Delitti di criminalità rganizzata e i Reati transnazinali. 23