Modulo 1 Lezione 4 Quale tipo di società scegliere parte 2 - Corso Azienda Pag. 1/6

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1 Tutti i documenti digitali di questo corso (PDF, MP3, QuickTime, MPEG, eccetera) sono firmati con firma digitale e marcatura temporale ufficiali e sono di proprietà dell'autore. Qualsiasi tentativo di copia o duplicazione anche parziale sarà perseguito legalmente. Modulo 1 - Lezione 4 Quale tipo di società scegliere parte 2 Proseguiamo con la descrizione dei vari tipi di società esistenti negli Stati Uniti e parliamo di Limited Partnership che costituisce un evoluzione della General Partnership e che assomiglia alla forma aziendale che in Italia prende il nome di società in accomandita semplice. Si tratta di una partnership che non si può formare spontaneamente, come nel caso della General Partnership, ma che deve essere costituita per mezzo di un accordo scritto tra le parti che si riuniscono per un progetto comune. La società deve anche essere registrata presso lo Stato. E nata come forma organizzativa per proteggere quei soci che contribuiscono capitali all azienda, ma non partecipano attivamente alla sua gestione oppure alla realizzazione del progetto per cui la società è stata costituita. E stata spesso utilizzata come strumento per riunire diverse persone e società in un progetto immobiliare negli Stati Uniti e definisce due diverse categorie di soci. La prima categoria è quella dei General Partner, che corrispondono ai soci accomandatari in Italia e che sono responsabili della conduzione delle attività e rispondono completamente delle proprie azioni e delle azioni degli altri General Partner garantendo anche a titolo personale. Questo significa che se un General Partner provoca un danno oppure si indebita a nome della società, la società dovrà rispondere con i propri fondi e, una volta esauriti tali fondi, ogni General Partner dovrà rispondere con i propri beni personali. Modulo 1 Lezione 4 Quale tipo di società scegliere parte 2 - Corso Azienda Pag. 1/6

2 Il secondo tipo di socio previsto per questo genere di società è il Limited Partner, che corrisponde al socio accomandante in Italia. Il Limited Partner non partecipa nelle attività del progetto, ma lo finanzia ed è responsabile di eventuali debiti o danni provocati dalla società solo per il valore con cui ha contribuito. Per essere legale, una Limited Partnership deve contenere almeno un General Partner e almeno un Limited Partner. E una forma societaria che offre maggiori protezioni rispetto alla General Partnership per chi contribuisce solo con il capitale. Ha avuto una certa popolarità soprattutto in ambito immobiliare, dove si vede spesso la combinazione di un socio operativo che acquista gli immobili, li ristruttura e li rivende, e di un socio finanziatore che rimane in disparte e beneficia unicamente degli utili del progetto. Il nome della Limited Partnership deve contenere la parola Limited oppure la sigla Ltd. Il Limited Partner è protetto solo fintantoché rimane in disparte. Nel momento in cui partecipasse, anche temporaneamente, alle attività della società si trasformerebbe all istante in un General Partner e avrebbe le responsabilità di quest ultimo. E una forma di organizzazione ormai poco utilizzata anche negli Stati Uniti. Se vi venisse proposto di entrare a far parte di una Limited Partnership per un progetto a cui siete interessati, fate attenzione al ruolo che vi viene proposto e rivolgetevi a un bravo avvocato americano specializzato in questioni societarie per fargli controllare il testo dell accordo che vi è stato proposto dai vostri futuri soci. Dal punto di vista fiscale una Limited Partnership funziona esattamente come una General Partnership, quindi la società produce una dichiarazione dei redditi puramente informativa, ma tutti i guadagni dell'attività vengono trasferiti direttamente ai soci che sono poi responsabili di pagare le tasse e di presentare una propria dichiarazione. Lo straniero che opera negli Stati Uniti all interno di una Limited Partnership paga le tasse negli USA e poi nel proprio Paese per l eventuale differenza di aliquota. Modulo 1 Lezione 4 Quale tipo di società scegliere parte 2 - Corso Azienda Pag. 2/6

3 Un altra forma di partnership abbastanza diffusa negli Stati Uniti è la Limited Liability Partnership detta anche LLP. Richiede una registrazione ufficiale presso lo Stato e prevede una particolare forma di protezione per i propri soci che assomiglia a quella fornita ai Limited Partner di una Limited Partnership. Dal punto di vista operativo e fiscale, funziona esattamente come una General Partnership oppure come una Limited Partnership. La creazione di una LLP, Limited Liability Partnership, è di solito una semplice formalità: basta depositare una dichiarazione presso i registri dello Stato, pagare una tassa e il gioco fatto. La Limited Liability Partnership protegge il singolo socio dai danni, dagli impegni e dai debiti prodotti dagli altri soci oppure dagli impiegati dell azienda. Se uno degli altri soci oppure un impiegato commette un errore, omette di compiere un atto dovuto, è negligente, provoca un danno oppure commette un illecito nel proprio lavoro, il singolo socio non è responsabile a meno che l impiegato o l impiegata abbiano operato sotto la sua diretta supervisione. In tal modo, anche se ci sono diversi soci che partecipano alle attività della società, ciascuno di loro risponde unicamente dei propri atti, e ne risponde anche con i propri beni personali. La Limited Liability Partnership viene talvolta utilizzata in ambito imprenditoriale e immobiliare, ma nasce esplicitamente per gli studi professionali. Viene infatti scelta dai professionisti che si consociano per la condivisione di un ufficio o di uno studio. Pensiamo ad avvocati e medici che hanno alcune spese comuni condivise, come l affitto, il telefono, le segretarie e le assistenti. Decidono di creare uno studio associato dove clienti e pazienti possano venire per ricevere diversi tipi di servizi. Ciascun professionista servirà un particolare cliente o paziente e sarà responsabile del proprio lavoro e dei risultati ottenuti, senza coinvolgere gli altri. Solitamente, non è una struttura adatta per un imprenditore straniero a meno che si tratti di un professionista che intende trasferirsi in modo permanente negli USA e collaborare con alcuni colleghi americani. Modulo 1 Lezione 4 Quale tipo di società scegliere parte 2 - Corso Azienda Pag. 3/6

4 Potrebbe capitarvi che qualcuno vi proponga di entrare a far parte di una LLP per un progetto immobiliare oppure imprenditoriale. Ricordatevi in tal caso che la protezione è limitata e che dovrete pagare le tasse sia negli Stati Uniti sia nel vostro Paese di origine. Prima di accettare, consultate sia un commercialista americano sia un avvocato americano per decidere se ne valga la pena. Fino a qui abbiamo visto tutti i tipi di strutture societarie che solitamente sono sconsigliabili per un imprenditore straniero e per un investitore immobiliare straniero che vogliano operare negli Stati Uniti. Nessuna delle soluzioni viste sinora offre il livello di protezione e la flessibilità fiscale che servono a chi opera a livello internazionale. Le abbiamo presentate affinché voi possiate riconoscerle e possiate evitare di trovarvi in situazioni spiacevoli senza volerlo. Poiché ci sono diversi fattori a cui prestare attenzione, il nostro consiglio è di consultare sempre un avvocato statunitense prima di accettare qualsiasi forma di collaborazione che vi è stata proposta. Evitate il fai da te e chiedete il parere di un esperto. E una spesa che vale sicuramente la pena di sostenere e che dimostra anche professionalità e serietà nei confronti dei soci con cui s intende operare. Prima di proseguire con la descrizione dei vari tipi di società, parliamo della Joint Venture anche detta Joint Adventure. E una forma di collaborazione molto comune che sicuramente utilizzerete nel corso della vostra attività negli Stati Uniti. La Joint Venture è un accordo temporaneo tra due o più società o due o più persone per la realizzazione di un progetto particolare oppure un gruppo di progetti. Per definizione, i partecipanti alla Joint Venture portano clienti, risorse finanziarie, abilità e competenza che servono per il raggiungimento di un particolare obiettivo. Il contributo che ciascuno porta può essere di denaro, di lavoro oppure di apparecchiature necessarie allo svolgimento del progetto. Modulo 1 Lezione 4 Quale tipo di società scegliere parte 2 - Corso Azienda Pag. 4/6

5 Come nel caso delle partnership, anche le Joint Venture possono nascere a seguito di un accordo scritto oppure anche come risultato del comportamento delle aziende o persone che stanno collaborando. In quest ultimo caso il rischio che si corre è di trovarsi coinvolti in responsabilità che non ci competono in quanto manca un contratto chiaro che definisca i ruoli e i poteri di ciascuno. Il mio consiglio è quindi di creare Joint Venture che sono definite con precisione da un accordo che è stato preparato da un avvocato specializzato in materia. Un esempio tipico in di Joint Venture è un accordo per la vendita o la promozione congiunta di prodotti. Abbiamo un prodotto da vendere e ci sono alcuni partner che dispongono di clienti a cui promuoverlo. Firmiamo un accordo di Joint Venture in base al quale i partner promuovono il nostro prodotto ai loro clienti e noi riconosciamo loro una percentuale del prezzo di vendita. Un altro esempio tipico è nella realizzazione di un progetto immobiliare: si combina il lavoro di più società per acquistare e ristrutturare una casa oppure per vendere un immobile. La Joint Venture crea una situazione simile ad una partnership, ma limitata ad un progetto particolare. I partecipanti alla Joint Venture hanno responsabilità comuni e responsabilità individuali come definito dal contratto che crea la Joint Venture. A volte, la Joint Venture nasce per durare a lungo nel tempo e in tal caso porta alla costituzione di una vera e propria nuova società, con il versamento di capitale e con ruoli ben definiti per ciascuno dei partecipanti. Alcuni consigli generali nella preparazione di un accordo di Joint Venture sono i seguenti: - Definire in modo chiaro gli obiettivi di business che la Joint Venture si prefigge. - Definire il grado di partecipazione e gli eventuali ruoli gestionali che verranno svolti da ciascuno dei partecipanti. Modulo 1 Lezione 4 Quale tipo di società scegliere parte 2 - Corso Azienda Pag. 5/6

6 - Definire chi contribuisce il capitale e in che valore e come verrà suddivisa la proprietà dei beni acquistati o prodotti dalla Joint Venture. - Definire come verranno suddivisi i profitti e le eventuali perdite. - Definire come verranno risolti eventuali disaccordi nel management al fine di evitare situazioni di blocco nelle decisioni oppure contrasti inutili tra i partecipanti. - Definire come terminare e liquidare le attività della Joint Venture. - Definire quali sono i vincoli di confidenzialità e di indennizzo reciproco che esistono tra i partecipanti. Disponendo di un accordo che definisca in modo chiaro i punti elencati sopra, la Joint Venture potrà ottenere ottimi risultati grazie al fatto che ciascuno dei suoi componenti saprà esattamente quali sono i suoi diritti e i suoi doveri. Roberto Mazzoni Questa pubblicazione ha l obiettivo di fornire informazioni accurate e autorevoli sull argomento trattato basandosi sulle informazioni disponibili al momento della pubblicazione. Gli esempi forniti hanno uno scopo unicamente illustrativo e la pubblicazione viene distribuita con l intesa che né l editore né l autore sono impegnati nel fornire servizi legali, contabili, fiscali o qualsiasi altro tipo di servizio professionale e non si assumono alcuna responsabilità sull uso che ne verrà fatto. Se vi serve assistenza legale, fiscale o qualsiasi altro tipo di assistenza da parte di un esperto, dovrete procurarvi i servizi di un professionista competente. Qualsiasi consiglio di natura fiscale incluso in questa pubblicazione scritta oppure elettronica (incluso qualsiasi file video oppure audio che vi sia collegato) non è stato creato con l intenzione di essere usato, e non può essere usato dal contribuente, al fine di evitare qualsiasi tipo di sanzione che possa essere imposta sul contribuente da qualsiasi autorità o agenzia fiscale governativa. This publication is intended to provide accurate and authoritative information with regard to the subject matter covered based upon information available at the time of publication. Examples given are for illustrative purpose only and the publication is distributed with the understanding that neither the publisher nor the author is engaged in rendering legal, accounting, tax or other professional services and assume no liability whatsoever in connection with its use. If legal, tax or other expert assistance is required, the services of a competent professional should be sought. Any tax advice included in this written or electronic publication (including any video or audio files connected with it) was not intended or written to be used, and it cannot be used by the taxpayer, for the purpose of avoiding any penalties that may be imposed on the taxpayer by any governmental taxing authority or agency. Modulo 1 Lezione 4 Quale tipo di società scegliere parte 2 - Corso Azienda Pag. 6/6